CC BY
132
С. 257-272.
3. Словарь русского языка. М.: Изд-во "Русский язык", 1983.
4. Котляров, С.А. Управление затратами / С.А. Кот-
ляров. СПб: Питер, 2001. 160 с.
5. Хамидулина Г.Р. Управление затратами: планирование, учет, контроль и анализ издержек обращения. М.: Издательство "Экзамен", 2004. 252 с.
Деникаева Р.Н.
Стратегии слияний и поглощений: российская практика
Почти каждая компания в ходе своей деятельности со временем сталкивается с проблемой расширения бизнеса и завоевания новых рынков. В процессе достижения этих целей многие предприятия прибегают к реорганизации. Одними из самых распространенных методов реорганизации компаний, как на мировом, так и на российском рынке являются слияние и поглощение.
По оценке КПМГ (Международная сеть фирм, предоставляющих аудиторские и консультационные услуги, KPMG), за 2006 год общая сумма завершенных сделок по слиянию и поглощению увеличилась на 57 % и составила $63,6 млрд. Количество сделок выросло с 505 до 817, причем в 15 из них сумма превысила $1 млрд. (средняя сумма сделки - $78 млн.). Большая часть сделок, как и ранее, происходила в нефтегазовой, металлургической и горнодобывающих отраслях, в финансовом, телекоммуникационном, потребительском секторе [1, с. 6].
По мнению Ирины Голоушкиной, финансового директора ООО "УК "Ай-Си-Ти" (Москва), перспективными для рынка слияний и поглощений по объемам сделок останутся металлургическая и нефтегазовая отрасли. В среднесрочной перспективе количество сделок по таким отраслям, как пищевая промышленность, машиностроение, транспорт и торговля, значительно увеличится. Особенностями данных сделок будет не вертикальная или горизонтальная интеграция, а возможность выхода на новый рынок, то есть диверсификация. [2, с. 7].
Условно этапы развития отечественного рынка слияний и поглощений можно охарактеризовать как: этап приватизации собственности; этап консолидации собственности; этап повышения эффективности собственности и управления ее стоимостью.
Представить изложенные этапы по временным периодам можно в следующем виде (табл. 1). [6, с. 66].
Как видно из данных таблицы операции и цели на рынке слияний и поглощений претерпели серьезные изменения со времени становления российского рынка М&А. При этом неизменным остается конечная цель - извлечение прибыли.
Стремясь достичь этой цели, многие российские компании прибегают к расширению своей деятельности. Но завоевание новых рынков не всегда является основной целью сделок М&А. Слияние или поглощение может происходить также для объединения компаний, выпускающих взаимосвязанные товары, для создания полного производственного цикла. Слияния также могут быть национальными или транснациональными, дружественными или враждебными, они могут осуществляться на паритетных условиях ("пятьдесят на пятьдесят"). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что "модель равенства" является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением. [3, с. 29].
Грань между слиянием и поглощением очень тонкая. Именно поэтому рынок слияний и рынок поглощений составляют единый рынок М&А. Довольно часто возникает ситуация, когда сложно точно определить произошло слияние или поглощение. Если при слиянии согласно праву ЕС речь идет о реорганизации компании (что аналогично слиянию (при слиянии путем образования новой компании) или присоединению (при слиянии путем поглощения) в РФ), то при поглощении речь идет, скорее, о продаже/покупке акций с целью получения контроля. [4, с. 48].
Процесс слияния и поглощения подвержен влиянию со стороны конъюнктуры рынка, но главным образом он зависит от деятельности самой компании, ее производственных, финансовых, управленческих возможностей, а также целей самой процедуры слияния и поглощения.
Выделяют следующие методы поглощений в России:
Таблица 1
Этапы развития российского рынка слияний и поглощений
Период Виды слияний и поглощений Основные характеристики
1989-1995 гг. Приватизация государственных предприятий Приватизация государственных предприятий, получение контроля над компаниями-банкротами
1995-1998 гг. Получение контроля над государственными предприятиями Получение контроля над государственными предприятиями путем реализации залоговых обязательств по кредитам государству
1998-2003 гг. Горизонтальные слияния и поглощения Этап перераспределения собственности в послекризисное время. Основные цели - повышение эффективности компаний. Высокая роль административного ресурса, активность компаний с высоким уровнем концентрации капитала
2004 г. - по настоящее время Горизонтальные и вертикальные слияния и поглощения с участием иностранных инвесторов и государства Этап национализации государственных предприятий, построения международных ФПГ Более агрессивная политика предприятия. Основные цели - диверсификация производства, выход на новые рынки
- скупка различных пакетов акций на вторичном рынке;
- лоббирование приватизационных сделок с государственными пакетами акций;
- вовлечение в холдинг или в другие группы с помощью административных средств;
- скупка и трансформация долгов в имущественно-долговое участие;
- захват контроля через процедуры банкротства;
- инициирование судебных решений, включая их фальсификацию (например, постановления, изданные несуществующими судами, не зарегистрированные надлежащим образом или подписанные судьей, который об этом не осведомлен). [9, с. 72].
Весь процесс реализации сделок слияния и поглощения можно разделить на несколько основных этапов (рис. 1).
На предварительном этапе любая компания, прежде всего, выбирает объект будущей сделки,
Рис. 1. Этапы слияний и поглощений
а после этого происходит ведение переговоров с руководством компании-партнера.
Выделяют следующие основные стратегические цели компании при реализации таких сделок:
- покупка актива или недвижимости, необходимых для ускорения развития группы в регионе присутствия;
- покупка ноу-хау в новом регионе;
- набор критической массы магазинов или выход на новые рынки;
- работа с высокотехнологичными сетями -лидерами рынка. [5, с. 14-15].
В целом при проведении сделок по слияниям, поглощениям компаний большинство инвесторов руководствуется следующими целями (табл. 2) [6, с. 69].
При проведении переговоров нужно жестко принимать решения и следовать им. После успешного проведения переговоров и принятия решения об осуществлении сделки необходимо перейти ко второму этапу - оценке проекта.
На данной стадии происходит полный экономический и управленческий анализ деятельности компании-партнера, изучаются все бухгалтерские документы за ряд лет, оцениваются позитивные и негативные тенденции в деятельности предприятия, составляются краткосрочные и среднесрочные экономические планы работы предприятия.
После этого производится прогнозирование деятельности уже объединенной компании. Рассчитываются основные финансовые показа-
Таблица 2
Цели, в соответствии с которыми осуществляются сделки по слияниям, поглощениям компаний
Цели сделки по слиянию, поглощению Доля, %
Расширение рынка сбыта 42
Защита доли рынка 20
Ожидания увеличения стоимости объединенной компании 20
Расширение спектра выпускаемой продукции 7
Создание производственной цепочки и концентрации добавочной стоимости по готовому продукту в одних руках 6
Сокращение расходов на управление путем создания единого корпоративного центра и делегирования дочерним компаниям только функций производственных площадок 5
тели, составляются графики и предварительные балансы. При этом важную роль играет оценка возможных рисков. Наибольший риск в сделках связан с действиями партнера, так как оценить в расчетах степень влиятельности акционеров и их совместимости, влияния кооперативной культуры и мотивации ключевых менеджеров сложнее всего [5, с. 22].
Необходимо также установить цену будущей сделки. Этот процесс достаточно сложный и трудоемкий, т.к. на цену сделки оказывает влияние будущей ожидаемой прибыльности сделки, а достоверно определить прибыльность очень сложно [4, с. 49].
Необходимо понимать, что реализация проектов в форме слияний и поглощений достаточно дорогостоящее мероприятие, требующее значительных финансовых вложений. В связи с этим использование компанией всего спектра имеющихся у нее финансовых инструментов представляется особенно актуальным и необходимым механизмом для реализации поставленных задач [7, с. 56].
Одним из важных аспектов является создание новой организационной структуры компании. Важно правильно делегировать полномочия работникам обеих компаний, попытаться максимально использовать опыт и возможности каждого.
Структура сделки во многом зависит от того, какую цель она преследует. Основных вариантов два: выкуп 100 % акций или покупка контрольного пакета, когда прежние владельцы бизнеса (которые часто являются и топ-менеджерами) остаются в числе миноритарных акционеров [5, с. 16-17].
При этом идеалом считается так называемая синергия сделки, т. е. способность поглощающей компании провести сделку так, чтобы окончательная стоимость предприятия была выше, чем самостоятельная стоимость поглощенной компании. Чем больше такая разница, тем удачнее
проведенная сделка. Ее можно записать в виде формулы:
Общая выгода от слияния/поглощения (синергия) = совокупная стоимость объединенной компании - (стоимость компании-продавца + стоимость компании-покупателя. [8, с. 335].
Обычно эффект синергии проявляется не сразу, а спустя определенное время после совершения сделки. Выгода от слияния или поглощения может появиться почти сразу, может через длительный срок, а может и вовсе не проявиться, не оправдав тем самым ожидания компании-покупателя.
Расчет размера выгоды акционеров различен при поглощениях и слияниях бизнесов.
При поглощениях акционеры приобретаемой компании не имеют никакого участия в капитале объединенной компании. Для того чтобы заинтересовать их в совершении сделки, необходимо обеспечить условия, при которых они получат определенный доход. Как показывает опыт, с этой целью покупатель приобретает акции компании-продавца на договорной основе по цене, превышающей текущую рыночную стоимость. При этом величина премии бывает довольно большой. [8, с. 335].
При подобном методе покупатель идет на достаточно большой риск, а продавец ничем не рискует, т. к. получает прибыль здесь и сейчас.
При проведении слияний происходит замена акций, т. е. акционеры компании-продавца получают взамен своих акций акции компании-покупателя, исходя из определенной пропорции. Для определения выгоды от слияния покупателю необходимо понять, насколько увеличится уже существующая стоимость бизнеса. При этом надо учитывать стоимость акций покупателя на момент проведения слияния [8, с. 336].
После решения всех поставленных задач и выполнения условий компании непосредственно
приступают к покупке нового бизнеса и подписанию договора. В случае если к единому мнению прийти не удалось, может произойти и расторжение ранее данных обязательств.
Для того чтобы эффективно использовать возможности рынка по финансированию своих долгосрочных проектов, особенно проектов в сфере слияний и поглощений, компании необходимо разработать долгосрочную стратегию финансирования, которая может включать поэтапную реализацию поставленных целей и задач. Так, например, на первоначальном этапе использовать собственные средства, а так же лизинговые и кредитные схемы для реализации проектов - затем, после осуществления подготовки компании к выходу на публичный рынок, вексельную программу, облигационный займ и далее IPO. И в конечном счете по мере развития российского финансового рынка, рынка слияний и поглощений все рассмотренные выше механизмы финансирования получат свое должное распространение и применение среди отечественных игроков [7, с. 65].
Аналитические исследования проводившихся слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую [3, с. 31].
Казалось бы, это парадокс, ведь инициаторами сделки чаще всего выступают компании, которые хотят расширить свой бизнес и увеличить прибыль, и многие компании не хотят быть поглощенными. Но на деле сопротивляются чаще всего только враждебным (рейдерским) поглощениям. Существует несколько причин, по которым большие прибыли получает поглощаемая компания.
Во-первых, поглощающие компании, как правило, всегда крупнее, чем поглощаемые. При равномерном распределении чистых выгод от слияния или поглощения между двумя компаниями акционеры каждой из них получат одинаковые прибыли в абсолютном исчислении, но в относительном, или процентном, выражении прибыли акционеров поглощаемой компании окажутся больше.
Во-вторых, существенно содействует этому процессу конкуренция между покупателями. Каждый следующий претендент на покупку компании стремиться превзойти условия, выдвинутые предыдущим. При этом все большая часть выигрыша от предстоящей сделки слияния переходит к акционерам поглощаемой компании [3, с. 31].
Если акционеры приобретаемой компании получают выгоду от слияния сразу при объявлении о сделке, то для покупателя она имеет долгосрочный
характер, а возможно, ее не будет совсем. Доля в общей выгоде от слияния вернется к нему, когда объединенная компания начнет работу, проведя все необходимые процедуры, успешно завершится интегрирование двух структур [8, с. 336].
Основной из проблем сегодняшнего рынка слияний и поглощений является отсутствие компаний, интересных рынку. Государственные структуры нередко жалуются на то, что в планы приватизации включается все больше неликвидных компаний. При этом большинство ликвидных компаний остаются за пределами плана приватизации. Однако задача государства - не продажа ликвидных компаний, а оздоровление экономики через повышение привлекательности неликвидных сегодня компаний за счет инвестиций государства и повышения уровня корпоративного управления компаний, создание законодательной базы в отраслях для привлечения частных инвестиций [6, с. 67].
Объединение компаний не всегда приносит их руководству желаемые результаты. По статистике, 70% слияний и поглощений оказываются неудачными, более 60% не окупают вложенных в процесс средств, а часть организаций после интеграции вообще начинает отставать в своем развитии. Достигают же своих целей при М&А не более 25% компаний. [9].
Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:
- неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании;
- недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;
- ошибки, допущенные в процессе реализации сделки [3, с. 31].
Необходимо отметить, что сделки по слияниям и поглощениям, как правило, носят затяжной характер и сопряжены с высоким уровнем риска в условиях неопределенности рыночной среды, а значит, ожидаемый эффект от сделки может корректироваться множеством рыночных факторов, не оцененных инвестором при оценке компании [6, с. 71].
Подобных негативных явлений можно избежать, если прибегнуть к рейдерскому захвату. Враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий [3, с. 29].
Для российской практики поглощений в отличие от западной характерны: закрытость информа-
ции о проведении сделки и применяемых методах; привлечение сторонней компании - специалиста по поглощениям (рейдера), в то время как в ЕС поглощением занимается сама компания-покупатель; несправедливость многих сделок из-за отсутствия базы сравнения для рыночной оценки компании; возможность использования незаконных методов поглощения [10, с. 73].
Для современных захватов в России также характерно давление на компанию через прессу. Для захватываемой компании необходимо своевременно реагировать на необоснованную критику, т.к. общественное мнение может сформироваться не в пользу компании и в дальнейшем его уже сложно будет поменять.
Статистика свидетельствует о том, что опасность рейдерского захвата в России в настоящее время растет. Это связано с тем, что многие компании уже набрали силу и использовали свои производственные мощности, теперь для них настало время развивать свой бизнес за счет поглощения других компаний, но многие из них не хотят участвовать в подобных сделках, особенно на невыгодных для них условиях, что в конечном итоге и порождает рейдерские захваты. Негативным фактором при этом является несовершенство российского законодательства, в котором все еще остается достаточное число легальных возможностей для осуществления враждебного поглощения.
Таким образом, для российского рынка слияний и поглощений характерны следующие отличительные особенности:
1) важная роль государства и административного ресурса в осуществлении сделок;
2) высокая доля сделок, проводимых государством по национализации приватизированных ранее компаний;
3) высокая доля враждебных поглощений, часто сопровождающихся процедурой фактического захвата предприятия;
4) для российского рынка характерен исключительно денежный расчет по сделке (по причине, как правило, враждебных захватов);
5) российский рынок слияний и поглощений в основном представляет собой узкий рынок наиболее крупных компаний добывающих отраслей, в соотношении с которыми прочие отрасли занимают небольшую долю;
6) крупные сделки на рынке финансируются с использованием долгового финансирования сделки мелких компаний зачастую финансирующихся за счет собственных средств. Данный фактор серьезно затрудняет концентрацию капитала в отраслях с большим количеством небольших компаний, делает их менее конкурентоспособными в борьбе с крупными компаниями [6, с. 72].
Можно выделить ряд достоинств и недостатков слияний и поглощений (табл. 3).
Перспективными для российского рынка М&А останутся те отрасли, которые занимают ведущие места и сейчас: нефтегазовая, металлургическая, пищевая промышленность. При этом большое значение для России имеет дальнейшее развитие законодательной базы совершения сделок слияния и поглощения, т.к. без этого невозможно дальнейшее расширение этого рынка.
Правовая основа необходима также и для борьбы с одной из главных проблем российского рынка М&А - враждебным захватом компаний. Подобные проблемы во многом можно объяснить "молодостью" рынка слияний и поглощений в России. В целом данный рынок развивается и будет продолжать развиваться, что связано с укреплением рыночной экономики в России.
Таблица 3
Основные достоинства и недостатки слияний и поглощений
Достоинства Недостатки
1. Объединение финансовых и производственных мощностей 1. Вероятность образования монополии на рынке (негативно для потребителей и государства, но позитивно для компании)
2. Улучшение положения на рынке (повышение прибыли и конкурентоспособности компании) 2. Вероятность образования монополии на рынке (негативно для потребителей и государства, но позитивно для компании)
3. Обмен накопленным опытом 3. Увольнение части сотрудников
4. Возможность выхода на новые рынки 4. Временные затраты
5. Ускорение роста компании 5. Наличие адаптационного периода для сотрудников
6. Дополнительные затраты на реорганизацию
7. Высокий риск провала сделки
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ
1. Российский рынок М&А не снижает темпов роста / Финансовый директор. № 4 (58), апрель. 2007 г.
2. Российский рынок слияний и поглощений продолжает расти / Финансовый директор. № 9 (51), сентябрь. 2006.
3. Интеграция компаний: сделки слияния и поглощения / А.Г. Помельников, И.Г. Васильева //Налоговое планирование. № 2. 2006.
4. Оценка нематериальных активов при объединении компаний / А.И. Аксенов // Финансовый менеджмент. № 5, сентябрь-октябрь. 2006.
5. Реализация сделок слияний и поглощений // Виталий Подольский // Бизнес-кейсы для финансового директора (Приложение к журналу Финансовый директор. № 10 (52), октябрь. 2006).
6. Российский рынок слияний и поглощений.
Повышение эффективности сделок путем оценки инвестиционной стоимости компаний // Л.И. Зухурова, И.Я. Новикова // Финансы и кредит. № 22 (262). 2007.
7. Как финансировать поглощения в России // И.Н. Чекун, С.В. Гвардин // Финансовый менеджмент. № 6, ноябрь-декабрь. 2006.
8. Как оценить эффективность слияния/поглощения? // А.А. Марченко, И.С. Лемешек // Управление корпоративными финансами. № 6 (18), декабрь. 2006.
9. Буков П., Стратаненко О. /Как преодолеть сопротивление сотрудников переменам в процессах M&A / Журнал "Слияния и Поглощения" № 11 (57) 2007 (www. ma-journal.ru)
10. Враждебные поглощения и защита от них в условиях корпоративного рынка России // Е. Демидова // Вопросы экономики. № 4, апрель. 2007.
Вагнер О.В.
управление инновационным потенциалом промышленного предприятия на основе анализа устойчивости
Согласно ОПР-теории менеджмента необходимым условием управляемости объекта любой природы является возможность построения его формальной модели, позволяющей адекватно оценивать состояние объекта с точки зрения целей управления [1, 5]. Целью настоящей статьи является обоснование именно такой возможности и, как следствие, провозглашение утверждения концепции инновационного капитала в ранее неформализованной области.
Инновационный потенциал - это возможность реализации научного, технического, кадрового, финансового потенциалов, а также потенциала маркетинга на предприятии в сложившихся условиях, формируемых не только внутренней средой предприятия, но и внешней, то есть экзогенными факторами.
Явление устойчивости рассматривается как фундаментальное свойство любой экономической системы [2]. Его можно определить как постоянство, неизменность как определенного состояния системы, так и перехода из любых других состояний в данное (статическая устойчивость) и пути развития системы (динамическая устойчивость). Устойчивость - это способность системы функционировать в состо-
яниях, близких к равновесному, в условиях постоянных внешних и внутренних возмущающих воздействий. Однако устойчивость не всегда означает способность поддержания системой равновесного состояния, хотя первоначально явление устойчивости трактовалось именно так, поскольку как реальное явление, а не абстрактно математический термин было замечено при изучении биологических систем, для которых характерно явление гомеостазиса, заключающееся в поддержании определенных параметров состояния вблизи некоторого постоянного уровня [4]. Использование методов кибернетики предполагает определенную адаптацию термина «устойчивость» к характерным свойствам изучаемой системы, одним из которых является существование цели развития. Универсальным является определение, данное авторами [3]: устойчивость - способность системы, функционирующей по определенному алгоритму, достигать цели развития в определенной фазе развития.
Исходя из определения инновационного потенциала, отметим основные свойства, которыми должна обладать мера инновационного потенциала, в данном случае - его количественная оценка:
