CC BY
65
УДК 338 ББК 65
DOI 10.24411/2414-3995-2018-10038 © Д.В. Дианов, 2018
Научная специальность 08.00.05 — экономика и управление народным хозяйством
СООТНОШЕНИЕ ПРОЦЕССОВ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ В КОНТЕКСТЕ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ БЕЗОПАСНОСТИ
Дмитрий Владимирович Дианов,
профессор кафедры экономической безопасности, финансов и экономического анализа,
доктор экономических наук, профессор Московский университет МВД России имени В.Я. Кикотя (117437, Москва, ул. Академика Волгина, д. 12)
E-mail: skad71@mail.ru
Аннотация. Рассматриваются актуальные вопросы экономической безопасности управления корпоративными финансами в условиях передачи прав собственности и объединения активов на рынке слияний и поглощений компаний. Уделено внимание вопросам уточнения и отличия процедур слияния и поглощения, рассмотрены выгоды и потери участников данного рынка, вскрыты причины неудач, обозначены способы устойчивости компаний перед угрозами экономических агрессоров. Логика статьи предопределила освещение процедур интеграции объединяющихся хозяйствующих субъектов.
Ключевые слова: слияние и поглощение компаний, экономическая безопасность, объединение активов, корпоративное управление финансами.
THE RATIO OF MERGERS AND ACQUISITIONS IN THE CONTEXT OF ECONOMIC SECURITY
Dmitry V. Dianov,
Professor of the Department of economic security, finance and economic analysis,
Doctor of Economic Sciences, Professor
Moscow University of the Ministry of Internal affairs of Russia named after V.Ya. Kikot' (117437, Moscow, ul. Akademika Volgina, d. 12)
Abstract. The scientific article is devoted to the topical issues of economic security of corporate Finance management in terms of transfer of ownership and consolidation of assets in the market of mergers and acquisitions. The article draws attention to questions of clarification and distinction of mergers and acquisitions, consider the benefits and losses of participants of the market, uncovered the reasons for the failure, outlines how the sustainability of companies before the economic threats of the aggressors. The logic of the article predetermined the coverage of the integration procedures of the uniting economic entities.
Keywords: Mergers and acquisitions, economic security, asset pooling, corporate Finance management.
Citation-индекс в электронной библиотеке НИИОН
Для цитирования: Дианов Д.В. Соотношение процессов слияния и поглощения компаний в контексте экономической безопасности. Вестник экономической безопасности. 2018;(4):200-4.
1. Разграничение слияний и поглощений компаний
Предприятия и организации используют механизмы по слиянию и поглощению, что дает им в настоящее время преимущества перед конкурентами. Можно отметить, что на данный момент это наиболее эффективный прием в конкурентной борьбе. Причем в случаях слияния, а нередко и поглощения, не нарушается не только законодательство, но и деловая этика, не ставится под сомнение экономическая безопасность участников рынка и государства. Однако, это невсегда. Доходность любого предприятия связана, с его местом на рынке — аксиома. Следовательно, и стратегии роста, принятая этим предприятием, ее спешность зависят от быстроты выхода предприятия на уровень,
позволяющий в отношении конкурентов диктовать на рынке свои условия. Общепринята аббревиатура «М&А» означает применение стратегии «слияний и поглощений».
Таким образом, можно говорить об отдельном сегменте рынка: слияний и поглощений — рынок, на котором обращаются права контроля над управлением и владением корпоративными ресурсами.
Слияние следует рассматривать как объединение двух или более фирм для создания новой компании. Как правило, добровольное, иногда — но это тоже бывает, добровольно-принудительное. Криминальная составляющая при слиянии компаний — большая редкость.
В свою очередь, поглощение — это процедура приобретения (завладения, или даже захвата) кон-
троля над компанией, потерявшей или теряющей свою самостоятельность.
Поглощающим субъектом выступает предприятие, у которого менеджмент стремится заполучить контроль над другим субъектом — поглощаемой компанией, а она, в свою очередь, пытается и принимает определенные ответные действия по сопротивлению.
Сделки на рынке поглощения и слияния предприятий могут происходить по трем основным направлениям [2, с. 55—62]:
• во-первых, вертикальное слияние: осуществляется при объединении компаний одной отрасли, но специализирующихся в разных процессах. Примером служит объединение двух компаний — производственной (материальное производство) и торговой. Эффективность образующейся в результате такого слияния компании будет выше, поскольку она будет иметь полный цикл производства и реализации созданных материальных ценностей, следовательно, вероятность рисков в отношении сбоев при поставках и сбыте значительно снижается [4, с. 224—226]. Это, в свою очередь, приводит росту стоимости акций. Другое дело, именно ради этой видимости и проводится процедура слияния двух фирм, чтобы привлечь дополнительные инвестиции;
• во-вторых, горизонтальное слияние: осуществляется среди компаний одной отрасли. Такое объединение приведет к экономии: сокращение должностей, дублирующих друг друга; улучшится использование производственных фондов и т.д. То есть эффективность и полезность новообразованной компании на порядок выше. Более оптимальное применение ресурсов позволит предприятию увеличить прибыль, привлекательность и стоимости акций. Рассмотренный пример указывает, такое слияние имеет смысл двоякий: обе компании получили свою выгоду — прибыль, которая выросла, а доходы (расходы покупателей, как на единицу продукции, так и в целом) сократились, что, несомненно, укрепляет денежную систему рынка;
• в-третьих, образование конгломерата: происходит слияние предприятий разной отраслевой принадлежности. Например, банковский бизнес сливается с промышленным капиталом. В данном
случае диверсифицируется бизнес: падение спроса на одну продукцию или услуги, не затронет результаты другой деятельности. Кроме того, снижаются коммерческие риски.
Поглощения же можно разделить по таким критериям, как территория и мотивация участников. В первом случае поглощения могут делиться на:
• национальные, то есть в пределах государства;
• транснациональные, то есть поглощаемая компания и компания-захватчик находятся в разных странах.
По мотивационному критерию поглощения различают:
• дружественные: приобретение одной компании одобрено акционером и менеджментом приобретаемой фирмы;
• враждебные: приобретение компании происходит без согласия и даже предварительного уведомления менеджмента поглощаемой фирмы. Таким образом, из рассмотренных видов слияний и поглощений следует, что поглощаемая компания не всегда имеет мотивацию на осуществление такой операции.
2. Инструментарий рынка слияний и поглощений
Из сказанного выше следует, что для поддержания или сохранения своей безопасности компания может предпринять такие защитные меры, как:
1. «poison pill» (ядовитые пилюли): данный метод применяется в случае выпуска акционером дополнительного числа акций на право покупки поглощаемого предприятия по низкой цене. Это приводит к эффекту «размытости» для новых акционеров доли в предприятии и поглощение компании становится невыгодным в таких условиях;
2. «golden parachute» (золотые парашюты): осуществляются крупные «безотказные» денежные компенсации топ-руководству «обреченного» при враждебном поглощении предприятия;
3. «to pour poison» (подсыпать яда): собственники и менеджмент поглощаемого предприятия предоставляют право держателей облигаций потребовать досрочного погашения этих облигаций. В результате чего — стоимость их погашения увеличивается и цена за предприятие может стать столь значительной, что предприятие-агрессор может вообще отказаться от поглощения;
4. «the principle over the most» (принцип сверх большинства): границы простого большинства искусственно поднимаются вплоть до 80—90% голосующих акций. Это сильно не только увеличивает стоимость поглощения, но и делает предприятие-мишень юридически недосягаемым;
5. «silver parachutes» (серебряные парашюты): некоторым сотрудникам дается защита со стороны предприятия-агрессора, так как предполагается выплата им компенсаций в результате которой (в случае если поглощение состоится) эти сотрудники могут быть уволены;
6. «Pac-Man» (игра пэк-мэн): лучшая защита — это нападение. В данном случае предприятие-мишень неожиданно контратакует и само поглощает фирму, собиравшуюся его поглотить.
К основным мотивам операций по слиянию и поглощению следует отнести:
1. Эффект синергии. Каждая единица соединенных активов обладает большим потенциалом, чем до сделки слияния-поглощения;
2. Налоговые мотивы. Предприятие, которое приобретает компанию, «захватывает» и налоговые льготы, тем самым, наращивает свою прибыль;
3. Овладение активами предприятия за цену ниже стоимости замещений. За счет этого отпадает необходимость осуществления больших по объему и долгосрочных инвестиций;
4. Диверсификация портфеля за счет оптимизации структуры доходов фирмы и др.
Таким образом, теоретически — в силу эффективности фондового рынка — процессы слияния и поглощения создают ценность с помощью роста, как финансовой, так и операционной деятельности предприятия и преумножают его рыночную стоимость, способствуют упрочению влияния и позиций на определенном рынке, создают предпосылки объективного характера для захвата новых рынков сбыта.
Вместе с тем, слияние может не только повысить эффективность финансово-хозяйственной деятельности объединившихся компаний, но и ухудшить результаты и рентабельность производственной деятельности. Повышению эффективности работы компаний способствуют так называемые синергетические эффекты, к числу которых мы отнесли операционно-технологическую и финансовую экономия, более сбалансированное управление
активами, рост рыночного потенциала за счет снижения конкуренции.
Основные причины неудач при попытках слияний и поглощений кроются в том, что: недооценены размеры необходимых сумм инвестиций, для совершения сделки; привлекательность рынка, поглощаемой фирмы оценены неадекватно; наконец, банальные юридические ошибки при осуществлении операций по слиянию-поглощению.
3. Этапы движения стоимости на рынке передачи прав
В процессе слияний и поглощений традиционно выделяются 2 стороны: компания-цель и компания-приобретатель. Тесное участие в этом процессе на современном этапе принимают юридические и аудиторские компании, которые проводят процедуры по проверке due diligence1, государство, инвестиционные банки, которые оказывают как консультационные услуги, так и услуги по поиску предприятий для осуществления поглощения и финансированию сделок.
Сделки могут осуществляться по нескольким вариантам их проведения. Выбор варианта зависит от некоторых факторов. Среди них можно выделить:
1. Дружественность сторон;
2. Инициатор сделки (покупатель или продавец);
3. Осуществление объединения компаний публичного или частного вида;
4. Участвующих в переговорном процессе сторон (двусторонний процесс или контролируемый аукцион).
При несоблюдении этих правил возникает риск развала потенциально выигрышной сделки либо риск переплаты за актив (например, если будет предложена слишком высокая цена на раннем этапе при недостаточном объеме необходимой информации).
В целом, порядок по проведению сделок слияний и поглощений состоит из следующих этапов:
1. Первоначальный контакт;
2. Первоначальный due diligence;
3. Подписание меморандума о намерениях;
4. Окончательный due diligence;
5. Заключение сделки;
6. Закрытие сделки;
7. Интеграция.
1 Due diligence — процедура оценки благонадежности.
ЭКОНОМИЧЕСКИЕ НАУКИ
На первом этапе (первоначальный контакт) осуществляется знакомство предприятий, обмен обзорным материалом, обсуждение принципиальной заинтересованности сторон. Важно отметить, что на этом этапе не проводятся никакие дискуссии о стоимости. Также важным моментом является заключение соглашения о конфиденциальности. Этап включает и финансовую разведку.
На первоначальном этапе due diligence происходит раскрытие более детальной информации контрагенту (в основном, это конфиденциальная информация). Как правило, осуществляется раскрытие не всей информации, а лишь той, разглашение которой неспособно нанести существенный урон: к примеру, информация об объеме продаж передается не по отдельным контрактам и клиентам, а в целом.
На данном этапе также анализируется бухгалтерская (финансовая) отчетность за последние года, которая составлена либо по российским стандартам, либо по МСФО2, внутренняя финансовая отчетность с целью оценки рентабельности всех торговых объектов по отдельности, материальные обязательства и активы сети, также анкеты ведущих топ-менеджеров, структура и состав акционеров, юридическая структура предприятия. На основе полученных данных выстраивается финансовая модель, также рассчитываются ориентировочно финансовые потоки в будущем, осуществляется первоначальная оценка стоимости предприятия, которое будет поглощено. На этом этапе собственники довольно часто обнаруживают свою неосведомленность о состоянии дел фирмы.
Необходимо отметить финансовую разведку как один из способов первичного получения необходимой информации об объекте поглощения или слияния.
Финансовая разведка представляет собой совокупность различных методов сбора, анализа и хранения финансовой информации о предприятиях, с которыми компания осуществляет косвенное либо прямое взаимодействие (поставщики, конкуренты, покупатели) [3, с. 1042—1045]. Целью такой разведки является выявление угроз и рисков и новых возможностей для бизнеса.
2 МСФО (Международный стандарт финансовой отчетности) — набор документов (стандартов и интерпретаций), регламентирующих правило составления финансовой отчетности, необходимой внешним пользователям для принятия ими экономических решений в отношении предприятия.
К источникам финансовой информации можно отнести:
1. Отчеты предприятия;
2. Внутренние издания предприятия;
3. Специализированная пресса;
4. Проекты, которые находятся в свободном доступе;
5. Брошюры, также находящиеся в свободном доступе;
Около 70—90% финансовой информации получают как раз из открытых источников [1, с. 51—53]. Например, вакансия финансиста-аналитика, размещенная на сайте предприятия, которая предполагает постоянные командировки, свидетельствует о планировании этим предприятием осуществления выхода в новые регионы, а такая вакансия, как региональный представитель, не оставляет никаких сомнений в этом.
Наибольшее количество информации о прибылях компании, ее выручке и стоимости можно получить при поиске компанией-конкурентом инвестора. Нередко на практике возникает ситуация, когда сотрудники службы финансовой разведки представляются как работники предприятия-инвестора. Конкурент, в свою очередь, представляет им информацию о финансовой деятельности интересующего их предприятия, составляет презентации о деятельности фирмы и готовит информацию о стратегических планах развития.
Если обратиться в фирму под видом покупателя и даже приобрести пробную партию продукта, можно получить достоверную информацию, так как подобные действия дадут возможность проанализировать товар и собрать данные об условиях поставки и ценах в ходе осуществления дальнейших переговоров.
Осуществление третьего этапа не обязывает заключать сделку сторонами. Здесь достигается лишь соглашение о стоимости и структуре сделки. Также инициируется процесс осуществления интеграции (внутренняя подготовленность к данному процессу, ведение переговоров с антимонопольными органами, оценка источников и размеров синергии). Меморандум о намерениях не имеет, как правило, обязательной юридической силы. Исключение составляет пункт об эксклюзивности и конфиденциальности переговоров. Однако довольно часто в такое соглашение входят дополнительные условия.
На четвертом этапе действия зависят, в основном, от результатов предыдущего этапа. Принципиальное отличие от первоначального этапа due diligence состоит лишь в степени раскрытия информации. Завершается проверка подготовкой договоров о купле-продаже и других сопутствующих соглашений, также проведением согласований с органами государства и некоторыми другими операциями. При изменении первоначальных предположений о цене и структуре сделки переговоры продолжаются, в результате которых окончательный договор о покупке бизнеса либо подписывается, либо стороны решают разойтись.
На этапе заключения сделки, помимо переговоров об окончательной сумме сделки и ее структуре и определения юридического формального оформления необходимых документов, начинается также предварительное планирование процессов интеграции [5, с. 138—140]. От большого числа факторов зависит окончательная цена сделки и, в первую очередь, от потенциальной и существующей прибыльности данного бизнеса, от качества его активов и самого бизнеса до конкуренции за покупку данного бизнеса, разделения возможных рисков между всеми партнерами по данной сделке и структуры покупки.
На этапе закрытия сделки руководство, ожидая одобрение со стороны регулирующих органов, ведет активное взаимодействие с менеджерами предприятия, аналитиками, прессой и инвесторами. То есть данный этап представляет собой первый шаг на пути к интеграции.
Литература
1. Долбилов А.В. Формирование механизма управления внешним корпоративным долгом как фактор модернизации российской экономики в целях обеспечения экономической безопасности // Вестник Московского университета МВД России. 2014. № 7.
2. ИщенкоА.Н., ПрокопенкоА.Н., СтраховА.А. Новая доктрина информационной безопасности Рос-сийскойФедерациикакосновапротиводействияугро-зам безопасности России в информационной сфере Проблемы правоохранительной деятельности. 2017. № 2.
3. Малолетко Н.Е., Воробьева Т.И., Ищен-ко А.Н. Выбор технических средств защиты информации в условиях возникновения угроз несанкционированного доступа // Экономика и предпринимательство. 2016. № 2-1 (67).
4. Накова М.Р. Коррупция в сфере закупок товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц // В сборнике: Проблемы совершенствования сотрудничества правоохранительных и иных органов государств — участников СНГ в выявлении, раскрытии и расследовании коррупционных правонарушений сборник научных трудов Международной научно-практической конференции: научное электронное издание. 2017.
5. Родченкова О.А. К вопросу о формировании в России эффективной антимонопольной политики // Бизнес в законе. 2008. № 4.
Финансы и кредит: учеб. пособие для студентов вузов, обучающихся по направлению подготовки «Экономика» / [Н.В. Балихина и др.]. 3-е изд., перераб. и доп. М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2017. 264 с.
Представлены теоретические основы устройства денежной и кредитно-финансовой системы страны, а также практика реализации финансово-кредитного механизма, современные проблемы этой сферы.
Третье издание существенно переработано и дополнено в соответствии с последними изменениями в области государственных финансов, финансов коммерческих организаций и кредита.
Для студентов и преподавателей экономических вузов, а также практических работников финансово-бюджетной и кредитной сферы.
