CC BY
42DOI 10.47643/1815-1337_2022_3_53 УДК 347.19
СТАНОВЛЕНИЕ И РАЗВИТИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ХОЗЯЙСТВЕНЫХ ОБЩЕСТВАХ КАК ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦАХ FORMATION AND DEVELOPMENT OF LEGISLATION ON BUSINESS COMPANIES AS LEGAL ENTITIES
ЧЕСНОКОВА Юлия Вячеславовна,
кандидат юридических наук, доцент кафедры «Юриспруденция» Московского университета им. С.Ю. Витте, филиал в Пензе. 440011, Россия, Пензенская область, г. Пенза, улица Вяземского, 25 «Б». E-mail: juliachesn@yandex.ru;
Chesnokova Yulia V.,
Candidate of Legal Sciences, Associate Professor of the Department of Jurisprudence S.Y.Witte Moscow University, Penza branch. 25 "B" Vyazemsky Street, Penza, Penza region, 440011, Russia. E-mail: juliachesn@yandex.ru
Краткая аннотация. Статья посвящена становлению и развитию законодательства о хозяйственных обществах в отечественном гражданском праве. Объектом исследования являются ключевые нормативно-правовые акты, принятые органами государственной власти в период становления корпоративного законодательства о юридических лицах. В результате анализа правовых актов, сделан вывод, что без глубокого теоретического и исторического осмысления проблем, возникающих как в процессе создания, так и в результате дальнейшего функционирования хозяйственных обществ невозможно дальнейшее активное реформирование гражданского законодательства о хозяйственных обществах.
Abstract: The article is devoted to the formation and development of legislation on business companies in the domestic civil law. The object of the study is the key regulatory legal acts adopted by state authorities during the formation of corporate legislation on legal entities. As a result of the analysis of legal acts, it is concluded that without a deep theoretical and historical understanding of the problems arising both in the process of creation and as a result of the further functioning of business companies, further active reform of civil legislation on business companies is impossible.
Ключевые слова: объединения граждан, компания, юридическое лицо, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, корпорация.
Keywords: associations of citizens, company, legal entity, limited liability company, joint stock company, corporation.
Дата направления статьи в редакцию: 20.01.2022
Дата публикации: 31.03.2022
Сегодня наша страна идет по пути активного развития экономики. Экономическому росту способствует существующие на сегодняшний день юридические лица. Основной закон нашей страны в ст. 34 закрепляет многообразие форм собственности. Эволюция корпоративной формы управления отражает закономерности развития мировой экономики. Данная форма управления была необходима в современных условиях организации делового оборота. В связи с этим были внесены глобальные изменения в гражданское законодательство.
Реформирование института юридических лиц, путем внесения изменений в главу 4 ГК РФ существенно осложнили само понятие юридического лица. В соответствии с изменениями законодательства, стал выделяться такой тип юридического лица, как корпорации. К корпоративным организациям относятся хозяйственные общества. Данная форма юридического лица занимает существенное место среди других организационно-правовых форм хозяйствующих субъектов.
По состоянию на 01 декабря 2021 г. на территории нашей страны зарегистрировано 3 282 810 юридических лиц, из которых 2 587 463 (78,8 %) функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью, 57 099 - в форме акционерных обществ [1].
Анализируя статистику по государственной регистрации предпринимательской деятельности в форме юридического лица, следует отметить, что конструкция юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью представляет наибольший интерес для участников хозяйственного оборота.
Следует также отметить, что нормативно-правовая база, регулирующая создание и функционирование рассматриваемого хозяйственного общества имеет значительные правовые пробелы. В связи с этим на законодательном уровне предпринимаются попытки совершенствования данных норм. Кроме того, на сегодняшний день накоплен огромный опыт осуществления деятельности данной формы юридического лица. При этом, следует подчеркнуть, что особенности каждой конструкции юридического лица обусловлены спецификой удовлетворяемых потребностей хозяйствующих субъектов.
Основой правового регулирования хозяйственных обществ является Гражданский кодекс Российской Федерации [2], Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» [3] и Федеральный закон «Об акционерных обществах» [4].
В нашей стране зачатки конструкции хозяйственных обществ относятся к XVIII веку. Законодательная база того периода времени закрепляла некоторые положения, относящиеся к хозяйствующим обществам. В частности речь идет об определенном уровне ограничения ответственности участников общества, а также о выборном характере управляющих и публичности управления.
Именно в этот период развития юридических лиц возникает концепция профессионального управления деятельностью хозяйственных
обществ.
Рассматривая дореволюционный период социально-экономического развития нашей страны необходимо подчеркнуть, что в те далекие времена предпринимательская деятельность реализовывалась посредством казенных фабрик, заводов и мануфактур.
Законодательства, регулирующего данные хозяйствующие субъекты, было не достаточно, поскольку на пути развития предпринимательской деятельности встречались препятствия в виде отсутствия экономической свободы и рынка рабочей силы. Именно эти факторы препятствовали участию публично-правовых образований в развитии и функционировании хозяйственных обществ.
Правовые акты, царящие в тот период времени, закрепляли общие положения создания и деятельности хозяйственных обществ. Так, в 1699 году законодательно закреплено создание компаний (Указ от 27 октября 1699 г. «О составлении купцам, как и в других государствах, торговых компаний, о расписании городов по торговым делам на провинции, с подчинением малых городов главному провинциальному городу, и о причислении к слободам разночинцев, имеющих промыслы»).
Данная форма ведения хозяйственной деятельности имела преимущество - ответственность купцов перед государством. Отрицательной стороной рассматриваемой формы хозяйствования являлось отсутствие желания богатых купцов объединяться с другими купцами. Они хотели вести дела «торговыми домами».
Таким образом, анализируя рассматриваемый период времени, следует отметить, что государственная власть попыталась закрепить на законодательном уровне такую форму юридического лица как компания. Однако, все эти усилия со стороны государства были напрасны, поскольку на тот период времени пользовались большим спросом артели, которые представляли собой объединение мелких кустарных промыслов.
Вторая половина XVIII века была обозначена активным ростом торговых компаний или товариществ. Это было связано, прежде всего, с оказанием государственной поддержки данным формам хозяйствующих субъектов. Торговым компаниям и товариществам выделялись земельные наделы для осуществления торговой деятельности, выдавались кредиты на льготных условиях. Государство пошло даже на такие меры, как освобождение участников от воинской повинности.
Значительным превосходством создания компаний являлось приумножение капитала, а также уменьшение предпринимательских рисков. Каждый участник акционерной компании вносил равную долю в общий капитал организации. Весь капитал делился на акции. Забрать обратно свою долю участники не имели право. Преимуществом держателей акций было то, что акции как часть капитала не подлежала аресту в пользу кредиторов акционера, имеющих право только на доходы по акциям. Кроме того, нельзя было взыскать с акционеров задолженность компании.
В этот же период (в 1805 году) был принят документ «Об ответствовании акционерным компаниям, в случае взыскания одним складочным капиталом». Указанным нормативным документом было разъяснено понятие ограниченной ответственности, в соответствии с которым компания несла ответственность только в пределах складочного капитала.
6 декабря 1836 г. было издано «Положение об акционерных компаниях», которое окончательно закрепило на законодательном уровне данную организационно-правовую форму создания юридических лиц. В соответствии с указанным нормативным актом акционерные компании создавались в разрешительном порядке. Акционерная компания действовала на основе Устава, в котором прописывались основные положения компании, органы управления. Устав предусматривал определенный уставной капитал, способы его оплаты и номинальная стоимость акции [5, с. 376]. Основные нормы данного Положения полностью были включены в ч. I т. X Свода Законов Российской Империи.
Принятый Свод законов гражданских значительно расширил перечень юридических лиц, отнеся к их числу: товарищество полное; товарищество на вере или по вкладам; товарищество по участкам (на паях); компания на акциях (акционерное общество) и другие [6, с. 59-60]. Все юридические лица подлежали Высочайшему утверждению.
Рассматривая заявление об учреждении акционерной компании, особому вниманию подлежали вопросы соответствия устава организации законодательным актам о компаниях, а также о защите прав и интересов участников компании и третьих лиц.
Не подлежали Высочайшему утверждению компании, созданные в противоречие законодательным актам, нравственности, интересам государства и другим участникам хозяйственного оборота. Такой порядок создания акционерных обществ просуществовал вплоть до принятия Закона 4 марта 1906 г., согласно которому было позволено учреждать их без «испрошения на то правительственной власти» (ст. 2) [7, С.82].
С 1892 года в России ряд ученых стали активно обсуждать возможность введения в нашей стране обществ с ограниченной ответственностью. Этому событию послужило принятие в Германии Закона об обществах с ограниченной ответственностью. На тот период времени предприниматели многих западных стран не были удовлетворены акционерной формой. Они стремились ограничить ответственность участников создаваемых организаций.
Вновь создаваемые товарищества (общества) с ограниченной ответственностью должны были содержать все положительные стороны других существующих организационно-правовых форм юридических лиц.
Следующим, не маловажным этапом развития корпоративного законодательства в России является принятие Гражданского уложения. Данный нормативный акт впервые на законодательном уровне закрепил термин юридическое лицо, однако не предложил его легальное определение [8, с. 78-79].
Закрепляя термин юридическое лицо, Гражданское уложение указывало, что объединения признаются юридическими лицами со дня внесения в торговую запись сведений об этом.
Для дальнейшего развития торговых отношений законодатель закреплял норму, в соответствии с которой юридические лица должны создаваться в явочном регистрационном порядке. Эта мера необходима для осуществления контроля со стороны государства за деятельностью юридических лиц, как хозяйствующих субъектов в целях недопущения злоупотреблений крупных акционерных обществ.
Проводя анализ советского периода развития корпоративного законодательства, следует отметить, что в первые годы советской власти предпринимательская деятельность, осуществляемая на территории нашей страны, была объявлена вне закона (Декретом СНК 1918 года). За занятие частной торговлей применялась высшая мера наказания. Таким образом, рассматриваемый период для России был очень сложным и напряженным. В таких условиях не было возможности и думать о каких бы то ни было юридических лицах.
С переходом к новой экономической политике общество вновь заговорило о создании юридических лиц, поскольку действующие организационно-правовые формы юридических лиц не удовлетворяли потребности в хозяйствующих субъектах того времени. Возникла необходимость в возрождении таких форм, как хозяйственные общества: частные, смешанные и государственные.
В 1921 году появился прообраз общества с ограниченной ответственностью в виде «товариществ (артелей) ответственного труда» [9,
с. 31-32].
Дальнейшие изменения, внесенные в гражданское законодательство, путем приятия 31 октября 1922 г. Гражданского Кодекс РСФСР закрепили легальное определение юридического лица, под которым признавались объединения лиц, учреждения или организации, которые могут, как таковые, приобретать права по имуществу, вступать в обязательства, искать и отвечать в суде (ст. 13).
Подводя итог краткому анализу ГК РСФСР, следует отметить, что в целом, с принятием данного законодательного акта стали образовываться такие
корпоративные юридические лица, как акционерные общества, паевые товарищества, товарищества с ограниченной (а точнее, с дополнительной) ответственностью [10].
Таким образом, несмотря на расширение видов юридических лиц, основной формой все-таки оставалось государственное предприятие.
В 1927 году было законодательно закреплено Положение об акционерных обществах. Однако к началу 30-х гг. государство проводило политику реформирования народного хозяйства, в результате чего, постепенно стали прекращать свою деятельность многие виды обществ и товариществ.
Очередным этапом реформирования законодательства стало принятие Основ гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик 1961 г., ГК РСФСР 1964 г [11].
Необходимо отметить, что законодательное регулирование деятельности юридических лиц оставалось недостаточным. В связи с этим законодатель основные положения ГК РСФСР о юридических лицах стал более подробно использовать и уточнять в ряде иных нормативных актов гражданско-правового характера. Возросло значение уставов. Среди цивилистов высказывались мнения о рассмотрении устава организации в качестве специального закона. Говорилось о том, что в случае возникновения разногласий между правилом, указанным в уставе и правилом, зафиксированным в законодательном акте, необходимо признавать, что норма в уставе, являясь специальным законом, может отменить действие общего закона для определенного юридического лица.
Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590 было утверждено «Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью» [12], которое регулировало процедуру создания и деятельности этих видов хозяйственных обществ.
25 декабря 1990 года Совет Министров РСФСР утвердил «Положение об акционерных обществах» [13], в частности, создавались акционерные общества открытого и закрытого типов. Кроме того, создание товарищества с ограниченной ответственностью как юридического лица Положение не предусматривало. Данный законодательный акт впервые подробно регулировал сущность акционерных обществ, порядок их создания и деятельности.
Вышеуказанный закон дал возможность цивилистам по-разному толковать его нормы, что привело к значительным затруднениям в правоприменительной практике. Прежде всего, это выражалось в том, что было непросто найти различия в этих двух организационно-правовых формах. Кроме того, закон закреплял возможность преобразование государственного предприятия в акционерное общество, которое объявлялось его правопреемником.
Несомненным достоинством Закона РСФСР от 25 декабря 1990 года «О предприятиях и предпринимательской деятельности» [14] стало введение на территории Российской Федерации обязательной государственной регистрации предприятий всех организационно-правовых форм.
Очевидно, что четкая и детальная регламентация в законе особенностей деятельности юридических лиц внесла существенный вклад в развитие корпоративного права России, послужила необходимой основой для единообразного понимания закона и единообразия правоприменительной практики.
Кроме того, закон определил меры государственной защиты, поддержки и регулирования предпринимательства в РСФСР [15, с. 67]
В Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 года на законодательном уровне были закреплены видовые отличия хозяйственных обществ от товариществ [16].
При этом, принятая часть 1 Гражданского кодекса РФ 1994 года [2] внесла большой вклад в развитие системы юридических лиц, вполне отвечающих требованиях времени и условиях рыночной экономики.
В ходе дальнейшего развития гражданского законодательства, 8 февраля 1998 г. был принят Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» [3], 26 декабря 1995 Федеральный закон «Об акционерных обществах» [4].
Настоящие законодательные акты раскрывают множество проблемных вопросов, которые остаются за пределами правового регулирования Гражданского кодекса Российской Федерации [17, с. 226].
Подводя итог всего вышеизложенного, можно с очевидностью утверждать, что становление хозяйственных обществ в России прошло
длительный поступательный период развития, начиная от осознания самого понятия юридического лица как такового.
Современный период развития гражданского права связан также с происходящими в гражданском законодательстве изменениями, а именно в сфере регулирования деятельности хозяйственных обществ.
Почти за 30-летний период действия первой части Гражданского кодекса РФ было принято множество законодательных актов, определяющих статус юридических лиц, которые не только не во всем соответствуют друг другу, но и Гражданскому кодексу.
На сегодняшний день деятельность хозяйственных обществ регулируется нормами ГК РФ и Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Законом «Об акционерных обществах», а также рядом нормативных актов, закрепляющих общие положения о создании, функционировании и прекращении корпораций. Интерес к данной форме юридического лица, как со стороны теоретиков, так и со стороны практиков придают новый виток развитию данной формы юридического лица.
Библиогра фия:
1. Статистика по государственной регистрации ЮЛ и ИП в целом по Российской Федерации https://www.nalog.ru/rn77/related_activities/statistics_and_analytics/forms/8376083/ (дата обращения 08.01.2022).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 21.12.2021) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994. № 32.
Ст. 3301.
3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 02.07.2021) // Собрание законодательства РФ. 16.02.1998. № 7. Ст. 785.
4. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 02.07.2021) // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996. № 1. Ст. 1.
5. Каминка А.И. Акционерные компании. Т. 1. - С.-Пб.: Типо-лит. А.Е. Ландау, 1902. - 512 с.
6. Законы о товариществах. Акционерные Общества, Товарищества на паях, Торговые Дома, Артели и др. Порядок их учреждения и деятельности, с разъяснениями и приложением / Сост.: Максимов В. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Изд. Кн-ва "Юристъ", 1911. - 987 с.
7. Томсинов В.А. Юридическая природа акционерного общества // Законодательство. - 1998. - № 7. - С. 81 -84.
8. Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории / под ред. В.С.Ем. - М.: Статут, 2003. - 318 с.
9. Мебель М. А. Законодательство Советской власти по кооперации. М.: Изд. В.Ц.С.П.О., 1922. - 64 с.
10. Гражданский Кодекс РСФСР от 31 октября 1922 г. // Собрание узаконений РСФСР. 1922. № 71. Ст. 904.
11. Гражданский кодекс РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.1964) // Ведомости ВС СССР. 1964. №24. Ст. 406.
12. Постановление Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590 «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью» // СП СССР. 1990. № 15. Ст. 82.
13. Постановление Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года № 601 «Об утверждении Положения об акционерных обществах» // СП РСФСР. 1991.
№ 6. Ст. 92.
14. Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» 25 декабря 1990 г // Вестник ВС РСФСР. 1990. № 30. Ст. 418.
15. Колонтаевская И.Ф. Корпоративные юридические лица: монография. - М.: изд. «МУ им. С.Ю.Витте», 2018. - 139 с.
16. Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик, утружденные Верховным Советом СССР 31 мая 1991 г. // Ведомости СНД и ВС СССР. 1991. № 26. Ст. 733.
17. Ляхович А.С., Шалашников Г.В. Эволюция законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. // Современные проблемы права, экономики и управления. - 2019. - № 2 (9). - С. 221-230.
References (transliterated):
1. Statistika po gosudarstvennoj registracii YUL i IP v celom po Rossijskoj Federacii https://www.nalog.ru/rn77/related_activities/statistics_and_analytics/forms/8376083/ (data obrashcheniya 08.01.2022).
2. Grazhdanskij kodeks Rossijskoj Federacii (chast' pervaya) ot 30.11.1994 № 51-FZ (red. ot 21.12.2021) // Sobranie zakonodatel'stva RF, 05.12.1994. № 32. St. 3301.
3. Federal'nyj zakon ot 08.02.1998 № 14-FZ «Ob obshchestvah s ogranichennoj otvetstvennosfyu» (red. ot 02.07.2021) // Sobranie zakonodatel'stva RF. 16.02.1998.
№ 7. St. 785.
4. Federal'nyj zakon ot 26.12.1995 № 208-FZ «Ob akcionernyh obshchestvah» (red. ot 02.07.2021) // Sobranie zakonodatel'stva RF. 01.01.1996. № 1. St. 1.
5. Kaminka A.I. Akcionernye kompanii. T. 1. - S.-Pb.: Tipo-lit. A.E. Landau, 1902. - 512 c.
6. Zakony o tovarishchestvah. Akcionernye Obshchestva, Tovarishchestva na payah, Torgovye Doma, Arteli i dr. Poryadok ih uchrezhdeniya i deyatel'nosti, s raz"yas-neniyami i prilozheniem / Sost.: Maksimov V. - 2-e izd., pererab. i dop. - M.: Izd. Kn-va "YUrist"", 1911. - 987 c.
7. Tomsinov V.A. YUridicheskaya priroda akcionernogo obshchestva // Zakonodatel'stvo. - 1998. - № 7. - S. 81-84.
8. Kozlova N.V. Ponyatie i sushchnost yuridicheskogo lica. Ocherk istorii i teorii / pod red. V.S.Em. - M.: Statut, 2003. - 318 s.
9. Mebel' M. A. Zakonodatel'stvo Sovetskoj vlasti po kooperacii. M.: Izd. V.C.S.P.O., 1922. - 64 s.
10. Grazhdanskij Kodeks RSFSR ot 31 oktyabrya 1922 g. // Sobranie uzakonenij RSFSR. 1922. № 71. St. 904.
11. Grazhdanskij kodeks RSFSR (utv. VS RSFSR 11.06.1964) // Vedomosti VS SSSR. 1964. №24. St. 406.
12. Postanovlenie Soveta Ministrov SSSR ot 19 iyunya 1990 g. № 590 «Ob utverzhdenii Polozheniya ob akcionernyh obshchestvah i obshchestvah s ogranichennoj ot-vetstvennost'yu» // SP SSSR. 1990. № 15. St. 82.
13. Postanovlenie Soveta Ministrov RSFSR ot 25 dekabrya 1990 goda № 601 «Ob utverzhdenii Polozheniya ob akcionernyh obshchestvah» // SP RSFSR. 1991. № 6.
St. 92.
14. Zakon RSFSR «O predpriyatiyah i predprinimatel'skoj deyatel'nosti» 25 dekabrya 1990 g // Vestnik VS RSFSR. 1990. № 30. St. 418.
15. Kolontaevskaya I.F. Korporativnye yuridicheskie lica: monografiya. - M.: izd. «Mu im. S.YU.Vitte», 2018. - 139 s.
16. Osnovy grazhdanskogo zakonodatel'stva Soyuza SSR i respublik, utruzhdennye Verhovnym Sovetom SSSR 31 maya 1991 g. // Vedomosti SND i VS SSSR. 1991. № 26. St. 733.
17. Lyahovich A.S., SHalashnikov G.V. Evolyuciya zakonodatel'stva ob obshchestvah s ogranichennoj otvetstvennost'yu. // Sovremennye problemy prava, ekonomiki i upravleniya. - 2019. - № 2 (9). - S. 221-230.
