CC BY
169
УДК 336.763.2
ОСОБЕННОСТИ ИНСТРУМЕНТОВ ДОЛЕВОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ
В РОССИЙСКОЙ ИМПЕРИИ
SPECIFICATIONS OF SHARED FINANCING IN THE RUSSIAN EMPIRE
Н.В. Огорелкова N.V. Ogorelkova
Омский государственный университет им. Ф.М. Достоевского
В статье рассматриваются исторические тенденции формирования рынка ценных бумаг в России, его роль в экономической жизни страны. Анализ особенностей формирования рынка долевых ценных бумаг в дореволюционной России позволяет понять процессы функционирования сегодняшнего рынка.
The article examines historically security market development trends in Russia and its affect on national economy, which enables people to realize operation procedures occurring in security market of today.
Ключевые слова: рынок ценных бумаг, история России, акционерные общества.
Key words: security market, history of Russia, joint stock companies.
Рынок ценных бумаг, функционировавший в Российской империи, играл значительную роль в экономической жизни страны. Уровень его развития был непосредственно связан с состоянием промышленности, сельского хозяйства, транспорта, с политико-экономическим и финансовым положением России. Появление акционерных компаний было обусловлено прежде всего общеэкономической ситуацией, развитием капиталистических отношений, а также преимуществами данной организационно-правовой формы. Кроме того, росту акционерного капитала способствовало снижение государственными кредитными учреждениями во второй половине XIX в. процентов по вкладам, что вызвало отток капитала из кредитного сектора в сферу корпоративных ценных бумаг (акций).
Анализ рынка долевых ценных бумаг в дореволюционной России позволяет выделить следующие особенности, которые подробней будут рассмотрены ниже:
1) долгое время оставался незначительным по сравнению с рынком государственных облигаций; уступал ведущим зарубежными рынками;
2) концессионная (разрешительная) система учреждения акционерных обществ, жесткий контроль со стороны правительства;
3) приоритет уставов акционерных компаний (сепартного законодательства) над общим законодательством;
4) более демократичные принципы управления в акционерных компаниях, чем в других
© Н.В. Огорелкова, 2010
странах, в том числе через ограничение числа голосов, которые мог иметь один акционер на общем собрании акционерного общества;
5) значительное количество акций находилось в руках акционеров и не обращалось на рынке;
6) предусматривался выпуск простых и привилегированных акций; по форме выпуска акции по действовавшему общему законодательству были именными бумагами, согласно сепаратному законодательству выпускались также бумаги на предъявителя;
7) законодательно устанавливались высокие номиналы акций российских компаний.
В России первые шаги к созданию акционерных обществ были сделаны при Петре I. Первой акционерной компанией можно считать учрежденную 24 февраля 1757 г. Российскую в Константинополе торгующую компанию, капитал которой состоял из долей, именуемых акциями. В последующие годы был создан ряд акционерных компаний: в 1758 г. - Компания персидского торга, в 1762 г. - Акционерный эмиссионный банк, в 1798 г. - Российско-Американская компания и др., что способствовало постепенному распространению в российском обществе представлений об этой организационно-правовой форме. Создание акционерных обществ шло двумя путями: «сверху» и «снизу». Компании, основанные на частной инициативе, отличались большей жизнеспособностью, чем основанные по указанию правительства, хотя первые компании также были созданы в соответствии с правительственными актами [1].
До начала XIX в. российское акционерное законодательство было представлено Высочайшими указами, актами (уставами или правилами) отдельных компаний. С 1 августа 1807 г. и на протяжении дальнейших 30 лет правовой основой учреждения акционерных обществ был Манифест от 1 января 1807 г. «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий». В декабре 1836 г. император Николай I утвердил Положение о компаниях на акциях, которому было суждено стать первым в Европе общим законом об акционерных обществах. Например, общее акционерное законодательство появилось в Пруссии в 1843, в Англии - в 1844, во Франции - в 1856 г. До 1855 г. в России было 35 акционерных компаний, а в 1859 г. - уже 94 (во Франции в это же время 131, в Германии - 415) [2, с. 173].
После отмены крепостного права шел ускоренный процесс создания акционерных обществ, что обусловило рост значения акций на рынке. К 1861 г. в России было 120 акционерных обществ с капиталами в размере 100 млн руб.; в том числе 35 млн руб. - в промышленности. К 1881 г. число акционерных обществ увеличилось до 635, а капиталы до 840 млн руб. К началу 1890-х гг. на их долю приходилось более 70 % основного капитала россий-
ской фабрично-заводской промышленности [3, с. 107].
Во время экономического подъема 1890-х гг. число акционерных обществ удвоилось. Их капиталы достигли 2,4 млрд руб., в том числе капиталы акционерных обществ в промышленности увеличились в 3 раза и составили 1,5 млрд руб. К 1914 г. 2235 акционерных обществ имели капиталы в сумме 4,7 млрд руб. Из них на долю 1621 промышленного акционерного общества приходилось 3,2 млрд руб. [3, с. 107].
Однако в России рынок долевых инструментов (акций) долгое время оставался незначительным по сравнению с рынком государственных облигаций; он уступал ведущим зарубежными рынками, что соответствовало уровню развития капитализма в России в тот период. Активный рост акционерного учредительства начался только после отмены крепостного права и наблюдался во время экономического подъема 1890-х гг., промышленного подъема 1909-1913 гг. Так, доли акций российских акционерных обществ (без акций железнодорожных обществ) в общем объеме российских ценных бумаг, обращавшихся в России и за границей (см. таблицу 1), варьируются в различные периоды от 10 до 20 %, что значительно ниже объемов рынка государственных облигаций.
Таблица 1
Доля российских ценных бумаг, находившихся в обращении внутри страны и за границей, %
р а в н я с д Облигации государственных займов Закладные листы Дворянского и свидетельства Крестьянского банков Гарантированные правительством, облигации и акции ж/д обществ Облигации займов российских городов Закладные листы акционерных земельных банков Акции акционерных предприятий Облигации акционерных предприятий Всего российских ценных бумаг
1893 58,3 2,5 12,7 0,2 14,9 10,4 0,9 100
1900 52,1 4,7 8,9 0,7 14,9 17,0 1,8 100
1908 54,0 7,2 7,7 1,3 13,8 13,8 2,2 100
1913 42,3 9,6 7,9 2,0 14,1 21,8 2,3 100
Рассчитано по данным [4].
В России, в отличие от других европейских стран, действовала концессионная (разрешительная) система учредительства, когда лично царь (а с 1890-х гг. - министр финансов) разрешал учреждение акционерных ком-
паний. Государственный совет исходил из того, что разрешение учредить компанию на акциях является особого рода привилегией. Такая привилегия должна предоставляться компаниям, которые будут заниматься общепо-
лезной деятельностью, приносить прибыль себе и государству, не допускать разорения вкладчиков [1]. Государственный контроль при учреждении был призван предупредить различные мошенничества и другие неблагоприятные последствия акционерного учредительства. В последующем, когда европейские страны стали отказываться от концессионной системы, российское правительство сочло необходимым сохранить её по целому ряду причин. Разрешительный порядок позволял а) контролировать проникновение иностранного капитала в экономику страны; б) предотвращать крупномасштабные фондовые спекуляции, не привлекавшие реальные инвестиции в экономику, но приводившие к биржевым крахам и разорению большого количества граждан; в) регулировать степень монополизированности рынков, предоставляя правительству возможность контролировать доступ вновь создаваемых компаний в ту или иную отрасль экономики [5, с. 12].
Кроме того, акционерное законодательство содержало дискриминационные меры по отношению к некоторым категориям населения. Во второй половине XIX в. в России для евреев, поляков, состоявших в российском подданстве, и иностранцев были установлены различные ограничения на приобретение недвижимого имущества и занятие некоторыми видами деятельности. Обход указанных запретов мог происходить путем участия дискриминируемых лиц в компаниях, владеющих недвижимостью или занимающихся производством, для этих лиц не дозволенным. Поэтому при учреждении компаний правительство либо запрещало им владеть недвижимостью в определенных местностях и заниматься недозволенными для дискриминируемых лиц видами деятельности, либо вносило в уставы компаний положения, запрещавшие указанным лицам приобретать акции этих компаний и входить в состав их органов управления [5, с. 10].
Государство регулировало возникший рынок корпоративных бумаг как законодательно, так и практической поддержкой. Был сформирован синдикат из 15 коммерческих банков и банкирских домов во главе с Государственным банком, использовавший средства Госбанка для поддержки курса акций промышленных компаний и действовавший до апреля 1917 г. Доходность корпоративных бумаг определялась процентной ставкой государственных кредит-
ных учреждений. В 1885 г. была введена обязательная публикация в печати отчетности акционерных предприятий.
Российской спецификой являлся приоритет уставов акционерных компаний (сепаратного законодательства) над общим законодательством.
В декабре 1836 г. император Николай I утвердил Положение о компаниях на акциях, которое стало первым в Европе общим законом об акционерных обществах. Необходимо отметить, что терминология российского законодательства в отношении акционерных обществ не была однообразной. Оно называло их товариществами, обществами, компаниями с добавлением: на акциях, по участникам, на паях. Положение определяло порядок учреждения акционерных обществ, регламентировало правила проведения подписки и разверстки акций, определяло права и ответственность акционеров, признавало принцип ограниченной ответственности акционеров по долгам общества. Положение устанавливало порядок внутреннего управления компанией, отчетность, порядок ее ликвидации и т. д.
Однако со второй половины XIX в. главную роль в регулировании акционерных отношений стали играть уставы акционерных компаний. Подобные отступления стали возможны благодаря тому, что устав считался самостоятельным специальным (сепаратным) законом, отменяющим в отношении каждой акционерной компании действие общего законодательства. Такая позиция имела свое теоретическое обоснование и отстаивалась в решениях Гражданского Кассационного Департамента Правительствующего Сената. Кроме того, уставы регулировали также вопросы, вовсе не предусмотренные общим законодательством или урегулированные им в недостаточном объеме: условия выпуска облигаций, порядок проведения реорганизации и ликвидации обществ, организацию и компетенцию органов управления и некоторые другие (таблица 2). Это привело к почти полному устранению норм общего закона от регулирования акционерных отношений. На практике действовали лишь некоторые его нормы о порядке рассмотрения прошений об учреждении обществ. Все прочие институты акционерного права регулировало сепаратное законодательство [5, с. 19].
Таблица 2
Сопоставление положений общего законодательства и частных уставов
По общему законодательству В частных уставах
1. Взносы за акции могли быть только денежными и собирались по публичной подписке, проводившейся по всей стране, от имени и на риске, в случае неудачи, по крайней мере двух учредителей. Имущественные вклады не допускались. 2. Акции могли быть только именными. 3. Исключалась возможность ограничения акционера в «свободном распоряжении своими акциями наравне со всяким движимым имуществом». 4. Запрещалось подвергать акционера какому-либо дополнительному платежу. 5. Не допускались личные формы акционерных предприятий. 6. Деятельность учредителей должна была быть открытой и доступной проверке, она поставлена под контроль и влекла за собой их круговую (солидарную) ответственность, чем и объяснялась необходимость иметь не менее двух учредителей. 7. Не предусматривался выпуск облигаций 1. При образовании уставного капитала преобладали имущественные вклады, составлявшие главным образом тот эквивалент, на который выдавались акции вновь создававшихся компаний. 2. Допускались предъявительские акции при условии, что они не будут называться паями. 3. Допускалось ограничение прав акционера по распоряжению своими акциями, что было особенно важно для семейных предприятий. 4. Акционера могли поставить перед необходимостью проведения дополнительных платежей. 5. Разрешалось создание акционерных компаний одним учредителем. 6. Деятельность учредителей стала тайной, ответственность их устранена. 7. Выпуск облигаций мог быть разрешен любому предприятию
Признание уставов самостоятельными законодательными актами имело одновременно и положительные и отрицательные последствия. С одной стороны, оно приводило к отсутствию единства в регулировании акционерных отношений. Отступления от общего закона, допускавшиеся в уставах, во многих случаях открывали путь к разного рода злоупотреблениям как со стороны учредителей, так и самих компаний. Любое из ограничений, содержавшихся в законодательстве, можно было обойти, добившись дозволения на внесение соответствующих положений в устав компании. Но, с другой стороны, сепаратное законодательство служило средством освобождения акционерных компаний от стеснительных положений закона 1836 г. Оно оказалось подвижным и быстро приспосабливающимся к интенсивно развивающимся во второй половине XIX в. экономическим отношениям. Именно в его рамках появились, получили свое развитие и прошли проверку на эффективность многие институты акционерного права: закрытая подписка на акции, предъявительские акции и облигации, организация и компетенция органов управления и контроля, реорганизация, отчетность и некоторые другие.
Недостаточное регулирование акционерного законодательства привело к появлению целого ряда проектов (1867, 1872, 1898, 1899 г.) акционерной реформы, но ни один из них так и не стал законом. Вместо этого были изданы
некоторые частные законы: «О порядке прекращения действия частных и общественных установлений краткосрочного кредита» (1884 г.), «О закрытии акционерных страховых обществ» (1894 г.), «Об изменении и дополнении действующих узаконений относительно общих собраний и ревизионной части акционерных компаний, а равно состава правления оных» (1901 г.) [6].
Акционерные общества формировались в России на принципах более демократичных, чем в других странах, в том числе через ограничение числа голосов, которые мог иметь один акционер на общем собрании акционерного общества.
Ответственность компании ограничивалась «одним складочным ее капиталом в акциях». Каждый акционер рисковал в случае неудачи предприятия только своим вкладом, внесенным в собственность компании, и сверх этого не нес личной ответственности и не мог быть принужден к какому-либо дополнительному платежу по делам компании. Таким образом, закон признавал принцип ограниченной ответственности [1].
Органами внутреннего управления акционерной компании были общее собрание, правление и ревизионная комиссия. Право участия в общем собрании принадлежало каждому акционеру. Но правом решающего голоса, т. е. участия в голосовании, мог пользоваться только тот, кто имел не менее определенного уста-
вом минимального количества акций. Остальные могли присутствовать и обсуждать рассматривавшиеся вопросы. Так, согласно уставу Санкт-Петербургского частного коммерческого банка право голоса имел только акционер, имеющий 25 акций номиналом 200 руб. Акционер не мог иметь более 5 голосов от своего имени и более 10 по доверенности от других акционеров. Все коммерческие акционерные банки, учрежденные позднее, закладывали в Устав аналогичные принципы: право голоса давало только определенное число акций, а число голосов крупных акционеров не соответствовало величине их пая в банковском капитале [7, с. 321].
Исполнительным органом акционерной компании было правление, члены которого избирались на общем собрании акционеров. В правление акционерного общества не могли входить лица, занимавшие высшие государственные должности и принадлежавшие к первым трем классам государственной службы. В обязанности правления входило: наблюдение за своевременным выкупом акций, проверка действий учредителей, созыв общего собрания, рассмотрение всех предложений акционеров, назначение лиц, ответственных за достижение хозяйственных целей предприятия, периодический отчет перед общим собранием акционеров. Ревизионная комиссия (в количестве 5 человек) также избиралась общим собранием. Каждый акционер имел право участвовать в общих собраниях, быть избранным в руководящие органы общества, осматривать любую документацию общества для проверки баланса. Кроме того, для защиты своих интересов акционер мог обращаться в суд с требованием выдачи ему дивиденда, признания недействительным решения общего собрания и признания общества банкротом [6].
Особенностью российского рынка корпоративных бумаг было то, что значительное количество акций находилось в руках акционеров и не выбрасывалось на рынок. Это относилось к акциям сахарных, мануфактурных, химических, транспортных, энергетических, каменноугольных, горных предприятий. В то же время акции перечисленных АО котировались на фондовых рынках Берлина. Парижа, Брюсселя. Список фондового отдела Санкт-Петербургской биржи был представлен акциями пароходств, страховых, транспортных, водочных и пивоваренных, нефтяных, металлургических и механических, стекольных компаний, ломбардов, коммерческих и земельных банков. Всего биржевой перечень включал в 1913 г. 295 эмитен-
тов, активно обращались бумаги свыше 170 акционерных обществ [7, с. 232].
Акции по российскому законодательству были именными бумагами. Однако в уставах отдельных акционерных компаний делались исключения в пользу бумаг на предъявителя, которые в начале XX в. стали самыми распространенными при наличии свободного выбора между бумагами того и другого типа. Так, если в 1910 г. соотношение между именными бумагами и предъявительскими было 1 : 2, то в 1912 г. - уже 1 : 3 [7, с. 272]. Акции на предъявителя пользовались большим спросом из-за простоты процедуры их продажи, а значит, компания, их выпускающая, могла собрать в более короткие сроки более крупный капитал.
Передача прав на предъявительские акции по сложившимся и узаконенным уставами обычаям происходила путем простого вручения документа приобретателю. Передача прав на именные акции могла производиться в двух формах: 1) посредством внесения в специальную книгу записи (трансферта) о переходе права собственности на акции. Трансферт производился при предъявлении Правлению объявления об уступке акции и самой акции с передаточной надписью на ней; 2) согласно некоторым уставам для перехода прав на именные акции было достаточно нанесения на акцию только передаточной (бланковой) надписи [5, с. 20].
По объему предоставляемых прав акции подразделялись на простые и привилегированные. Привилегированные акции предоставляли следующие преимущества по сравнению с простыми: а) по привилегированным акциям выплачивался фиксированный процент, не зависящий от прибыли, а в некоторых случаях, сверх этого, еще и дивиденд из прибыли при наличии таковой (супердивиденд); б) по привилегированным акциям выплачивался фиксированный дивиденд из прибыли, а при отсутствии прибыли в соответствующем году, дивиденд за этот год выплачивался из прибыли последующих годов; в) при ликвидации компании владельцы привилегированных акций имели преимущественное право на возмещение стоимости их акций за счет имущества ликвидируемой компании; г) иногда выплаты по привилегированным акциям гарантировались правительством, земствами или городскими думами.
Привилегированные акции в разных компаниях предоставляли различный объем прав на участие в управлении. В одних случаях привилегированные акции предоставляли преимущества по сравнению с простыми при голосо-
вании в общем собрании акционеров, в других - вовсе лишали своих владельцев права голоса по всем или по определенному кругу вопросов или же предоставляли равный с простыми акциями объем прав [5, с. 19-20].
Еще одной особенностью российского рынка акций в отличие от зарубежных рынков были установленные законодательно высокие номиналы акций российских компаний.
Положение 1836 г. допускало выпуск и обращение только именных акций номиналом не менее 50 и не более 1000 руб. Таким образом, законодатель позаботился и о реальном формировании уставного капитала («не менее 50 руб.»), и о широком участии лиц в приобретении акций («не более 1000 руб.»). В акционерных компаниях, учрежденных в начале XX в. преобладали номиналы в 100, 200 и 1000 руб. Акции номиналом 50 руб были исключением. Поэтому «акционерные надувательства», возникшие в 1856-1857, 1864 и 1869 гг., имели меньший размах и менее серьезные последствия, чем, например, в Англии, что объясняется применением уголовно-правовых норм в регулировании и охране предпринимательских отношений, а также серьезным контролем за фондовым рынком со стороны Министерства финансов и высоким номиналом ценных бумаг, в связи с чем малообеспеченные слои населения были отстранены от участия в предпринимательстве и тем самым «спасены» от биржевого ажиотажа, а государство - от гнева народа [1].
Оплата акций могла производиться единовременно («вся вдруг сполна») или по частям в определенные сроки («раздробительно»). Срок и количество первоначального «раздробительного» взноса определялись в уставе компании, а сроки последних взносов - правлением или общим собранием. До полной уплаты цены акции выдавалась заменяющая акцию расписка, владелец которой наделялся всеми правами и обязанностями акционера. Однако сама акция до полной оплаты ее цены не выпускалась [1].
В рамках сепаратного законодательства во второй половине XIX в. получают широкое распространение паевые товарищества (аналог современных закрытых акционерных обществ). Правительство разрешало реализацию их паев только среди учредителей и приглашенных ими по своему усмотрению лиц (современная закрытая подписка на акции). Одним из характерных отличий паевых товариществ было преимущественное право акционеров (пайщиков) на выкуп акций (паев), продаваемых другими акционерами третьим лицам. В паевые товарищества стали преобразовываться многие крупные
торгово-промышленные предприятия, принадлежавшие известным российским (Морозовым, Прохоровым, Рябушинским и др.) и иностранным (братья Нобель) предпринимателям. Такая форма обязывала владельцев давать публичную отчетность, но облегчала получение банковского кредита, а главное позволяла сохранить «семейный» характер собственности и не допустить к соучастию посторонних лиц. Возможность «захвата» таких компаний была сведена к минимуму - для этого требовалось получить 51 % паев. Неслучайно номинальная стоимость пая была гораздо более высокой (обычно несколько тысяч рублей) по сравнению с акциями (несколько сот рублей) [6].
Таким образом, к началу XX в. российский рынок акций, окончательно сформировался как структурно, так и функционально, достигнув апогея в 1914 г. Однако по степени развития в силу объективных причин он в целом отставал от западных рынков, особенно Германии, Франции, Англии и США. Сформировалась законодательная база его регулирования. В дореволюционном российском акционерном законодательстве появились и получили свое развитие основные институты акционерного права: закрытая подписка на акции, организация и компетенция органов управления и контроля, реорганизация, отчетность и некоторые другие. Такой инструмент, как право акционеров (пайщиков) на выкуп акций (паев), продаваемых другими акционерами третьим лицам, в современном российском законодательстве появился лишь в 2001 г. Изучение накопленной практики регулирования рынка акций в дореволюционной России говорит о возможности использования его элементов и в современных условиях. Здесь можно найти положения, достойные заимствования в современном законодательстве, как например, принцип публичности деятельности не только открытых, но и закрытых (паевых) акционерных обществ.
1. Правовые основы деятельности акционерных обществ: учеб.-практ. пособие. - ИКЬ: http://www.pravoznavec.com.ua/books/175/1280 1/14/#chapter
2. Бунге Н.Х. В чём пора остановиться // Журнал для акционеров. - 1859. - 29 янв.
3. Ценные бумаги: учебник / под ред. В.И. Колесникова, В.С. Торкановского. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Финансы и статистика, 2000. - 448 с.
4. Россия 1913 год. Статистико-документальный справочник. - СПб., 1995 [Электронный ресурс]: - URL:_http://www.gumer.info/ bibliotek_Buks/History/Stat/17.php
5. Черножуков М.В. Развитие акционерного права в России в XIX - начале XX вв. (1805-1917). Историко-правовое исследование: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. - Н. Новгород, 2001. - 24 с.
6. Акционерные и паевые общества в дореволюционной России: история становления, структура, функционирование. - ИКЬ:
http://www.finhistory.org/moskva-finansovaya/ak-
tsionemyie-i-paevyie-obschestva-v-dorevolyutsion-
noy-rossii-istoriya-stanovleniya-struktura-funktsio-
niro.html
7. Ендронова В.Н., Новожилова Т.Н. Рынок ценных бумаг: учеб. пособие. - М.: Магистр, 2007. - 684 с.
