CC BY
96
УДК 005.521
Современные проблемы советов директоров российских компаний и направления их решения
Л. Н. Леванова, А. В. Вавилина
Леванова Лидия Николаевна, кандидат экономических наук, доцент кафедры менеджмента и маркетинга, Саратовский национальный исследовательский государственный университет имени Н. Г. Чернышевского, [email protected]
Вавилина Алла Владимировна, кандидат экономических наук, доцент кафедры менеджмента, Российский университет дружбы народов (РУДН), Москва, [email protected]
Введение. Являясь органом корпоративного управления, совет директоров прошел достаточно длительную трансформацию в рамках выполняемых им функций в связи с развитием корпоративных регуляторов в России и стремлением отечественных компаний внедрять наилучшие международные практики корпоративного управления. В 1990-е гг. и в начале 2000-х гг. совет директоров находился на этапе формального функционирования, начиная с 2014 г. - на этапе стандартизации, реализуя агентскую концепцию. На сегодняшний день, несмотря на соответствие российским и международным стандартам корпоративного управления, советы директоров имеют проблемы глобального характера, не решаемые в рамках агентской теории. Актуальным является развитие советов директоров в отечественных компаниях в рамках ресурсной теории. Теоретический анализ. В статье анализируется трансформация внешних и внутренних характеристик советов директоров с момента их появления в российских компаниях. Авторы выделяют этапы развития советов директоров, доказывают формальный характер первого этапа, развитие совета в рамках агентской теории и зарождение третьего этапа развития, которому должна соответствовать ресурсная модель советов директоров. Результаты. В процессе исследования были выявлены проблемы советов директоров, касающиеся взаимодействия с менеджерами, внутренних взаимоотношений, пассивность и безучастность членов, несбалансированность. В качестве направления решения проблем предлагается построение совета в рамках модели сбалансированного совета, в которой сбалансированность формируется в динамическом аспекте. Ключевые слова: агентская концепция, человеческий капитал совета директоров, социальный капитал совета директоров.
DOI: https://doi.org/10.18500/1994-2540-2020-20-1-44-50
Введение
Внедрение международных и российских стандартов в системы корпоративного управления, несомненно, является необходимым условием их существования, но, к сожалению, не достаточным. Это доказывает парадокс соблюдения всех норм действующего корпоративного законодательства и неэффективности работы совета директоров. Возникающие современные
проблемы в советах директоров российских компаний присущи и советам иностранных компаний, следовательно, данные проблемы имеют глобальный характер и требует в своем решении особенных подходов.
Конкурентоспособность и устойчивость развтия российских компаний зависит уже не от формального внедрения стандартных атрибутов корпоративного управления, а от создания в компании собственных «тонких» механизмов такого управления, от формирования специфической культуры управления на высших уровнях данного процесса. На первый план выходят проблемы организации эффективной деятельности совета директоров, продуктивного взаимодействия данного органа с топ-менеджерами, с корпоративным секретарем. Формирование совета директоров как результативной команды является инновацией в российском корпоративном управлении, связанной с развитием человеческого капитала совета и его социального капитала.
Теоретический анализ
Становление и развитие совета директоров как органа корпоративного управления в российских компаниях проходило в рамках трех этапов (табл. 1).
Первый этап связан с формированием акционерных обществ в Российской Федерации в основном посредством механизмов приватизации и выходом Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [1].
В силу концентрации собственности в российской экономике и сращивания управленческих функций и функций собственности в отечественных компаниях сложился «формальный» совет директоров [2, с. 99]. Советы директоров уделяли внимание процедурным вопросам, предписанным законодательством, исполнению контрольных функций, формальному утверждению финансовых отчетов. При формировании советов основным критерием выдвижения в него кандидатов являлась лояльность выдвигающему его акционеру и наличие связей в органах власти.
Начало второго этапа развития советов директоров в российских компаниях можно, на наш взгляд, связать с распоряжением от
Л. Н. Леванова, А. В. Вавилина. Современные проблемы советов директоров российских компаний.
Этапы развития советов директоров в российских компаниях Stages of boards of directors' development in Russian companies
Таблица 1/Table 1
Период Этап Причины развития этапа Характеристика совета
1990-е гг. -начало 2000-х гг. Этап «формального» совета директоров Модель инсайдерского капитализма, сращивание собственности и управления вследствие процессов приватизации в российской экономике Процедурные вопросы, формальное утверждение финансовых отчетов, лояльность мажоритарному собственнику
2002-2018 гг. Этап «стандартизованного» совета директоров Распоряжение от 04.04.2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения». Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 «Кодекс корпоративного управления» Реализация агентской концепции совета директоров: контрольная функция совета, присутствие независимых директоров, председатель - независимый директор, наличие комитетов в структуре совета
С 2019 г. Этап сбалансированного совета директоров Глобальные проблемы неэффективного функционирования совета директоров: пассивность, инертность, разбалансированность. Реализация ресурсной (сервисной) роли совета, концепции его интеллектуального капитала. Построение сбалансированного совета как с точки зрения человеческого капитала, так и с точки зрения поведения.
04.04.2002 № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения», выпущенным тогда действующей Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. Задачами «рекомендаций» на тот момент времени были познакомить российское бизнес-сообщество
с элементами «лучшей практики корпоративного управления», с такими категориями, как «независимый директор», «комитеты совета директоров», «корпоративный секретарь». В результате в советах стали появляться независимые директора и формироваться комитеты (рис. 1) [3, с. 52].
600 500 400 300 200 100 0
КС2 КС1
КС1+КС2
2014 2018
Рис. 1. Общее количество независимых директоров в советах директоров компаний 1-го и 2-го уровня
листинга на Московской бирже, чел.
Fig. 1. The total number of independent directors on the boards of directors of companies of the 1st and 2nd
level of listing on the Moscow Exchange, people
Данный этап можно назвать этапом стандартизации советов директоров, реализующим агентскую его концепцию на практике. В соответствии с агентской теорией американских экономистов М. Дженсена и У. Меклинга [4] менеджеры (агенты) и собственники (принципалы) имеют разные цели по отношению к
корпорации, в результате этого последние несут потери - агентские издержки. Для минимизации агентских издержек в компаниях создается совет директоров, функциями которого является мониторинг и контроль деятельности топ-менеджеров с точки зрения удовлетворения интересов инвесторов.
Развитие стандартизованного совета в рамках агентской концепции продолжилось в большей степени после выхода в 2014 г. Кодекса корпоративного управления [5]. В соответствии с Кодексом организации стали создавать комитеты в рамках советов. В структурах советов в 22 ведущих публичных акционерных обществах (Газпром, Роснефть, НОВАТЭК, Башнефть, Лукойл, Сбербанк, ВТБ, Норникель, Уралкалий, МТС,
Даже в непубличных компаниях стали появляться комитеты. Так, по оценкам специалистов [7, с. 60], в 29% таких компаний созданы комитеты по аудиту и стратегии, в 18% - комитет по кадрам и вознаграждениям.
Продолжают расти количественные показатели деятельности советов директоров. Посещаемость заседаний членами советов директоров начиная с 2015 г. колеблется ежегодно в пределах 1-2% и за 2018 г. увеличилась до 94%, в 95% компаний советы директоров проводят не менее шести заседаний в год [8, с. 69]. Советы директоров - лидеров в области соблюдения принципов корпоративного управления показывают высокие показатели активности. Так, например, ПАО «ТрансКонтейнер» с индексом НРКУ 7+ провел в 2018 г. 14 заседаний, 11 из которых в очной форме, со средним кворумом в 93,2%, что является достаточно высоким показателем [9]; ПАО АФК «Система» с индексом НРКУ 8-12 засе-
Мегафон, Полюсзолото, НЛМК, Русгидро, Магнит, Русал, Алроса, Северсталь, Фосагро, Интеррао, ФСК ЕС, Э.ОН) комитет по аудиту содержится во всех компаниях, комитет по кадрам и вознаграждениями - в 95% компаний, а комитет по стратегиям создан в 15 компаниях. В зависимости от своей специфики организации образовывают и другие комитеты в рамках советов директоров (табл. 2) [6, с. 42].
даний, из которых 8 в очной форме, со средним кворумом заседаний в 95,5% [10].
Но несмотря на повышение уровня соблюдения стандартов корпоративного управления, в советах директоров российских компаний продолжает наблюдаться ряд проблем. Первая проблема связана с взаимоотношениями с менеджерами. По данным шестого ежегодного опроса компанией Pricewaterhourse Coopers членов советов директоров ста организаций, в среднем от 35 до 55% директоров не удается наладить конструктивный диалог с менеджментом по вопросам мотивации и вознаграждения топ-менеджеров [11, с. 4].
Вторая проблема - это взаимоотношения между директорами внутри совета: 33% директоров указали, что их советы директоров не способны оперативно принимать необходимые решения и не могут работать как сплоченные команды (рис. 2) [11, с. 22].
Таблица 2/Table 2
Комитеты при советах директоров российских компаний Committees under the boards of directors of Russian companies
Комитет Доля компаний с соответствующим комитетом, %
По аудиту 100
По кадрам и вознаграждениям 95
По стратегии (стратегическому планированию) 68
По финансам 23
По рискам 9
По корпоративному поведению 14
По охране труда и промышленной безопасности, экологии 18
По корпоративной социальной ответственности 5
По инвестициям 9
По надежности, энергоэффективности и инновациям (Русгидро) 5
По экспертизе проектов (Башнефть) 5
Управляющий комитет по новому строительству (Э.ОН) 5
По надежности (Газпром) 5
Независимых директоров (МТС) 5
Советдиректоров- Советдиректоров Советдиректоровактивно
сплоченнаякоманда, демонстрирует глубокое участвуетвпреодолении
способная оперативно пониманиедолгосрочных сложностей, возникающих
принимать решения тенденций и новых рисков у компании
Рис. 2. Самооценка членов совета директоров российских компаний Fig. 2. The board of directors members' self-assessment in Russian companies
Третья проблема - пассивность, проявляющаяся в нежелании выступать с открытой критикой опытных и уважаемых топ-менеджеров. Это происходит из-за нехватки времени (56% опрошенных указали на наличие данной проблемы), или опыта и знаний, или же неверия в собственные силы повлиять на принятие значимых решений. В результате от этого страдает качество дискуссии - в 30% советов формируется группа директоров или присутствует один директор, который, как правило, доминирует в обсуждении [11, с. 23].
Данные проблемы уже не решаются стандартизацией деятельности совета директоров, так как их наличие наблюдается не только у российских, но и у иностранных корпораций с высоким уровнем корпоративного управления. Так, деятельность компании Enron, потерпевшей крах в начале 2000-х гг., полностью соответствовала законам США, что говорит о глобальном характере существующих проблем [12, с. 20]. На наш взгляд, данные проблемы советов необходимо рассматривать уже в рамках ресурсной концепции совета директоров, в соответствии с которой совет директоров рассматривается как инструмент обеспечения организации информацией, капиталом и связями.
Результаты
Таким образом, можно предположить наступление третьего этапа в развитии советов директоров в российских компаниях, связанного с необходимостью совершенствования сервисной роли совета и реализации его интеллектуального капитала [13, с. 366].
Возникающие внутренние проблемы совета влекут необходимость переосмысления
требований к человеческому капиталу - набору компетенций и его сбалансированности. По опросам Pricewaterhourse Coopers директоров 72 компаний, наиболее требуемыми качествами, которые принесут максимальную пользу компании, являются отраслевой и международный опыт (рис. 3) [11, с. 24]. В 2017 г. возросло требование к знаниям в области управления персоналом.
Сбалансированность совета необходимо рассматривать и с точки зрения динамической составляющей, т. е. реализации компетенций в процессе подготовки и участия в заседаниях. Так, в случае доминирования одного члена директоров и пассивности остальных при принятии решений совет директоров вряд ли можно назвать сбалансированным. В результате компаниям для решения выявленных глобальных проблем необходимо формировать сбалансированный совет директоров, который должен обладать следующими свойствами:
- дружественная настроенность членов совета как к менеджерам, так и к друг другу: совет должен в меньшей степени заниматься осуществлением надзорных функций и принимать более активное участие в обсуждении корпоративных проблем;
- доверительность, позволяющая в большей степени обмениваться деликатной информацией, более откровенно проводить дискуссии, слышать друг друга при обсуждении тех или иных вопросов;
- управленческая храбрость [14, с. 44] позволит членам задавать неудобные вопросы как менеджерам, так и друг другу;
- информированность: директора должны активно заниматься сбором информации о со-
Отраслевой опыт
Управление персоналом
Маркетинг
Международный опыт
Финансы
Управление рисками
2017 2016
Рис. 3. Требуемые качества, с точки зрения членов совета директоров, которые принесут максимальную
пользу компании, %
Fig. 3. Required qualities from the point of view of the board members who will bring the maximum benefit to
the company, %
стоянии дел в компании и окружающей среде из всех доступных источников, как внутренних, так и внешних, а также обмениваться подобной информацией;
- совет директоров - команда: члены совета директоров должны быть хорошими командными игроками, а для этого владеть технологиями принятия группового решения;
- самообучающийся совет директоров: принятие решений и разработка стратегий должны происходить циклически. Трехуровневая иерархия «политика - стратегия - тактика» совмещается со знаком бесконечности, который отражает два цикла: политико-стратегический (долгосрочный) и оперативный (повседневный). В рамках политического анализа совет директоров отслеживает изменения внешних сред: политической, экономической, социальной, технологической, сопоставляя их с целями, видением и ценностями компании. Далее следует стратегический анализ с выработкой стратегий бизнеса и развитием кадров, реализующийся в рамках оперативного цикла на тактическом уровне [15, с. 82];
- совет, оценивающий собственную деятельность: годичный цикл совета должен заканчиваться оценкой деятельности совета директоров, а раз в три года - оценкой внешними экспертами. На последнем в году заседании совета должны обсуждаться карты индивидуальной оценки членов совета директоров [16, р. 48], на базе которых формироваться корректирующие коэффициенты размеров годовых вознаграждений членов совета.
Кроме того, члены совета директоров должны активно реализовывать социальный капитал, подключаясь к переговорам с контрагентами и органами власти, используя свою репутацию для внешнего сообщества. В результате сбалансированный совет должен выполнять функцию создания каналов доступа к необходимым ресурсам, причем как материальным, так и нематериальным.
Список литературы
1. Об акционерных обществах : федер. закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019). Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
2. Леванова Л. Н. Развитие системы корпоративного управления в России. Саратов : Амирит, 2017. 312 с.
3. Артюшова Е. А. Итоги реформы листинга : достижения, тренды, направления совершенствования корпоративного управления // Акционерное общество : вопросы корпоративного управления. 2018. №12. С. 51-58.
4. Jensen M. C., Meckling W. H. Theory of the Firm : Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure // Journal of Financial Economics. 1976. № 3. P. 305-360.
5. Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 0652/2463. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
6. Жуков О. А. Организация взаимодействия совета директоров и правления // Акционерное общество : вопросы корпоративного управления. 2017. № 5. С. 41-47.
Л. H. Леванова, А. В. Вавилина. Современные проблемы советов директоров российских компаний.
7. Вербицкий В. К. Корпоративное управление в средних российских непубличных компаниях : иное корпоративное управление // Акционерное общество : вопросы корпоративного управления. 2016. № 12. С. 56-64.
8. Кузнецов М. Е., Никишова М. И., Соловьева В. В. Национальный индекс корпоративного управления - 2018 // Акционерное общество : вопросы корпоративного управления. 2019. № 3. С. 68-71.
9. Годовой отчет ПАО «ТрансКонтейнер» 2018 год. URL: https://trcont.com/documents/20143/681624/190822-Tr-Cont_AR2018_RUS_spreads.pdf/483c31b7-4f38-688b-ebce-c330624f4a88 (дата обращения: 25.10.2019).
10. Годовой отчет ПАО АФК «Система» 2018 год. URL: http://www.sistema.ru/fileadmin/user_upload/annual_re-ports/godovoi_otchet_pao_afk_sistema_2018.pdf (дата обращения: 25.10.2019).
11. Опрос членов советов директоров российских компаний - 2017. Директора и топ-менеджеры : союзники или соперники? URL: https://www.pwc.ru/ru/services/ corporate-governance/publications/russian-boards-survey-2017.html (дата обращения: 27.10.2019).
12. Ткаченко И. Н. Влияние глобализации на развитие стейкхолдерской модели корпоративного управления // Изв. УрГЭУ. 2013. № 1 (45). С. 19-27.
13. Березинец И. В., Гаранина Т. А., ИльинаЮ. Б. Интеллектуальный капитал совета директоров : динамический подход к определению и структуре // Российский журнал менеджмента. 2017. Т. 15, № 3. С. 357-3S2. DOI:10.21638/11701/spbu18.2017.305
14. МедведеваМ. В. Работа органов управления компании в изменяющихся условиях // Акционерное общество : вопросы корпоративного управления. 2017. № 9. С. 41-46.
15. Гэррэтт Б. Рыба гниет с головы. Как предотвратить кризис развития компании внедрением новых стандартов корпоративного управления. М. : Эксмо, 200S. 304 с.
16. Vavilina А. V., Tkachenko I. N., Levanova L. N. Development of the Assessment Procedure for Evaluating the Board of Directors in the Russian Corporate Governance System // Pn^eedings of 2019 International Conference on Creative Economics (ICCE 2019), June 7-9, 2019, Moscow, Russia / Advances in Economics and Management. June 2019. Vol. 2. P. 36-49.
Образец для цитирования:
Леванова Л. Н., Вавилина А. В. Современные проблемы советов директоров российских компаний и направления их решения // Изв. Сарат. ун-та. Нов. сер. Сер. Экономика. Управление. Право. 2020. Т. 20, вып. 1. С. 44-50. Б01: https://doi.org/10.18500/1994-2540-2020-20-1-44-50
Current Problems of the Russian Companies' Boards of Directors and Directions for Their Solution
L. N. Levanova, A. V. Vavilina
Lidiya N. Levanova, https://orcid.org/0000-0001-9736-3083, Saratov State University, 83 Astrakhanskaya St., Saratov 410012, Russia, [email protected]
Alla V. Vavilina, https://orcid.org/0000-0003-4827-1056, Peoples' Friendship University of Russia (RUDN University), 6 Miklukho-Mak-laya St., Moscow 117198, Russia, [email protected]
Introduction. Being a corporate governance body, the board of directors underwent quite a long transformation in the framework of its functions in connection with the development of corporate regulators in Russia and the desire of domestic companies to implement the best international corporate governance practices. In the 90s and in the early 2000s, the board of directors was at the stage of formal functioning, starting in 2014 - at the standardization stage, implementing the agent concept. Today, despite compliance with Russian and international corporate governance standards, boards of directors have problems of a global nature that cannot be solved within the framework of agent theory. The development of boards of directors in domestic companies within the framework of resource theory is relevant. Theoretical analysis. The article analyzes the transformation of the external and internal characteristics of boards of directors since their appearance in Russian companies. The authors distinguish the stages of boards of directors' development, prove the formal nature of the first stage, the
development of the board in the framework of agent theory and the emergence of the third stage of development, which should correspond to the resource model of boards of directors. Results. In the process of the study, the board of directors' problems were identified regarding interaction with managers, internal relationships, passivity and indifference of members, imbalance. As a direction for solving problems, it is proposed to build a council within the framework of a balanced council model in which balance is formed in a dynamic aspect.
Keywords: agent concept, human capital of the board of directors, social capital of the board of directors.
References
1. On joint stock companies. Federal Law of 26.12.1995 no. 208-FZ (an edition of 15.04.2019). "Consultant" [electronic resource] (in Russian).
2. Levanova L. N. Razvitie sistemy korporativnogo uprav-leniya v Rossii [The development of corporate governance in Russia]. Saratov, Amirit Publ., 2017. 312 p. (in Russian).
3. Artyushova E. A. Listing reform results: achievements, trends, directions for improving corporate governance. Aktsionernoe obschestvo: voprosy korporativnogo up-ravleniia [Joint stock company: corporate governance issues], 2018, no.12, pp. 51-58 (in Russian).
4. Jensen M. C., Meckling W. H. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. Journal of Financial Economics, 1976, no. 3, pp. 305-360.
5. Letter of the Bank of Russia of April 10, 2014 no. 06-52/2463. ATP «Consultant» [electronic resource] (in Russian).
6. Zhukov O. A. Organization of interaction between the board of directors and the board. Aktsionernoe ob-schestvo: voprosy korporativnogo upravleniia [Joint stock company: corporate governance issues], 2017, no. 5, pp. 41-47 (in Russian).
7. Verbitsky V. K. Corporate governance in medium-sized Russian non-public companies: other corporate governance. Aktsionernoe obschestvo: voprosy korporativnogo upravleniia [Joint stock company: corporate governance issues], 2016, no. 12, pp. 56-64 (in Russian).
8. Kuznetsov M. E., Nikishova M. I., Soloviev V. V. National Corporate Governance Index - 2018. Aktsionernoe obschestvo: voprosy korporativnogo upravleniia [Joint stock company: corporate governance issues], 2019, no. 3, pp. 68-71 (in Russian).
9. Annual report of PJSC TransContainer 2018. Available at: https://trcont.com/documents/20143/681624/190822-TrCont_AR2018_RUS_spreads.pdf/483c31b7-4f38-688b-ebce-c330624f4a88 (accessed 25 October 2019) (in Russian).
10. Annual report of PJSC JSFC Sistema 2018. Available at: http://www.sistema.ru/fileadmin/user_upload/an-nual_reports/godovoi_otchet_pao_afk_sistema_2018. pdf (accessed 25 October 2019) (in Russian).
11. Survey of members of the boards of directors of Russian companies - 2017. Directors and top managers: allies or rivals? Available at: https://www.pwc.ru/ru/ser-
vices/corporate-governance/publications/russian-boards-survey-2017.html (accessed 27 October 2019) (in Russian).
12. Tkachenko I. N. The impact of globalization on the development of a stakeholder model of corporate governance. Izvestiya Ural 'skogo gosudarstvennogo ekonomicheskogo universiteta [Journal of the Ural State University of Economics], 2013, no. 1 (45), pp. 19-27 (in Russian).
13. Berezinets I. V., Garanina T. A., Ilina Yu. B. Dynamic approach to defining intellectual capital of board of directors and its structure. Russian Management Journal, 2017, vol. 15, no. 3, pp. 357-382. D01:10.21638/11701/ spbu18.2017.305 (in Russian).
14. Medvedeva M. V. The work of company management in a changing environment. Aktsionernoe obschestvo: voprosy korporativnogo upravleniia [Joint stock company: corporate governance issues], 2017, no. 9, pp. 41-46 (in Russian).
15. Garratt B. Ryba gniet s golovy. Kakpredotvratit'krizis razvitiya kompanii vnedreniem novykh standartov korporativnogo upravleniya [The fish rots from the head. How to prevent a company's development crisis by introducing new corporate governance standards]. Moscow, Eksmo Publ., 2008. 304 p. (in Russian).
16. Vavilina A. V., Tkachenko I. N., Levanova L. N. Development of the Assessment Procedure for Evaluating the Board of Directors in the Russian Corporate Governance System. Proceedings of 2019 International Conference on Creative Economics (ICCE 2019), June 7-9, 2019, Moscow, Russia. Advances in Economics and Management, June 2019, vol. 2, pp. 36-49.
Cite this article as:
Levanova L. N., Vavilina A. V. Current Problems of the Russian Companies' Boards of Directors and Directions for Their Solution. Izv. Saratov Univ. (N. S.), Ser. Economics. Management. Law, 2020, vol. 20, iss. 1, pp. 44-50 (in Russian). DOI: https://doi.org/10.18500/1994-2540-2020-20-1-44-50
