CC BY
59
Интернет-журнал «Науковедение» ISSN 2223-5167 http ://naukovedenie.ru/
Том 9, №2 (2017) http://naukovedenie.ru/vol9-2.php
URL статьи: http://naukovedenie.ru/PDF/101EVN217.pdf
Статья опубликована 29.05.2017
Ссылка для цитирования этой статьи:
Ясько Е.А. Укрепление полномочий членов совета директоров по участию в разработке стратегии компании, как фактор повышения эффективности их работы // Интернет-журнал «НАУКОВЕДЕНИЕ» Том 9, №2 (2017) http://naukovedenie.ru/PDF/101EVN217.pdf (доступ свободный). Загл. с экрана. Яз. рус., англ.
УДК 3.33.338
Ясько Екатерина Андреевна
Департамент строительства горда Москвы, Россия, Москва1
Аналитик
E-mail: [email protected]
Укрепление полномочий членов совета директоров по участию в разработке стратегии компании, как фактор повышения эффективности их работы
Аннотация. Совет директоров акционерного общества является органом управления, представляющим интересы собственников компании и определяющим порядок взаимодействия ключевых стейкхолдеров (акционеров, топ-менеджмента, работников) на базе построенной системы корпоративного управления. В статье представлен обзор ключевых функций деятельности совета директоров акционерного общества, определено значение функции по стратегии. Наиболее часто к функциям совета директоров относят следующие: обеспечение прав и законных интересов акционеров компании, соблюдение баланса интересов топ-менеджмента компании и ее собственников, мониторинг за деятельностью исполнительных органов, участие в процессе разработки и реализации стратегии развития и другие. Практическое исследование реализации функции по стратегии в практике российских компаний проведено по отрасли розничной торговли. По итогам теоретического и эмпирического анализов был сделан вывод о том, что высокая эффективность деятельности совета директоров, достигаемая путем построения структурированной системы корпоративного управления и участия совета директоров в процессе разработки стратегии на каждом его этапе, позволит избежать агентского конфликта и добиться достижения главной цели деятельности компании - роста ее стоимости.
Ключевые слова: корпоративное управление; акционерные общества; совет директоров; комитет по стратегии; стоимость капитала; капитализация; ритейл
Проблема корпоративного управления появилась на мировом рынке на рубеже XIX-XX вв. в связи с разрастанием компаний и разделением функций собственности и управления (с одновременным усложнением организационной структуры компании).
1 125009, г. Москва, ул. Никитский переулок, д. 5, стр. 6 Страница 1 из 7 ^^^^^^^^^^^^^^НННННННН!!!
Такое разделение привело к возникновению ряда агентских конфликтов, самые яркие из которых: конфликт интересов акционеров и топ-менеджмента и конфликт интересов совета директоров и акционеров2.
Отдельно принято выделять конфликт интересов между мажоритарными и миноритарными акционерами, характерный для ряда российских компаний с концентрированной формой собственности. Во всех представленных конфликтах в роли «посредника» выступает совет директоров, как орган, защищающий права всех акционеров компании путем направления ее деятельности (и соответственно деятельности ее топ-менеджмента) в русло, удовлетворяющее интересам собственников и нацеленное на долгосрочное развитие корпорации на рынке. Совет директоров - коллегиальный орган, осуществляющий общее руководство за деятельностью компании, а также реализующий полномочия, возложенные на него Федеральным законом «Об акционерных обществах»3 (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»), а также Уставом компании (и положением о Совете Директоров при его наличии). Наиболее часто к функциям совета директоров относят следующие: обеспечение прав и законных интересов акционеров компании, соблюдение баланса интересов топ-менеджмента компании и ее собственников, мониторинг за деятельностью исполнительных органов, участие в процессе разработки и реализации стратегии развития и другие.
Данное исследование посвящено функциям совета директоров российских компаний и месту функции по стратегии в общей характеристике на примере компаний розничной торговли.
Функции Совета директоров как неотъемлемого участника процесса корпоративного управления акционерного общества описаны рядом отечественных исследователей. Так Р.М. Розанова определяет совет директоров как «высший орган управления в период между общими собраниями акционеров» [5], к ключевым функциям которого относят: баланс интересов, решение корпоративных конфликтов, решение текущих вопросов развития общества, повышения эффективности корпоративного управления, повышение стоимости компании и другие. В рамках описания функционала совета директоров, однако, не уделяется внимание необходимости его участия в формировании стратегии компании, что, на наш взгляд, оставляет вопрос о действенности инструментов повышения стоимости компании только путем контроля менеджмента и балансирования интересов открытым.
Исследователь С.И. Луценко в качестве ключевой функции совета директоров определяет формулировку приоритетных направлений деятельности компании, в том числе привлечение в компанию инвестиций путем реализации «средне- и долгосрочных инвестиционных программ» [6]. Кроме этого автор поднимает вопрос конфликта между мажоритарными и миноритарными акционерами, устранение которого также возлагается на плечи совета директоров как представителя интересов всех собственников акционерного общества.
В исследовании, проводимом по российским компаниям с долей государственной собственности в структуре капитала [7], стратегическая функция совета директоров становится одной из ключевых при реализации предприятием своей деятельности в конкурентных
2 При распыленной собственности компании миноритарным акционерам сложно сохранить власть по принятию ключевых решений в своих руках. Возникает риск злоупотребления советом директоров своими полномочиями.
3 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017).
условиях. Кроме того, в части реализации советом директоров полномочий по разработке стратегии акционерного общества авторами исследования поднимается вопрос асимметричности прав контроля над корпорацией. Речь здесь идет о смешанной форме собственности (государственной с частной) усложняющей процесс баланса интереса без должной долгосрочной программы развития общества.
Что касается нормативной регламентации функции по стратегии совета директоров следует обратиться к ФЗ «Об акционерных обществах» и Кодексу корпоративного управления4, хотя и несущему рекомендательный характер, но являющемуся ориентиром развития системы управления акционерными обществами в Российской Федерации.
Пункт 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ устанавливает «определение приоритетных направлений деятельности общества» в качестве первой компетенции Совета директоров акционерного общества. Данная компетенция может быть условно отнесена к группе правомочий по регулированию организационных отношений общей направленности, в которую в том числе можно включить рекомендации по размеру вознаграждения ревизору (ревизионной комиссии) и аудитору компании; утверждение внутренних документов общества; создание филиалов, открытие представительств общества и другие.
В свою очередь Кодекс корпоративного управления, рекомендованный Банком России письмом от 10.04.2014, в первом пункте описания принципов деятельности Совета директоров гласит, что «Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом».
Таким образом, и нормативные положения, и экономисты, исследовавшие данный вопрос, сходятся во мнении, что выполнение советом директоров функции по стратегии, то есть его участие в процессе ее разработки, внедрения и корректировки - является неотъемлемым условием организации в компании эффективной системы корпоративного управления.
Корпоративное управление, включающее в себя описанные выше ориентиры деятельности совета директоров, формирует новый тип управления акционерными обществами - стратегически ориентированную систему [4]. Данная система подразумевает смещение акцентов со структуры совета директоров на функции, им реализуемые (в научной литературе можно встретить ряд работ, в которых подобное смещение именуется концепцией «эффективных советов директоров»). Именно в рамках создания в организации стратегически ориентированной системы корпоративного управления появляется необходимость в более детальном распределении полномочий между внутренними стейкходлерами компании (акционерами, советом директоров, топ-менеджментом и персоналом) путем утверждения положений их деятельности5, а также создания в рамках Совета директоров комитета по стратегии.
Однако в ряде работ современных ученых-экономистов приведены примеры компаний, игнорирующих необходимость повышения значимости функции по стратегии и сосредотачивающих все внимание совета директоров на мониторинге действий менеджмента и достижения баланса интересов [8, 9, 10]. При этом ряд исследователей к одной из причин разного толкования ключевых направлений деятельности совета директоров называет недостаточную законодательную регламентацию вопроса корпоративного управления в акционерных обществах [8]. Рассмотрим практику функционального назначения совета
4 Кодекс корпоративного управления. Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".
5 В данном случае речь идет об Уставе общества, Положении о Совете директоров и Положениях о комитетах Совета директоров.
директоров акционерных обществ, осуществляющих деятельность на территории российской Федерации и основным видом деятельности которых является розничная торговля.
Отрасль розничной торговли или ритейла, выбранная в качестве объекта исследования, является крупнейшей несырьевой отраслью российской экономики.
По состоянию на конец 2016 года около четырех миллионов граждан страны работают на предприятиях ритейла, что составляет 5,6% от всего трудоспособного населения России.
Исследования в сфере экономической политики показывают, что 14% национального ВВП обеспечивает ритейл. В рамках доходов в бюджет Российской Федерации - 11% всех налоговых отчислений приходится на предприятия ритейла6.
Рынок ритейла высоко-конкурентен, для исследования были отобраны пять компаний в числе которых: ПАО «Магнит», X5 Retail Group, ПАО «Лента», O'KEY Group и ПАО «ДИКСИ групп».
Прежде чем приступить к обзору состава совета директоров данных компаний и функций, на них возложенных, проведем сравнительную характеристику и краткий анализ результатов деятельности компании на рынке за 2016 год (таблица 1).
Таблица 1
Сравнительная характеристика крупнейших игроков рынка ритейла
№ Наименование компании Капитализация на конец 2016 года, млн. руб. Прирост капитализации за год,% EPS Прибыль на акцию, руб.
1 Магнит 1 040 174,9 -2,0% 581,17
2 X5 Retail Group 539 463,0 43,8% 93,02
3 Лента 244 281,6 2,0% 24,63
4 O'KEY 42 830,6 9,1% 3,38
5 ДИКСИ Групп 34 210,5 -9,5% -20,68
Примечание: составлено автором на основе данных информационной базы Bloomberg
Согласно представленным в таблице данным за 2016 год три из пяти рассматриваемых компаний выросли в стоимости (речь идет о стоимости акций, поскольку расчет капитализации происходил путем перемножения рыночной цены акции на общее количество выпущенных обыкновенных акций или депозитарных расписок). При этом у компаний ПАО «Магнит» и ПАО «ДИКСИ Групп» падение капитализации произошло только в рублевом выражении. По оценке рейтингового агентства «РИА Рейтинг» при пересчете в доллары и исключении влияния валютного фактора капитализация компании за рассматриваемый период возросла, а вся группа вошла в топ-100 «самых дорогих публичных российский компаний - 2017»7.
Рассмотрим состав и функциональное назначение совета директоров каждой из компании, взятых в качестве объекта проводимого исследования. Общая характеристика советов директоров представлена в таблице 2.
6 Информация представлена в рамках отчета о I ритейл медиа-форуме Ассоциации компаний розничной торговли (АКОРТ), проводимого в Москве 31 марта - 01 апреля 2017 г.
7 ТОП-100 крупнейших по капитализации компаний России - 2017 РИА рейтинг по данным Московской Биржи и зарубежных бирж, эмитентов, Центробанка РФ.
Таблица 2
Состав и эффективность деятельности советов директоров акционерных обществ
№ Наименование компании Численность совета директоров компании % ТЯЛ, Общий доход % в год. выражении за весь срок службы в совете. Среднее значение в расчете на одного члена Комитет по аудиту Комитет по вознаграждениям Комитет по стратегии
1 Магнит 7 6,83% + + -
2 X5 Retail Group 8 33,18% + + +
3 Лента 9 - + + -
4 O'KEY 5 -36,59% + + -
5 ДИКСИ Групп 7 -13,18% + + +
Примечание: составлено автором на основе данных информационной базы Bloomberg, раскрытой документации акционерных обществ (Годовых отчетов, положений деятельности СД)
Согласно представленным данным Комитет по стратегии (стратегическому развитию) есть только у двух компаний выборки. Рассмотрим, как в компаниях ПАО «Магнит», ПАО «Лента» и O'KEY Group реализовано выполнение функции по стратегии советом директоров без образования специализированного комитета. Согласно положению о Совете директоров ПАО «Магнит» от 04.06.2015 г. к задачам деятельности совета директоров общества в том числе относят определение приоритетных направлений деятельности компании. Устав компании O'KEY Group в качестве приоритетной цели совета директоров выделяет необходимость принятия стратегических решений, направленных на достижение целей деятельности общества. Однако речь идет о решениях, разрабатываемых менеджментом компании и передаваемых совету уже на этапе утверждения. В самом процессе разработки стратегии совет директоров, состоящий из 5 членов, участия не принимает. Что касается ПАО «Лента» в качестве одной из ключевых задач совета директоров компания определяет постановку стратегических целей деятельности общества. Не смотря на видимое присутствие во внутренней документации всех трех компаний идеи о необходимости вмешательства совета директоров в процесс разработки стратегии общества, осуществление такого вмешательства на практике остается под вопросом. Разработка стратегии - трудоёмкий процесс, требующий сбора и аналитики большого массива информации, что, на наш взгляд, невозможно достичь без предварительной подготовки, реализуемой специально созданными для этого комитетами.
Выводы
На сегодняшний день практика управления акционерными обществами показывает, что совет директоров вовлечен в процесс определения ключевых направлений развития корпорации только на этапе корректировки ошибок и принятия мер по их устранению. Такой подход противоречит принципам эффективно построенной системы корпоративного управления, основанной на предупреждении проблемных ситуаций до их появления путем эффективного распределения полномочий между внутренними стейкхолдерами компании. Вовлеченность в процесс разработки стратегических решений обществом мажоритарных акционеров и совета директоров наряду с менеджментом позволит сократить время на корректировку ошибок, возникающих по итогам таких решений. Кроме того, мониторинг процесса создания и своевременная корректировка основных положений стратегии компании увеличит вероятность достижения советом директоров главной цели его создания -установления баланса интересов собственников и высшего управленческого звена компании, а
значит решит агентский конфликт их отношений и создаст благоприятную среду для роста капитализации акционерного общества.
ЛИТЕРАТУРА
1. Проблемы интеграционных процессов корпоративной социальной ответственности в систему корпоративного управления: монография / И.Ю. Беляева. - Москва: Русайнс, 2016. - 137 с. - С. 63-66.
2. Моделирование стоимости компании. Стратегическая ответственность совета директоров: Монография / Ивашковская И.В. - М.: НИЦ ИНФРА-М, 2016. - 432 с. - с. 38-43.
3. Розанова, Н.М. Корпоративное управление: учебник для бакалавриата и магистратуры / Н.М. Розанова. - М.: Издательство Юрайт, 2017. - 339 с. - с. 167173.
4. Луценко С.И. Риски управления компанией со стороны совета директоров / С.И. Луценко // Эффективное антикризисное управление. - 2016. - №6. - С. 66-70.
5. Березинец И.В. Советы директоров в российских АО с государственным участием / И.В. Березинец, Ю.Б. Ильина, М.В. Смирнов // Экономическая наука современной России. - 2016. - №2. - С. 90-106.
6. Muravyev A. Boards of directors in Russian publicly traded companies in 1998-2014: Structure, dynamics and performance effects / Alexander Muravyev // Economic Systems. - 2016. - С. 1-21.
7. Garcia-Torea N. Board of director's effectiveness and the stakeholder perspective of corporate governance: Do effective boards promote the interests of shareholders and stakeholders / Nicolas Garcia-Torea, Belen Fernandez-Feijoo, Marta de la Cuesta // BRQ Business Research Quarterly. - 2016. - №19. - C. 246-260.
8. Wu J. Integrated risk management and product innovation in China: The moderating role of board of directors / Jie Wu, ZefuWu // Technovation. - 2014. - №34. - c. 466476.
Iasko Ekaterina Andreevna
Department of construction government of Moscow, Russia, Moscow
E-mail: E-mail: [email protected]
Reinforcement the authority of Board of Directors concerning participation in the development of the company's strategy as a factor of increasing the effectiveness of its work
Abstract. A Board of Directors in joint-stock companies is a corporate body representing shareholders' interests and establishing the way of stakeholders' interaction by creating corporate governance. The article provides an overview of the key functions of the Board of Directors in joint-stock companies and the importance of the strategy function. More often functions of the Board of Directors include shareholders' interests and rights control, observing balance of the key stakeholders' interests, management monitoring, strategy functions etc. A practical study concerning implementation of this function in the practice of Russian companies was conducted in the retail industry. Based on the results of theoretical and empirical analysis, it was concluded that the high efficiency of the Board of Directors, achieved through making a structured corporate governance system and participating in the process of corporate strategy development, would make possible to avoid the agency conflict and achieve the main objective of the company's activity - growth of its value.
Keywords: corporate governance; public limited companies; Board of Directors; strategy committee; corporate value; corporate capitalization; retail
REFERENCES
1. Integration prosess problems of corporate social responsibility into the corporate governance system: Monograph / I.U. Belyaeva. - Moscow: Rusain, 2016. - 137 p. - p. 63-66.
2. Company's value modeling. The strategic responsibility of the board of directors: Monograph / I V. Ivashkovskaja - M.: NIZ INFRA-М, 2016. - 432 p. - p. 38-43.
3. Corporate governance: Корпоративное управление: tutorial for baccalaureate and magistracy / N.M. Rozanova - М.: Urait publishing house, 2017. - 339 p. - p. 167-173.
4. Lujenko S.I. The risks of the company's management by the board of directors / S.I. Lujenko // Effective crisis management. - 2016. - №6. - p. 66-70.
5. Berezinej I.V. Boards of directors in Russian joint-stock companies with state participation / I.V. Berezinej, U.B. ШтяЮ, M.B. Smirnov // Economic science of modern Russia. - 2016. - №2. - p. 90-106.
6. Muravyev A. Boards of directors in Russian publicly traded companies in 1998-2014: Structure, dynamics and performance effects / Alexander Muravyev // Economic Systems. - 2016. - p. 1-21.
7. Garcia-Torea N. Board of director's effectiveness and the stakeholder perspective of corporate governance: Do effective boards promote the interests of shareholders and stakeholders / Nicolas Garcia-Torea, Belen Fernandez-Feijoo, Marta de la Cuesta // BRQ Business Research Quarterly. - 2016. - №19. - p. 246-260.
8. Wu J. Integrated risk management and product innovation in China: The moderating role of board of directors / Jie Wu, ZefuWu // Technovation. - 2014. - №34. - p. 466476.
