CC BY
26
MODERN ASPECTS OF CORPORATE LENDING Meyksin S.M. (Russian Federation)
Meyksin Semyon Maksimovich - Student, DIRECTION OF TRAINING: BANKING AND ASSET MANAGEMENT, ST. PETERSBURG STATE ECONOMICS UNIVERSITY, ST. PETERSBURG
Abstract: а funding requirement may be included in a loan agreement relating to a private leveraged acquisition when the original borrower seeks to minimize the risk that senior loans may be canceled prior to completion, given that there will generally be no conditions for completion - acquisitions in accordance with the terms of the share purchase agreement (other than obtaining the necessary control over the merger or other regulatory approvals). At the same time, the period of a certain fund is limited in time (as a rule, no more than 3-6 months from the date of conclusion of the priority loan agreement).
Keywords: borrower, conditions, companies, control, credit, mergers, principles.
СОВРЕМЕННЫЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНОГО КРЕДИТОВАНИЯ Мейксин С.М. (Российская Федерация)
Мейксин Семен Максимович - студент, направление подготовки: банки и управление активами, Санкт-Петербургский государственный экономический университет, г. Санкт-Петербург
Аннотация: требование по финансированию может быть включено в кредитное соглашение, относящееся к частному приобретению с привлечением заемных средств, когда первоначальный заемщик стремится свести к минимуму риск того, что приоритетные кредиты могут быть аннулированы до завершения, учитывая, что, как правило, не будет никаких условий для завершения - приобретения в соответствии с условиями соглашения о покупке акций (кроме получения необходимого контроля над слиянием или других разрешений регулирующих органов). При этом период определенного фонда ограничен по времени (как правило, не более 3 - 6 месяцев с даты заключения соглашения о приоритетном кредите). Ключевые слова: заемщик, условия, компании, контроль, кредит, слияния, принципы.
Требование по финансированию может быть включено в кредитное соглашение, относящееся к частному приобретению с привлечением заемных средств, когда первоначальный заемщик стремится свести к минимуму риск того, что приоритетные кредиты могут быть аннулированы до завершения, учитывая, что, как правило, не будет никаких условий для завершения - приобретения в соответствии с условиями соглашения о покупке акций (кроме получения необходимого контроля над слиянием или других разрешений регулирующих органов). При этом период определенного фонда ограничен по времени (как правило, не более 3-6 месяцев с даты заключения соглашения о приоритетном кредите) [3].
Условия соглашения о приоритетных кредитах обычно предоставляют первоначальному заемщику период до 3 или 4 месяцев с момента закрытия сделки по приобретению, в течение которого любые незначительные или технические нарушения заявлений, обязательств или других обязательств, касающихся целевой компании и ее дочерние компании не будут считаться случаями дефолта.
Этот период известен как период очистки и направлен на то, чтобы дать первоначальному заемщику достаточно времени для взаимодействия с руководством целевой компании и ее дочерних компаний, чтобы выявить и устранить любые возможные случаи дефолта [1].
Соглашение о приоритетных кредитах обычно включает требование о том, чтобы первоначальный заемщик и некоторые из его дочерних компаний (должников) предоставляли предварительные и перекрестные гарантии в пользу приоритетных кредиторов в отношении исполнения обязательств других должников по финансовым документам [4].
Обычно существует требование о страховом покрытии, которое указывает, что достаточное количество членов целевой группы должны присоединиться в качестве должников (и предоставить гарантии), чтобы гарантировать, что такие должники составляют согласованную долю консолидированных валовых активов, операционной прибыли или время от времени оборот группы заемщиков.
В этом случае положения о гарантии подлежат формулировке ограничений, чтобы обеспечить соблюдение таких ограничений. С учетом любых таких правовых ограничений гарантии по восходящей и поперечной потокам должны предоставлять старшим кредиторам возможность (после наступления дефолта) предъявить иск к тем компаниям, на долю которых приходится большая часть консолидированных валовых активов, операционных прибыль или оборот (в зависимости от обстоятельств) группы заемщиков [5].
К ним относятся любые документы, подписанные любым должником, создающим или выражающим намерение создать какое-либо обеспечение в отношении всех или любой части активов этого должника в отношении обязательств любого из должников по любому из финансовых документов. Обеспечение удерживается агентом по обеспечению (или доверительным управляющим) от имени старших кредиторов, контрагентов по хеджированию и любых других обеспеченных кредиторов (таких как любые мезонинные
кредиторы или держатели облигаций с высокой доходностью). Положения о доверительном управляющем обычно содержатся в межкредиторском соглашении [2].
Межкредиторское соглашение заключается между должниками, старшими кредиторами, любыми мезонинными кредиторами, доверительным управляющим держателей высокодоходных облигаций, контрагентами по хеджированию и любыми другими субординированными кредиторами (такими как кредиторы любого структурного внутригруппового займа).
В этом документе излагаются условия договорных соглашений о субординации в отношении приоритета приоритетных кредитов перед любыми субординированными кредиторами. Он также запрещает другим кредиторам предпринимать какие-либо принудительные действия, в то время как приоритетные кредиты остаются непогашенными, и устанавливает механизм для мажоритарных кредиторов или любой другой инструктирующей группы, чтобы направить доверительного управляющего по обеспечению для принятия принудительных мер [4].
В зависимости от структуры приобретения с привлечением заемных средств может существовать соглашение о структурном внутригрупповом кредите, которое заключается между материнской компанией (в качестве кредитора) с первоначальным заемщиком или промежуточной холдинговой компанией (в качестве заемщика) с целью вывода средств из спонсора для финансирования приобретения с использованием заемных средств [1].
Соглашение о структурном внутригрупповом кредите предусматривает, что соответствующий кредит является необеспеченным и субординированным по отношению к обеспеченным долговым обязательствам.
В этих соглашениях излагаются подробные условия, на которых любые мезонинные объекты или высокодоходные облигации (в зависимости от обстоятельств) предоставляются определенным компаниям в группе приобретения. Любые мезонинные кредиторы будут по контракту подчиняться старшим кредиторам в соответствии с условиями межкредиторского соглашения. Положение любых держателей высокодоходных облигаций, как правило, варьируется в зависимости от структуры конкретной сделки: высокодоходные облигации могут иметь равный статус с приоритетными облигациями или могут быть субординированы по контракту в соответствии с соглашением между кредиторами [3].
Другие документы по сделке и финансированию, необходимые в отношении сделки по финансированию приобретения с привлечением заемных средств, могут включать (в зависимости от конкретной сделки): документы о приобретении (например, любые документы публичного предложения или соглашение о покупке акций/активов); гонорарные письма, акционерное/инвестиционное соглашение; учредительные документы, корпоративные разрешения и сертификаты директоров от каждого первоначального должника; базовая модель, определяющая прогнозируемые финансовые показатели целевой группы; схема структуры группы; отчет о движении средств с указанием движения средств по завершении; актуальная финансовая отчетность целевой компании; юридические заключения относительно дееспособности/полномочия первоначальных должников и действительности/применимости финансовых документов [4].
Список литературы /References
1. Горская Е.В. Тенденции фондового рынка // Фондовый рынок как источник формирования инвестиций, 2019. С. 2-5.
2. Сайбель Н.Ю. Негативные тенденции ожиданий // Проблемы рынка, 2019. С. 1-4.
3. Адамьянц Т.З. Основы коммуникации // Социальные коммуникации: учебник для академического бакалавриата, 2019. С. 25-48.
4. Климова Н.А. Тенденции рынка // Аспекты функционирования рынка, 2019 С. 2-4.
5. Тьюлз Р. Основы деятельности на рынке // Финансовый рынок, 2019. С. 59-123.
