CC BY
58
Развитие правового регулирования возмещения убытков в случае признания сделки недействительной
Еременко Дмитрий Евгеньевич,
студент, кафедра гражданского права института философии и права, Новосибирский национальный исследовательский государственный университет E-mail: yeryomenko.de@gmail.com
В статье рассматривается возмещение убытков как дополнительное последствие недействительности сделок. Поставлен вопрос об отличительном признаке данного случая возмещения убытков, охарактеризована связь с недействительностью сделок. Проанализирован дискуссионный вопрос о правовой природе возмещения убытков в случае недействительности сделок, отмечена взаимосвязь данной категории с природой недействительности сделок. Сделан вывод, что возмещение убытков как последствие недействительности сделок по своей природе является мерой внедоговорной ответственности, что не тождественно мере деликтной ответственности. Отмечена тенденция судебной практики, связанная с приоритетным применением общих нормы об убытках в обход специальных норм в параграфе о недействительности сделок. Дан развернутый комментарий уже имеющимся предложениям по улучшению правового регулирования в данной сфере. В качестве авторских инициатив предложено дополнение Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 в части закрепления необходимости устанавливать связь между недействительностью сделок и возникновением убытков.
Ключевые слова: недействительность сделки, последствия недействительности сделки, возмещение убытков, реальный ущерб, упущенная выгода.
Последствия недействительности сделок не ограничиваются аннулированием сделки и реституцией. Зачастую применение общих и специальных последствий недействительных сделок не позволяет в полной мере достичь цели восстановления положения сторон до сделки. Встречаются ситуации, когда за счет одной только реституции не происходит восстановления имущественной сферы добросовестной стороны сделки. Поэтому в некоторых случаях дополнительным последствием недействительности сделок является возложение на одну из сторон такой сделки обязанности возместить другой стороне убытки.
Для наиболее полного анализа данного явления в контексте недействительности сделок необходимо указать на характер связи убытков с недействительной сделкой, раскрыть наиболее типичные группы случаев возмещения убытков как последствия недействительности сделки, а также изучить вопрос об их правовой природе и проанализировать актуальные предложения о совершенствовании правового регулирования данного последствия недействительности сделки.
Возмещение убытков в цивилистике традиционно рассматривается в качестве универсального способа защиты, применение которого возможно при нарушении любого субъективного гражданского права [1, с. 56]. При этом, в контексте недействительности сделок, возмещение убытков рассматривается в качестве дополнительного последствия недействительности сделок.
Ключевым условием возмещения убытков выступает связь их возникновения с недействительностью сделки. Этот признак помогает разграничить убытки как последствие недействительности сделки и как общий способ защиты. Как отмечает Е.А. Суханов, убытки возникают из-за вступления в недействительную сделку [2, с. 457]. О.С. Иоффе указывал, что реституционные последствия недействительности сделки относятся к исполненному по сделке, но сам факт недействительности сделки может причинить убытки [3, а 252]. Вопреки этому, О.В. Гутников считает, что в ряде случаев обязанность возмещать убытки является следствием не самого факта совершения недействительной сделки, а исполнения по ней [3, с. 253]. Б.М. Гонга-ло указывает, что возмещение убытков охватывает оба обстоятельства [4, а 276].
Расхождения в происхождении убытков закладывают основное противоречие данной категории как последствия недействительности сделок, что влияет на понимание природы убытков и отражается на судебной практике: суды вынуждены раз-
граничивать возмещение убытков как последствие недействительности и как общее средство защиты.
Так, в одном из дел о признании сделки недействительной был поставлен вопрос о природе требуемых к взысканию убытков в виде расходов на организацию похорон, оплаты коммунальных платежей за спорную квартиру, расходов на ремонт спорной квартиры [5]. Суд отметил, что требования не связаны с недействительностью сделки, а мотивированы неисполнением ответчиком условий договора. Также суд указал на наличие производности требований о взыскании убытков от требований о применении последствий недействительности сделки, что говорит о дополнительном характере данного последствия недействительности сделок.
Важным для понимания рассматриваемого последствия недействительности сделки является вопрос о его правовой природе. Данный вопрос изучается в двух аспектах:
1. Место возмещения убытков как последствия недействительности сделки в системе мер принуждения.
2. Место возмещения убытков как последствия недействительности сделки в системе обязательств.
Несомненно, возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности,
поскольку отвечает признакам этой категории:
1. Направлено не только на защиту субъективных прав и интересов потерпевшего, но и на осуждение поведения правонарушителя.
2. Применение мер возможно только при наличии правонарушения.
3. У правонарушителя всегда возникают дополнительные имущественные обременения.
Несмотря на это, в доктрине встречаются иные точки зрения. Так, существует мнение, что убытки мерой ответственности не являются, они представляют собой любые потери в имуществе независимо от породивших их причин (О.И. Кучерова, Д.А. Тор-кин), но широкой поддержки данная точка зрения не нашла [6, с. 47]. Е.Н. Рыжинкова утверждает, что установленная в ст. 178 ГК РФ обязанность возместить реальный ущерб заблуждавшейся стороной не является мерой ответственности, так как отсутствуют необходимые условия, а относится к мерам защиты [7, с. 9]. Судя по всему, речь идет об отсутствии вины в действиях такой стороны. Но остальные признаки мер ответственности присутствуют, что исключает возможность отнесения к мерам защиты.
Второй аспект касается спора о договорном или деликтном характере ответственности в виде возмещения убытков применительно к последствиям недействительности сделок. О.С. Иоффе утверждал, что данная ответственность носит договорный характер, поскольку это - ответственность за заключение противозаконного договора [2, с. 254]. Н.В. Рабинович, напротив, относила ответственность по недействительной сделке к деликт-ной: условием наступления ответственности будет не только неправомерный характер действий сто-
роны сделки, но и вина такой стороны и причинение ее действиями ущерба [8, с. 158].
Ф.С. Хейфец говорил об особой природе данного последствия недействительности сделок, т.к. она хотя и близка по основаниям возникновения к деликтной ответственности, но все же не деликт-ная, ведь [9, с. 149]:
1. В результате деликта вред может быть причинен не только имуществу, но и личности.
2. При деликтной ответственности возмещаются в полном объёме, а при недействительной сделке упущенная выгода чаще всего не возмещается.
3. Деликт всегда причиняет ущерб, а признание сделки недействительной не всегда влечет за собой ущерб.
Возможность применения норм о деликтах к возмещению убытков как последствия недействительности сделок порой имеет место. Е.А. Суханов утверждает, что общие правила о деликтах применимы лишь в той мере, в какой они не вытеснены положениями о последствиях недействительности сделки [2, с. 458]. В п. 13 Информационного письма ВАС РФ № 162 указано, что в соответствии со ст. 179 ГК РФ потерпевший вправе также требовать возмещения причиненных ему убытков по правилам ст. 1064 ГК [10].
Таким образом, определение природы возмещения убытков при недействительности сделок зависит от позиции конкретного исследователя относительно природы недействительности сделок, что демонстрирует взаимосвязь между названными категориями. Сторонники концепции недействительности как правонарушения настаивают на деликтной природе ответственности, тогда как сторонники «несуществования» правоотношения по недействительной сделке отвергают данную позицию, предлагая альтернативы.
Безусловно, возмещение убытков в данном случае не носит договорный характер, поскольку хотя они и связаны с заключенной сделкой, но не основаны на неисполнении или ненадлежащем исполнении сделки. Представляется, что в вопросе о природе убытков в контексте недействительных сделок наиболее корректна позиция Ф.С. Хейфе-ца. Несмотря на внешнее сходство возмещения убытков с деликтной ответственностью, он верно отметил существенные черты различия. Развитие его мысли выводит дискуссию на принципиально другой уровень. Здесь стоит вспомнить о том, что понятия деликтная ответственность и внедоговор-ная ответственность нетождественные, второе понятие намного шире первого.
Поэтому возмещение убытков в данном случае - это форма внедоговорной ответственности. Но деликтной ли? Традиционное понимание деликта ограничено пределами главы 59 ГК РФ, не содержащей упоминаний про такие убытки, тогда как возмещение убытков в данном случае регулируется правилами параграфа 2 главы 9 ГК РФ. При этом, как и в случае с деликтной ответственностью, основанием применения данной меры ответственности выступает правонарушение.
5 -о
сз
<
Как отмечает Т.В. Шепель, на данный момент обязательства по возмещению внедоговорных убытков не могут считаться видом обязательств из причинения вреда, и к ним не может быть применена по общему правилу глава 59 ГК РФ [8, с. 149]. Хотя в практике и были случаи субсидиарного применения правил о деликтах к возмещению внедого-ворных убытков, но речи о применении норм 59 ГК РФ по общему правилу применительно к данному последствию недействительности идти не может.
Исследовав основания возмещения убытков и их правовую природу, необходимо рассмотреть целесообразность выдвигаемых доктриной предложений по совершенствованию правовых норм об этой мере ответственности.
Чаще всего можно встретить два предложения по улучшению правового регулирования:
1. Закрепление общей нормы о возмещении убытков как последствия недействительности сделок (В.А. Гончарова, Е.Н. Рыжинкова).
2. Закрепление правила о возможности взыскивать убытки в полном объеме в каждом отдельном случае (Е.Н. Рыжинкова, Л.А. Лушина, Е.Н. Павлова).
Предложение о закреплении общей нормы о возмещении убытков как последствия недействительности сделок распространено в литературе. Аргументируется данное изменение потребностями оборота - расширение возможностей для защиты потерпевшей стороны позволит восстанавливать имущественный баланс сторон в каждом случае в полном объёме [1, с. 62].
Представляется, что такое предложение нецелесообразно, поскольку сфера применения данного последствия недействительности сделок после реформы 2013 года была расширена до предела. Данное последствие защищает именно частный интерес, поэтому его применение к ст. 168-170 ГК РФ нецелесообразно.
Закрепление правила о возмещении убытков в полном объеме при любых недействительных сделках приведет к размыванию их сущности. На текущий момент данное последствие закреплено в тех составах, где возможно выделить основание ответственности - гражданское правонарушение. Но не каждый состав недействительности сделок тождественен составу правонарушения.
В предварительном варианте концепции развития гражданского законодательства отмечалась необходимость закрепления общей нормы о возмещении убытков как последствия недействительности сделок, причем не применительно к отдельным составам, а ко всем [11]. Но данное предложение не вошло в окончательный текст Концепции. Это говорит о том, что ныне недействительность сделки далеко не всегда означает правонарушение.
Единственный смысл в создании универсаль-5= ной нормы может быть обусловлен потребностями ^ юридической техники. Погоня за юридическим из-^ яществом не должна быть самоцелью, ведь главное - наладить эффективный механизм их приме-Ц нения, который позволял бы наилучшим образом
устранять последствия эффекта недействительности сделок.
Текущая практика применения данного последствия недействительности сделок говорит о том, что в качестве универсальной нормы применяется ст. 15 ГК РФ, именно с нее начинается обоснование применения возмещения убытков [12]. Однако проблема заключается в том, что взыскание убытков по ст. 15 ГК РФ позволяет обходить положения о взыскании убытков как последствия недействительности сделок, тем самым возмещение убытков становится возможным и в тех случаях, когда оно не предусмотрено тем или иным составом недействительной сделки.
Заслуживает внимания вопрос об объеме возмещаемых убытков. В большинстве случаев возможно возмещения только реального ущерба. Некоторая логика прослеживается в связи размера убытков со степенью нарушения принципа добросовестности: наиболее вопиющие нарушения частных интересов, закрепленные в ст. 178 и 179 ГК РФ, влекут повышенную ответственность.
Как верно утверждает А.В. Мякинина, ограничение размера взыскиваемых убытков предопределяется спецификой определенных гражданско-правовых отношений и не может устанавливаться законодателем произвольно [13]. При этом анализ судебной практики свидетельствует о том, что даже применительно к ст. 179 ГК РФ чаще всего убытки если и возмещаются, то именно в части реального ущерба, тогда как упущенная выгода взыскивается крайне редко [14].
Таким образом, возмещение убытков рассматривается как дополнительное последствие недействительности сделок, применяемое в случаях, предусмотренных ГК РФ для восстановления имущественного положения добросовестной стороны сделки, потерпевшей от недобросовестного поведения другой стороны. По своей природе возмещение убытков в данном случае рассматривается как мера ответственности, по основанию возникновения они являются внедоговорными.
С 2013 года сфера применения данного последствия недействительности значительно расширилась, что явилось следствием реализации концепции развития гражданского законодательства.
В судебной практике не разграничивается возмещение убытков по ст. 15 ГК РФ и возмещение убытков как дополнительное последствие недействительности сделки, что приводит к применению общих положений ст. 15 ГК РФ даже в тех случаях, когда возмещение убытков прямо не предусмотрено параграфом о недействительности сделки. При этом очевидно, что использование инструмента для защиты частных интересов в виде взыскания убытков при недействительности сделки, посягающей на публичные интересы по ст. 168 или 169 ГК РФ неуместно.
Данная проблема должна быть устранена путем дополнения разъяснений Постановления Пленума ВС РФ № 25, необходимо указать на обязательное установление связи между возникшими убытками и самим фактом заключения недействитель-
ной сделки, а также на возможность их взыскания только в случаях, прямо предусмотренных параграфом о недействительных сделках.
Предложенные изменения будут способствовать правильному пониманию и применению норм ГК РФ о возмещении убытков в случае недействительности сделок, что позволит увеличить практику применения данного последствия недействительности сделок и, как следствие, его роль в системе таких последствий.
Литература
1. Гончарова В.А. Возмещение убытков как последствие недействительности сделки: проблемы гражданско-правовой доктрины // Имущественные отношения в РФ. 2018. № 10 (205). С. 56-65.
2. Суханов Е.А. Гражданское право: учебник: в 4 т. 2-изд. Т. I: Общая часть. 596 с.
3. Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве: (теория и практика оспаривания). 3-е изд., испр. и доп. М.: Статут, 2008. 489 с.
4. Гонгало Б.М. Гражданское право: в 2 т.: учебник. Т. 1. М.: Статут, 2017. 511 с.
5. Апелляционное определение Московского городского суда от 10.05.2016 года по делу № 3318020 [Электронный ресурс] // СПС «Консуль-тантПлюс» (дата обращения: 20.07.2022).
6. Шепель Т.В. Внедоговорное охранительное обязательство: учеб. пособие. Новосиб. гос. ун-т. Новосибирск, 2021. 172 с.
7. Рыжинкова Е.Н. Гражданско-правовые последствия недействительности сделок: авто-реф. дис. ... канд. юрид. наук / С.-Петерб. ун-т МВД РФ. Санкт-Петербург. 2005. 20 с.
8. Рабинович Н.В. Недействительность сделок и ее последствия. Ленинград: Изд-во Ленингр. ун-та, 1960. 171 с.
9. Хейфец Ф.С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. М.: Юрайт, 1999. 162 с.
10. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» // Вестник ВАС РФ. № 2. 2014.
11. Концепция совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации // Вестник ВАС РФ. 2009. № 4.
12. Определение Саратовского областного суда от 23.10.2019 по делу № 33-8329/2019 [Электронный ресурс] // Система «Caselook» (дата обращения: 23.08.2022).
13. Мякинина А.В. Ограничение размера возмещаемых убытков в гражданском праве Российской Федерации: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2005. 111 с.
14. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2020 по делу № А60-15923/2020 // СПС «КонсультантПлюс» (дата обращения: 10.08.2022).
DEVELOPMENT OF LEGAL REGULATION OF DAMAGES IN CASE OF RECOGNITION OF THE TRANSACTION AS INVALID
Eremenko D.E.
Novosibirsk State University
The article considers compensation for losses as an additional consequence of the invalidity of transactions. The question is raised about the distinctive feature of this case of compensation for losses, the connection with the invalidity of transactions is characterized. The debatable issue of the legal nature of compensation for losses in case of invalidity of transactions is analyzed, the relationship of this category with the nature of the invalidity of transactions is noted. It is concluded that compensation for losses as a consequence of the invalidity of transactions is by its nature a measure of non-contractual liability, which is not identical to the measure of tort liability. The trend of judicial practice is noted, associated with the priority application of the general rules on losses, bypassing the special rules in the paragraph on the invalidity of transactions. A detailed commentary is given on the already existing proposals for improving the legal regulation in this area. As author's initiatives, amendments to the Civil Code in terms of expanding the limits for damages and supplementing the Resolution of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation No. 25 in terms of fixing the need to establish a link between the invalidity of transactions and the occurrence of losses are proposed.
Keywords: invalidity of the transaction, consequences of the invalidity of the transaction, compensation for losses, actual damage, lost profits.
References
1. Goncharova V.A. Compensation for losses as a consequence of the invalidity of the transaction: problems of civil law doctrine // Property relations in the Russian Federation. 2018. No. 10 (205). pp. 56-65.
2. Sukhanov E.A. Civil law: textbook: in 4 volumes, 2nd ed. T. I: General part. 596 p.
3. Gutnikov O.V. Invalid transactions in civil law: (theory and practice of challenging). 3rd ed., rev. and additional M.: Statut, 2008. 489 p.
4. Gongalo B.M. Civil law: in 2 volumes: textbook. T.1. M.: Statut, 2017. 511 p.
5. Appeal ruling of the Moscow City Court dated May 10, 2016 in case No. 33-18020 [Electronic resource] // Consultant Plus SPS (accessed on July 20, 2022).
6. Shepel T.V. Non-contractual protective obligation: textbook. allowance. Novosib. state un-t. Novosibirsk, 2021. 172 p.
7. Ryzhinkova E.N. Civil law consequences of the invalidity of transactions: author. dis. ... cand. legal Sciences / St. Petersburg. University of the Ministry of Internal Affairs of the Russian Federation. St. Petersburg. 2005. 20 p.
8. Rabinovich N.V. Invalidity of transactions and its consequences. Leningrad: Leningrad Publishing House. un-ta, 1960. 171 p.
9. Kheifets F.S. Invalidity of transactions under Russian civil law. Moscow: Yurayt, 1999. 162 p.
10. Information letter of the Presidium of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation of December 10, 2013 No. 162 "Overview of the practice of application by arbitration courts of Articles 178 and 179 of the Civil Code of the Russian Federation" // Bulletin of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation. No. 2. 2014.
11. The concept of improving the general provisions of the Civil Code of the Russian Federation // Bulletin of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation. 2009. No. 4.
12. Ruling of the Saratov Regional Court dated October 23, 2019 in case No. 33-8329/2019 [Electronic resource] // Caselook System (accessed on August 23, 2022). _
13. Myakinina A.V. Limitation of the amount of recoverable dam- p ages in the civil law of the Russian Federation: Cand. ... cand. ^ legal Sciences. M., 2005. 111 p.
14. Decision of the Arbitration Court of the Sverdlovsk Region dated c December 29, 2020 in case No. A60-15923/2020 // Consultant g Plus SPS (accessed on August 10, 2022). 50
1
t:
