CC BY
7DOI 10.47576/2712-7516_2021_4_3_17 УДК 330
ПРОЦЕССЫ СДЕЛОК СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ КОМПАНИЙ
И ИХ РЕЗУЛЬТАТЫ
Чадина Елена Викторовна,
Владимирский государственный университет им. А. Г. и Н. Г. Столетовых, г. Владимир, Россия
В статье проведен теоретический анализ сделок по слиянию и поглощению компаний (М&А). Определены шесть этапов, наиболее важных в развитии процессов слияний и поглощений. Доказывается, что изучение процессов слияния и поглощения следует рассматривать с двух сторон: с юридической стороны, процессы М&А рассматриваются в значении реструктуризации юридических лиц, а с экономической точки зрения, М&А понимаются в значении установления контроля над компанией и ее активами, влекущего за собой юридические последствия. Важным направлением в развитии теории оценивания сделок М&А является разработанная их классификация.
Ключевые слова: рынок слияния и поглощения; оценка стоимости бизнеса; реструктуризация бизнеса; стратегии слияния и поглощения.
UDC 330
MERGERS AND ACQUISITION PROCESSES AND THEIR RESULTS
Chadina Elena Viktorovna,
Vladimir State University A.G. and N.G. Stoletovs, Vladimir, Russia
In the presented article, a theoretical analysis of mergers and acquisitions of companies (M&A) is carried out. Six stages are identified, the most important in the development of mergers and acquisitions. It is proved that the study of mergers and acquisitions should be considered from two sides: from a legal point of view, M&A processes are considered in the sense of restructuring legal entities, and from an economic point of view, M&A is understood in the sense of establishing control over a company and its assets, entailing legal consequences . An important direction in the development of the theory of evaluation of M&A transactions is their classification.
Keywords: M&A market; business valuation; business restructuring; merger and acquisition strategies.
Процессы М&А зародились в Соединенных Штатах Америки более 100 лет назад, благодаря созданию в 1879 г. предпринимателем миллиардером Джоном Рокфеллером одного из первых по величине в Соединенных Штатах треста, что послужило отправной точкой в создании рынка М&А, где товаром выступают либо активы предприятия, либо его акции [6].
Родоначальниками разнообразных подходов в осмыслении экономической сущности М&А-процессов явились зарубежные исследователи (И. Ансофф, А. Берли, П Минз, А. Либман, С. Монтгомери, П. Похан, С.Рид, А. Лажу, П Динз, Ф. Крюгер, С. Зайзель, М. Дженсен, Р. Ролл, П.Моросини, У. Стеджер, Дж. Палпин, М. Хеджсон, Ф. Эванс, Д. Бишоп
и др.) расценивающие данные процессы, когда в результате рыночной конкуренции происходит переход компании от одного к другому субъекту экономики, который реализует более результативную стратегию, направленную на развитие компании. Н. Манне охарактеризовал М&А-сделки «как один из эффективных механизмов рыночного упорядочения эффективности хозяйственной деятельности. Он считал, что именно М&А-процессы делают возможным решать эти задачи наиболее результативным способом» [8]. Так как достижение положительного экономического эффекта путем осуществления М&А-сделки сопряжено с большими издержками, некоторые авторы, испробовав другие конкурентные рыночные механизмы, видели
в слияниях и поглощениях лишь крайнюю меру в преобразовании рыночных процессов (discipline of last resort) [7].
Рынок M&A за все время своего существо -вания носил волнообразный характер. Выделяют шесть этапов, наиболее важных в развитии процессов слияний и поглощений [2]:
- слияния периода 1887-1904 гг.;
- слияния 1916-1929 гг.;
- волна сочетания слияний в 60-70-х годах ХХ века;
- слияния 1980-х годов;
- слияния второй половины 1990-х годов;
- современные M&A начала XXI века.
Во время первой волны слияний и поглощений (1887-1904 гг.) вытесняющим приоритетом компаний было пойти на слияния и поглощения, чтобы обладать монополией. Очевидно, что в этот период тенденция заключалась в том, что крупные производственные компании предпочитали горизонтальные слияния, чтобы получить больше монополии за счет увеличения доли рынка.
Однако во время первой волны компании столкнулись с проблемой естественного экономического цикла экономического спада. Также не способствовала институциональная и юридическая поддержка, так как социальное давление вызвало волну антиконкурентных действий против крупных компаний.
Вторая волна слияний, период между 1916 и 1929 гг., усилилась с окончанием Первой мировой войны, когда экономический бум повлиял на необходимость увеличения производства для легкодоступных рынков. Этому также способствовало развитие инфраструктуры и технологий. На этом этапе мы также находим поддерживающие институциональные и правовые нормы в развитых странах.
Характерно, что на этом этапе слияния носили в основном горизонтальный, а также конгломератный характер. В отличие от первого этапа, в это время, помимо производства, слияния также были очевидны в металлургии, пищевой промышленности, нефти, химикатах и транспортном оборудовании. Вторая волна слияний должна была закончиться великой депрессией.
Третья волна слияний, имевшая место между 1965 и 1969 годами, была отмечена снова благоприятными экономическими условиями и институциональной поддержкой.
Характерно, что на этом этапе слияния носили более конгломератный характер.
В отличие от крупных компаний, на слияния и поглощения решались даже относительно небольшие организации, так как долевое финансирование получило положительный отклик на рынке, а значит, ожидалась и поддержка со стороны инвестиционных банков. Третья волна слияний также потерпела естественную смерть прежде всего из-за плохих экономических показателей.
Четвертая волна слияний началась в 1981 г. и закончилась к 1989 г. На этом этапе слияния происходили больше в нефтегазовой, фармацевтической, банковской и авиационной отраслях. Явления трансграничных слияний и поглощений также были обычным явлением на этом этапе. Из-за неподдер-живающих институциональных и правовых положений, таких как законы о запрете поглощений и т.д., четвертая волна слияний должна была закончиться.
Пятая волна слияний началась с 1992 г. и продолжалась до 2000 г. Пятая волна была вызвана глобализацией, бумом фондового рынка и дерегулированием. На этом этапе произошло большинство трансграничных и мегаслияний, и тенденция к слияниям была в основном в банковской и телекоммуникационной отраслях. С пузырем на фондовом рынке слияния такого рода прекратились.
В связи с ускорением темпов глобализации, увеличением числа венчурных капиталистов и частных инвесторов, а также стремлением акционеров увеличить свои дивидендные выплаты, с 2003 г. началась шестая волна слияний и поглощений. Шестая волна все еще продолжается. Характерно, что на шестом этапе многонациональные компании пошли на трансграничные приобретения, чтобы расширить свое присутствие на глобальном рынке.
С появлением БРИКС (Бразилия, Россия, Индия и Китай) также наблюдается новая фаза слияний и поглощений с 2011 г., которая характеризуется более трансграничными слияниями и поглощениями. Некоторые ученые связывают эту тенденцию с началом седьмой волны слияний, но опять же у нас есть разногласия, и многие считают, что шестая волна все еще продолжается.
В связи с этим возникла обоснованная необходимость изучения явления слияния и
поглощения, определения основных целей, движущих мотивов и целей поведения участников сделок M&A, оценки их эффективности.
«Слияние и поглощение» - понятие, используемое в отношении реорганизации юридического лица за рубежом, достаточно давно и прочно утвердилось и в России [3]. В российском законодательстве «слияние и поглощение» закреплено как реорганизация юридических лиц [1].
Выделяют большое количество аспектов в определении и классификации М&А-сделок. Согласно мнению В. Портновой, в однобокой интерпретации под термином слияние понимается «переход всех обязанностей и прав нескольких компаний новому юридическому лицу в ходе реорганизации» [6].
Для того чтобы правильно понимать понятие «слияния и поглощения», было бы целесообразно условно разделить процессы слияний и поглощений на экономический и юридический аспекты.
Изучение процессов M&A позволяет рассмотреть данное понятие с двух сторон. С юридической стороны, процессы M&A рассматриваются в значении реструктуризации юридических лиц (согласно российскому законодательству). С экономической точки зрения, M&A понимаются в значении установления контроля над компанией и ее активами, влекущего за собой юридические последствия. Таким образом, два вышеобо-значенных понятия на практике существуют неразрывно.
Понятие слияния и поглощения целесообразно рассматривать в качестве определенной совокупности сделок, связанной с передачей корпоративного контроля во всех формах (в том числе покупка и обмен активами). К сделкам М&А рационально отнести: слияния (преобразование организаций в одну), поглощения (рассматриваемое по двум направлениям: вхождение в структуру компании-реципиента или враждебный захват - «takeover»), покупка организаций, изменения в структуре собственности (рекапитализация), реорганизация (в том числе продажа бизнесс-единицы - «spin off») и пр.
Отличительной чертой сделок слияния является сохранение у акционеров покупаемой организации прав на акции новообразованного общества. Присоединение (поглоще-
ние) компании представляет собой приостановление действия одной или нескольких организаций и передачу другой всех прав и обязанностей присоединившегося субъекта в соответствии с передаточным актом. В процессе поглощения, компания - инициатор поглощения - производит выкуп у акционеров приобретаемой компании большей части акций (или все акции). Вследствие этого права у акционеров покупаемой организации на акции новообразованного общества не сохраняются.
Таким образом, «слияние» с экономической точки зрения подразумевает операцию передачи всех функций управления и владения, обязанностей и прав, активов реорганизуемых хозяйствующих субъектов новой организации, сохраняя при этом состав собственников.
Поглощение компаний подразумевает приостановление деятельности юридического лица, включая передачу всех прав, обязанностей и активов другой ранее созданной организации, включая переход контроля над деятельностью компании и приостановление существования поглощенного участника сделки.
Проводя анализ процессов М&А, следует обращать внимание на их неоднородный состав. Существует большое множество разнообразных видов М&А, содержание которых находит свое отражение в классифицирующем признаке. Следовательно, одна сделка может быть представлена в разных вариациях, в зависимости от критерия, по которому классифицируется М&А.
Существуют различные классификации процесса М&А. Многие исследователи подходят к классификации типов слияния и поглощения предприятий, выделяя такие наиболее важные признаки данных процессов, как: характер интеграции предприятий, национальная принадлежность объединяемых предприятий, способ объединения потенциала, условия слияния, механизм слияния, отношение предприятий к слияниям [4; 5] (рис. 1).
В современных условиях глобализации объединение организаций во всех ее проявлениях и формах (в частности, в форме М&А) является актуальной тенденцией. В связи с этим для более детальной проработки теоретических аспектов процесса слияний и по-
Рисунок 1 - Классификация типов слияний и поглощений предприятий
глощений целесообразно уделить внимание типам организационных форм интеграции компаний и отметить их особенности.
Выделяют следующие организационные формы интеграции компаний:
1. Холдинг - представляется совокупностью материнской компании и наличием дочерних компаний, за которыми осуществляется контроль.
2. Концерн - форма интегрирования компаний различных отраслей на основе единства целей и интересов, закрепленных договорной деятельностью, подразумевает осуществление единой экономической политики.
3. Конгломерат - организационная форма объединения организаций, происходящая в результате объединения разнообразных фирм, не зависящая от их горизонтальных и вертикальных связей.
4. Финансово-промышленные группы (ФПГ) - многофункциональные структуры,
появление которых обусловлено результатом объединения капиталов организаций.
5. Трест - объединение собственности и системы управления предприятий (в том числе разных отраслей), полностью утрачивающих производственную и коммерческую самостоятельность.
6. Картель - форма объединения, при которой сохраняется коммерческая и производственная самостоятельность участников, между ними заключаются соглашения по уточнению вопросов производства, сбыта продукции.
7. Пул - временное объединение самосто -ятельных организаций, ставящих задачу достижения определенных целей.
8. Ассоциация - объединение нескольких предприятий, целью которого является совершение конкретных сделок; прибыль/ убытки члены ассоциации делят пропорционально вложенному капиталу.
9. Консорциум - создается, как правило, для осуществления науко- и капиталоемкого проекта, размещений займов, акций.
10. Альянс - объединение независимых компаний, целью которого является достижение взаимодополняемых целей, для получения синергии от реорганизации и др.
11. Синдикат - объединение, при котором заключается соглашение между предприятиями одной отрасли промышленности с целью получить монопольное положение.
Следует отметить, что первые пять форм являются более жесткими по сравнению с остальными шестью.
Список литературы_
1. Борисов А.Б. Большой экономический словарь. М.: Книжный мир, 2006.
2. Игнатишин Ю. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. СПб.: Питер, 2020. 208 с.
3. Калашников Г, Шарипов Т. Слияние и поглощение акционерных обществ по праву // ЕС и России: процедурные вопросы. 2015. № 2 (24). С. 66.
4. Коптелов О.В. Особенности слияний и поглощений в транзитивной экономике России: дис. ... канд. экон. наук. URL: https://new-disser.ru/product_info.php?products_id=724206 (дата обращения: 12.04.2020).
5. Кэй А., Шелтон М. Человеческий фактор в слияниях // Вестник McKinsey. 2003. № 2 (4). С. 54-62.
6. Портнова В. Особенности слияний и поглощений компаний в современной России. Лондон, 2016. 62 с.
7. Fama E. Agency Problems and the Theory of Firms // Journal of Political Economy, 1980, vol. 88, pр. 288-307.
8. Hannan T.H., Wolken J.D. Returns to Bidders and Targets in the Acquisitions Process // Journal of Financial Services Research, 1989, № 3, рр. 5-16.
References_
1. Borisov А.В. Big Economic Dictionary. Moscow: Book World, 2006.
2. Ignatishin Yu. Mergers and acquisitions: strategy, tactics, finance. St. Petersburg: St. Petersburg, 2020. 208 p.
3. Kalashnikov G., Sharipov T. Merger and acquisition of joint-stock companies by law. EU and Russia: procedural issues. 2015. No. 2 (24). P. 66.
4. Koptelov O.V. Features of mergers and acquisitions in the transitive economy of Russia: dis. ... candidate of Economic Sciences. URL: https://new-disser.ru/product_info.php?products_id=724206 (accessed: 12.04.2020).
5. Kay А., Shelton M. The human factor in mergers. McKinsey Bulletin. 2003. No. 2 (4). Pp. 54-62.
6. Portnova V. Features of mergers and acquisitions of companies in modern Russia. London, 2016. 62 p.
7. Fama E. Agency Problems and the Theory of Firms. Journal of Political Economy. 1980. Vol. 88. Pp. 288-307.
8. Hannan T.H., Wolken J.D. Returns to Bids and Targets in the Acquisitions Process. Journal of Financial Services Research. 1989. No. 3. Pp. 5-16.
