CC BY
31DOI 10.47576/2712-7516_2022_7_3_238 УДК 338
СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ КОМПАНИЙ, КЛАССИФИКАЦИИ СДЕЛОК И МЕТОДЫ ИХ ОЦЕНИВАНИЯ
Чадина Елена Викторовна,
преподаватель, Владимирский государственный университет имени
А. Г и Н. Г Столетовых, г. Владимир, Россия
В статье предложена классификация сделок по слиянию и поглощению компаний. Дается детальное исследование слияний и поглощений, являющихся одной из важнейших составляющих деятельности предпринимательских структур, что позволит существенно повысить эффективность использования данного инструмента в предпринимательской деятельности.
Ключевые слова: рынок слияния и поглощения; оценка стоимости бизнеса; реструктуризация бизнеса; стратегии слияния и поглощения.
UDC 338
MERGERS AND ACQUISITIONS OF COMPANIES, CLASSIFICATIONS OF TRANSACTIONS AND METHODS
FOR THEIR EVALUATION
Chadina Elena Viktorovna,
Lecturer, Vladimir State University Named after A. G. and N. G. Stoletovs, Vladimir,
Russia
The article proposes a classification of mergers and acquisitions of companies. A detailed study of mergers and acquisitions, which are one of the most important components of the activities of entrepreneurial structures, is given, which will significantly increase the efficiency of using this tool in entrepreneurial activity.
Keywords: M&A market; business valuation; business restructuring; merger and acquisition strategies.
Слияния и поглощения делятся на определенные категории. Зарубежные эксперты подразделяют данные процессы в основном на три типа: горизонтальное слияние - объединение компаний, действующих в одном сегменте рынка и выпускающих схожие или идентичные товары; вертикальное слияние -объединение предприятия с его поставщиками, дистрибьюторами или потребителями продукции; смежные (конгломератные) слияния - объединения компаний, не имеющих производственной общности и представляющих различные направления хозяйственной деятельности [1].
Российские исследователи предпочитают давать более развернутую классификацию. Максимально полной можно признать вариант И. Г Владимировой [2] (рис. 1).
В качестве основных критериев классифи -
кации в данном случае предлагается использовать:
- характер интеграции компаний; национальную принадлежность объединяемых компаний;
- отношение компаний к слиянию; способ объединения; условия слияния, поглощения и используемые механизмы.
В зависимости от характера интеграции выделяются:
- горизонтальная интеграция (объединение компаний, производящих идентичную продукцию);
- вертикальная интеграция (объединение компаний, связанных технологией производства);
- родовые слияния (объединение компаний, производящих взаимосвязанную продукцию);
Слияния и поглощения компаний
1
Характер Национальная Отношение к Способ Условия Механизм
«лт<-грацни принадлежность СЛИЯНИЯМ объединений: по- СЛИЯНИЯ, СЛИЯНИЯ,
тенциала поглощения поглощения
Гвризон- Национальные; Д р у ж е - Корпоративные на паритетных слияния (погло-
тальные; Транснацио- ственные; альянсы; условиях; щения) с присо-
Вертикальные; нальные, Враждебные. Корпорации; не на пари- единением всех
Родовые; тетных усло- активов и обяза-
КОКГЛОЙС- ■ Пр о и зв од- виях; тельств;
ратные; ственныс; с образованием покупка неко-
■ Чисто финан- нового юриди- торых или всех
■ С расшире- совые, ческого лица; активов погло-
нием продук- поглощения: щаемой ком-
товой линии; ■ Полное; пании;
■ С расшире- ■ Частичное Покупка акций:
нием рынка;
■ Чистые кон- ■ Покупка акций
гломератные с оплатой в де-
СЛИЯНИЯ. нежной форме;
■ Покупка акций
с оплатой ак-
циями ИЛНДру-
гими ценными
бумагами,
Рисунок 1 - Классификация слияний и поглощений компаний
- конгломератные слияния (объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности).
Отдельного внимания заслуживают конгломератные слияния, когда объединяемые компании не имеют никаких технологических или целевых общностей. В результате исчезает четкое профилирование деятельности. Конгломератные слияния могут иметь три разновидности:
- слияния с расширением продуктовой линии, то есть соединяются: а) неконкурирующие продукты, б) каналы сбыта и в) различные процессы производства;
- слияния с расширением рынка, то есть приобретение дополнительных каналов реализации продукции;
- чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой производственной общности.
Национальная принадлежность участников сделок предусматривает разделение на две группы:
- между национальными компаниями в рамках одной страны (национальные);
- между компаниями, представляющими разные страны (транснациональные).
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компаний можно выделить:
- дружественные слияния, когда обе стороны идут на слияние добровольно;
- враждебные слияния, когда менеджмент поглощаемой компании не согласен на слияние и стремится помешать готовящейся сделке, осуществляя ряд противозахватных мероприятий.
В России случаи враждебного присоединения компаний в своем большинстве реализуются в виде корпоративных захватов, предусматривающих нарушение законов и подключение административных ресурсов [3]. В свою очередь на Западе подобная практика широко распространена, но реализуется в рамках закона.
По способу объединения потенциала можно выделить следующие типы слияний:
- корпоративные альянсы. Предусматривают объединение нескольких участников
только в рамках конкретного направления, в то время как остальная деятельность ведется полностью независимо от партнеров;
- корпорации. Предусматривают полное объединение участников для дальнейшей совместной деятельности.
В зависимости от потенциала слияния подразделяются:
- на производственные слияния, предусматривающие соединение производственного потенциала с целью получения синергети-ческого эффекта;
- чисто финансовые слияния, предусматривающие централизацию финансовой политики, без производственного соединения, с целью усиления позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инвестиционных проектов.
В зависимости от условий слияния или поглощения выделяются следующие слияния:
- на паритетных условиях (пятьдесят на пятьдесят), считается наиболее сложным вариантом интеграции, так как такое слияние в итоге может завершиться поглощением [2];
- не на паритетных условиях, то есть не по принципу «пятьдесят на пятьдесят»;
- слияние с образованием нового юридического лица;
- с полным поглощением и получением контроля над всеми подразделениями и видами деятельности компании;
- с частичным поглощением, то есть получение частичного контроля деятельности компании-цели.
В зависимости от используемых механизмов слияния или поглощения можно разделить:
- на слияния (поглощения) с присоединением всех активов и обязательств поглощаемой компании, с потерей последней статуса юридического лица;
- покупку, предусматривающую приобретение некоторых или всех активов компании-цели, которая в дальнейшем продолжает существовать с сохранением своей организационно-правовой формы;
- приобретение акций - наиболее распространенный вариант поглощения.
При совершении покупки компаний расчеты могут осуществляться в денежной форме или путем оплаты ценными бумагами. Для владельцев поглощаемой компании вариант с денежными средствами выглядит предпо-
чтительным за счет высокой ликвидности и неизменности стоимости. В то же время при подомном способе оплаты требуется сразу оплатить налог на прирост капитала. При использовании для расчетов ценных бумаг по выплате налога может быть предусмотрена отсрочка. Несмотря на определенные налоговые льготы, продавцу более выгоден вариант с денежными средствами, так как он исключает любые неопределенности.
Акционерам и менеджерам компании-покупателя привлекательно использование денежных средств при оплате, так как в этом случае доли существующих акционеров не размываются. Но, с другой стороны, в сделках, оплачиваемых денежными средствами, все риски, связанные с неудачной сделкой, ложатся исключительно на покупающую компанию. В сделках, финансируемых акциями, риск разделяют акционеры обеих компаний [4].
Проанализируем действия, которые должны совершить компании, решившие пройти реорганизацию путем слияния. Компании должны пройти следующие этапы:
1. Анализ применимости стратегии слияния и поглощения, то есть стратегический этап, когда определяют цели деятельности и роста компании. Стратегическое планирование слияний и поглощений представляет собой процесс объективного сравнения существующих видов бизнеса с теми направлениями бизнеса, которыми можно заниматься, располагая имеющимися ресурсами. Если новые отрасли сулят более высокие прибыли, то разумнее провести слияние или поглощение, то есть расширить бизнес и переместить ресурсы в более эффективные сферы бизнеса.
2. Поиск подходящей компании, то есть оценочный этап. На данном этапе на основе разработанной стратегии и выбранных ранее критериев (рыночная специализация, доля рынка, продуктовая линейка, доходность бизнеса и т. д.) осуществляется поиск потенциального объекта слияния или поглощения, то есть компании-цели. Очень важно адекватно определить круг потенциальных компаний-мишеней, чтобы не тратить время и средства на неэффективные переговоры.
3. Исследование и оценка компании-цели, то есть аналитический этап, когда анализу
подвергаются финансовые, операционные, юридические, экологические, культурные и стратегические аспекты.
Для проведения процедуры слияния требуется собрать следующую информацию:
- общие сведения о компании: выписка о регистрации, устав, сведения о руководителях, структура компании, зависимые компании и т. д.;
- сведения об имущественном состоянии и обязательствах компании: перечень всех материальных и нематериальных активов, информация об имеющихся обязательствах (с указанием должников и кредиторов, процентной ставки, сроки платежа), взаимные обязательства в рамках компании и т. д.;
- бухгалтерская отчетность: годовые и квартальные балансы, отчет о финансовых результатах, аудиторское заключение и т. д.;
- существующие соглашения с коллективом и профсоюзами в рамках трудового законодательства, пенсионному обеспечению и т. д.;
- договорные обязательства и права: договоры в рамках компании, арендные догово -ры, соглашения с клиентами и поставщиками и т. д.;
- сведения о возможных юридических про -цессах (гражданским, трудовым, налоговым, административным и т.д.);
- и другие.
Состав предоставляемых сведений и направления проверки могут отличаться в зависимости от компаний, решивших пройти сделку.
Среди этапов процесса слияния и поглощения этап исследования и оценки компании-цели является наиболее сложным. По итогам данного этапа существует вероятность отказа от сделки, поскольку может быть выявлено, что покупателя не устраивают ключевые параметры компании-мишени, а также если выявленный потенциальный синергический эффект является недостаточным. Зачастую именно получение или усиление синергетического эффекта является основополагающим в решении о заключении сделки, поэтому нельзя этим пренебрегать.
4. Предпоследний этап - это процесс пере -говоров, начинающийся с разработки письма о намерениях, где участники процесса слияния или поглощения фиксируют основные условия предстоящей сделки: цену, условия,
порядок расчетов и т. п. На данном этапе оговаривается, какого рода будет намечаемая сделка: поглощение или слияние, что будет являться объектом сделки - акции, доли или имущественный комплекс и т. д.
Юридически переговорный этап является центральным, так как он завершается подписанием соглашения о слиянии или поглощении и переводом денежных средств. Начинается также планирование процессов интеграции.
5. Интеграция компании является финалом слияния, поскольку все ресурсы компаний объединяются (человеческие, финансовые, материальные и нематериальные), все бизнес-процессы, системы менеджмента, оплаты труда, обязанности участников сделки перед различными группами заинтересованных лиц (клиентами, поставщиками, акционерами и т. д.).
Стоит сказать, что все этапы процесса слияния или поглощения тесно взаимосвязаны. На каждом этапе не только выполняются мероприятия данного этапа, но и параллельно осуществляются действия по реализации следующих этапов.
Эффективность сделок слияний и поглощений в данном исследовании рассматривается как способность сделки создать стоимость для акционеров компании-покупателя.
Существует множество методов оценки процедуры слияния и поглощения, которые зачастую бывают противоположными ввиду подхода к исследуемой выборке сделки, различий в предпосылках. Тем не менее всю совокупность форм к оценке эффективности слияния условно можно разделить на четыре обширные группы:
1. Исследование доходности акций. Здесь преимущественно изучается аномальная доходность акций фирмы с момента появления информации о заключении сделки. Главный плюс данного метода состоит в выяснении того, как сделка влияет на благосостояние акционеров.
2. Анализ финансовой отчетности. Изучается финансовая отчетность до заключения сделки и уже после нее, уделяется особое внимание таким показателям, как чистая прибыль, доходы от активов, прибыль на акцию, операционный рычаг, ликвидность компании.
Преимущество: достоверность данных.
Недостатки:
- невозможность сравнения финансовых отчетов разных годов вследствие смены политики бухгалтерского учета;
- учет только исторической информации, не принимая во внимание будущие перспективы;
- сложность в корректном оценивании нематериальных активов;
- чувствительность результатов к инфляции, неадекватная корректировка бухгалтерских статей ввиду изменений макроэкономических показателей;
- негибкость метода вследствие большого временного лага между различными датами отчетности.
3. Опросы менеджеров. Анализируются результаты опросов менеджеров, которые непосредственно касаются результатов сделки. Затем выводы обобщают на всю выборку.
4. Casestudies. Здесь внимание уделяется одной сделке или их ограниченной выборке, применяя глубокие интервью менеджеров и аналитиков для анализа.
Множество вариантов методик оценки сделок слияния и поглощения условно можно представить в виде двух принципиально отличных друг от друга подходов: перспективный (ex ante) и ретроспективный (ex post).
Перспективный подход выражается в сравнении затрат, образуемых в результате слияния, с прогнозируемой оценкой, образуемой в результате сделки организации с учетом ее будущих денежных потоков. Однако данный метод носит субъективный характер, так как несет в себе неопределенность будущих результатов. Точность оценки зависит от компетентности, знаний и опыта соответствующих специалистов.
Вторым методом оценки эффективности сделки по слиянию/поглощению является ретроспективный анализ, который заключается в прослеживании динамики экономических показателей деятельности компаний за определенный интервал времени после сделки по слиянию/поглощению. Сравнение перспективного и ретроспективного метода позволяет сделать вывод о том, что перспективная оценка является приближенной к реальности, однако менее точной, в свою очередь, ретроспективная оценка основыва-
ется на фактические данные, тем не менее ее нельзя назвать более точной, так как не рассматривает соотношение результатов и затрат.
Перспективная оценка находит свое применение в случае принятия решения о слиянии/поглощении; ретроспективный подход используется при определении того, насколько успешно функционирует образуемая в результате сделки компания.
Таким образом, перспективный метод заключается в прогнозировании и в оценке инвестиционной стоимости организации до сделки слияния/поглощения, тем самым выявляется предварительная реакция рынка на объявление о слиянии. Ретроспективный же подход направлен на определение успехов или провалов сделки уже после ее завершения.
Методики оценки стоимости компаний, которые были разработаны западными специалистами, не всегда приводят к точным результатам при анализе российских компаний. Данная проблема порождает необходимость разработки собственных методик, которые бы отвечали специфическим и характерным особенностям российской бухгалтерской отчетности. В России, как правило, рассчитывается рыночная или инвестиционная стоимость. Рыночная стоимость представляет собой наиболее вероятную цену, по которой целевая компания может быть отчуждена на открытом рынке в условиях конкуренции. Данный вид стоимости рассчитывается в условиях открытой конкуренции на рынке, полного объема информации, а также отсутствия чрезвычайных ситуаций.
В свою очередь, инвестиционной стоимостью называется стоимость целевой компании, рассчитываемая исходя из ее доходов для конкретного лица при заданных инвестиционных целях. Инвестиционная стоимость более конкретизирована и связана, как правило, с определенным проектом. Таким образом, инвестиционная стоимость, которая является максимальной, отличается от рыночной стоимости на величину синергии, которая может возникнуть при заключении сделки слияния/поглощения за вычетом затрат на объединение, что выражается формулой:
где:
- рыночная стоимость целевой компании;
C1 - затраты на слияние;
Sz - стоимостная оценка синергии.
К качественным методам оценки прибегают, как правило, на первых этапах подготовки к сделке слияний/поглощений, а именно в период поиска объекта поглощения, они включают в себя: STEP-анализ, пять конкурентных сил Портера, матрицу «Дженерал Электрик-Мак Кинси»; матрицу Бостонской Консалтинговой Группы (БКГ), а также SWOT-анализ.
STEP-анализ предполагает исследование четырех главных групп факторов, которые непосредственно влияют на компанию: политических, социальных, экономических и технологических. Однако в реальности анализу подвергается целый спектр разнообразных факторов: правовых, демографических, природных, культурных и др.
Пять конкурентных сил Портера представляют собой методику, базирующуюся на анализе пяти конкурентных сил: угрозы появления продуктов-заменителей, угрозы появления новых игроков, силы поставщиков, рыночной власти покупателей, уровня конкурентной борьбы.
Данный анализ осуществляется для выявления благоприятных возможностей и угроз, которые могут настичь компанию в той или иной отрасли.
Бостонская матрица (BCG), основанная создателем Бостонской консалтинговой группы Д. Хендерсеном, классифицирует компании на «звезды» (высокий рост объема продаж и высокая доля рынка), «дойные коровы» (высокая доля на рынке, но низкий темп роста объема продаж), «трудные дети» (низкая доля рынка, но высокие темпы роста), «собаки» (темп роста низкий, доля рынка низкая). Таким образом, в матрице БКГ компания представляется в виде ряда подразделений, которые независимы друг от друга как в производственном, так и в сбытовом плане. Сутью данного анализа является выявление подразделений, у которых можно изъять ресурсы (как правило, у «дойной коровы») и которым можно передать (как правило, «звезде» или «собакам»).
Следующим методом качественной оценки, разработанным консультационной группой Mc Kincey вместе с компанией General
Electric, называется «экран бизнеса». Данный анализ позволяет оценить долгосрочную привлекательность отрасли и конкурентную позицию компании.
SWOT-анализ - это методика оценки внутренней среды компании, ее сильных и слабых сторон, а также внешних возможностей и угроз. Полученные данные в результате анализа позволяет произвести оценку соответствия возможностей компании рыночным потребностям.
После этого осуществляется разработка программ развития компании. Таким образом, качественный анализ оценки эффективности объединения позволяет выявить только общий план стратегии компании, не учитывая типологию стратегий слияний/поглощений.
Ретроспективная оценка служит для оценки синергетического эффекта после слияния/поглощения компаний и потерь/приобретений в стоимости компании после сделки. В зарубежных исследованиях ретроспективной оценки эффективности слияний/ поглощений рассматривают: бухгалтерский, рыночный и комбинированный.
В российской практике исследователи тоже вывели формулу оценки синергизма от слияния/поглощения, которая выражается в следующем виде:
Сг = (D(PN)n +D(PA)u + (EE)n) - <Dln+DT„+l0)
где:
Cn - эффект после слияния;
n - расчетный период времени;
D(PN)n - расчетная дополнительная прибыль от масштабирования деятельности;
D(PA) n - расчетная дополнительная прибыль от снижения риска за счет внутриотраслевой диверсификации деятельности;
(EE)n - экономия текущих производственных затрат;
DIn - дополнительные инвестиции на реконструкцию и расширение;
DTn - прирост (экономия) налоговых платежей;
I0 - инвестиции в момент поглощения.
Таким образом, для достижения эффекта синергии в результате сделки слияния/поглощения необходимо детально рассматривать каждый аспект сделки; на каждом этапе следить за тем, чтобы все действия осуществлялись в соответствии со стратегией компа-
нии-покупателя. Как правило, успех крупных сделок по слиянию/поглощению фирм будет зависеть от той отрасли, в которой они находятся либо собираются попасть. В свою
очередь, успех субъектов малого и среднего бизнеса находится в тесной зависимости от возможностей покупки компаний.
Список литературы _
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 21.12.2021) (с изм. и доп., вступ. в силу с 29.12.2021) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301.
2. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 29.11.2021) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. № 31. Ст. 3824.
3. О формах бухгалтерской отчетности организаций: Приказ Минфина России от 02.07.2010 № 66н (ред. от 19.04.2019) // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2010. № 35.
4. Адаменко А. А., Хорольская Т. Е. Отчет о движении денежных средств: порядок подготовки, информацион -но-аналитическое значение: монография. Краснодар : КубГАУ, 2019. 182 с.
References _
1. The Civil Code of the Russian Federation (Part one) of 30.11.1994 N 51-FZ (ed. of 21.12.2021) (with amendments and additions, intro. effective from 29.12.2021). Collection of Legislation of the Russian Federation. 1994. No. 32. St. 3301.
2. Tax Code of the Russian Federation (part one) of 31.07.1998 N 146-FZ (ed. of 29.11.2021). Collection of Legislation of the Russian Federation. 1998. No. 31. St. 3824.
3. On the forms of accounting statements of organizations: Order of the Ministry of Finance of the Russian Federation dated 02.07.2010 No. 66n (ed. dated 19.04.2019). Bulletin of normative acts of federal executive authorities. 2010. № 35.
4. Adamenko A. A., Khorolskaya T. E. Cash flow report: preparation procedure, information and analytical value: monograph. Krasnodar: KubGAU, 2019. 182 p.
