CC BY
69Имущественные отношения
ПРИВАТИЗАЦИОННЫМ ПРОЦЕСС И ВОПРОСЫ УПРАВЛЕНИЯ ОТЧУЖДЕНИЕМ АКТИВОВ КОМПАНИЙ С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ
Г. Н. МАЛЬГИНОВ
Заведующий лабораторией проблем собственности и корпоративного управления Института экономической политики имени Е.Т. Гайдара; ведущий научный сотрудник РАНХиГС при Президенте Российской Федерации, канд. экон. наук (Москва). Е-таН: та!д1поу@1ер.ги А. Д. РАДЫГИН
Председатель Ученого совета, руководитель Научного направления «Институциональное развитие, собственность и корпоративное управление» Института экономической политики имени Е.Т. Гайдара; директор Института прикладных экономических исследований РАНХиГС при Президенте Российской Федерации, д-р экон. наук (Москва). Е-таН: arad@iep.ru
В статье анализируются вопросы имущественной политики государства в части регулирования отчуждения компаниями с государственным участием своих активов.
Ключевые слова: приватизация, компании с государственным участием, отчуждение активов компаний с госучастием, профильные активы, непрофильные активы, Росимущество.
Истоки проблемы
После завершения массовой приватизации в середине 1990-х годов приватизационный процесс постепенно стал утрачивать свой размах. По мере стабилизации корпоративного контроля, реструктуризации и нового позиционирования приватизированных предприятий во внешней среде происходила постепенная их трансформация в коммерческие компании с разветвленной сетью дочерних и зависимых обществ (ДЗО). В целом это относилось и к компаниям с государственным участием, под которыми понимаются хозяйственные общества (в основном АО), в уставном капитале которых присутствует государство, а особенно к холдингам, формируемым по его инициативе.
В 2000-е годы продолжилось сокращение как общего массива имущества, находящегося в государственной и муниципальной собственности, так и объектов, относящихся к основным его категориям. В ходе приватизации государственные предприятия и компании с долей государства в капитале продол-
жали выступать преимущественно как объекты поглощений, хотя и в значительно меньших масштабах, чем в первой половине 1990-х годов, когда их собственная активность в этом направлении была минимальной.
Гораздо менее однозначной выглядит оценка роли госсектора в экономике, которая в последние полтора десятка лет не демонстрировала явной тенденции к уменьшению1, временами даже возрастая, если принимать во внимание процессы формирования холдинговых и вертикально интегрированных структур, увеличения масштабов текущей деятельности компаний с государственным участием своей, а также их активизации на рынке корпоративного контроля. В период 20042007 гг. компании с госучастием явно доминировали на нем в качестве покупателей самых разнообразных активов, а наиболее крупные сделки можно классифицировать как относящиеся к горизонтальной интеграции и конгломеративные в расчете в основном на усиление монопольного положения на рынке и на возможные эффекты операционной и
1 См.: Абрамов А., Аксенов И., Радыгин А., Чернова М. Современные подходы к измерению государственного сектора: методология и эмпирика // Экономическая политика. 2018. Т. 13. № 1 (февраль). С. 36-69; 2018. Т. 13. № 2 (апрель). С. 28-47.
финансовой синергии2. Участие компаний с госучастием в процессах слияний и поглощений означает расширение масштабов контролируемого ими бизнеса, что актуализирует вопросы о сущности таких компаний как бизнес-единиц, последствиях их заметной экспансии и увеличения удельного веса во всей российской экономике.
С их стороны, по аналогии с эволюцией частных российских бизнес-групп второй половины 1990-х -начала 2000-х годов3, в среднесрочном периоде следовало ожидать тех или иных реорганизационных процедур, направленных на оптимизацию структуры и организационно-управленческих аспектов функционирования посредством избавления от ряда активов, не связанных напрямую с основной деятельностью компании.
В период приватизации и на раннем этапе постприватизационного развития под такими активами, как правило, понимались объекты жилищно-коммунального и социально-бытового назначения, оставшиеся у предприятий по различным причинам (особая значимость для персонала и поселений, отсутствие готовности местных властей принять эту инфраструктуру и т п.) со времен функционирования централизованной экономики. Разумеется, это вступало в противоречие с классической для рыночной экономики функцией максимизации прибыли частной фирмой.
К ним примыкают активы, которые не являлись профильными для основной деятельности компании, но обеспечивали ее функционирование (транспорт, ремонтные и другие сервисные службы, отчасти снабжение и сбыт, НИОКР и т.п.). Непрофильными могли стать и базовые производственные активы, полученные в ходе приватизации, которые соответствовали изначальной специализации предприятия, до определенного момента были способны обеспечить
его безубыточность и выживание в период трансформационного спада, но позднее, в силу изменения профиля деятельности, морального или физического износа и в условиях возобновившегося экономического роста, перестали быть востребованы.
В дальнейшем же на передний план стали выступать активы, приобретенные компаниями с государственным участием уже в новых рыночных условиях на возмездной основе в целях потенциального извлечения прибыли, которые в случае эффективного использования обеспечивали бы успешную диверсификацию деятельности компании.
Катализатором реструктуризации мог стать кризис 2008-2009 гг., поскольку компании с участием государства, наряду с частными, испытывали в этот период большую потребность в привлечении финансовых ресурсов для погашения кредиторской, в значительной мере внешней задолженности. Однако масштаб таких изменений оказался ограниченным. В межкризисный период 2010-2014 гг. активность компаний с участием государства на рынке корпоративного контроля была существенно меньшей, чем в предшествующих условиях, хотя отдельные сделки оказались весьма значимы (например, поглощение Банка Москвы в 2011 г. со стороны ВТБ, приобретение «Роснефтью» компаний ТНК-ВР и «Итера» в 2013 г.)4.
Реструктуризация компаний с государственным участием путем продажи части ранее аккумулированных активов, включая непрофильные, позволяла прогнозировать изменение формата приватизации в сторону смещения акцентов от классической и ставшей уже привычной модели «государство — продавец активов, бюджет — получатель средств» к сценарию «государственные компании — продавцы активов, государство — регулятор и бене-
2 Современные тенденции рынка слияний и поглощений / под ред. А.Д. Радыгина. — М.: Изд-во «Дело» РАНХиГС, 2010. С. 187— 281.
3 См., например: Радыгин А. Эволюция форм интеграции и управленческих моделей: опыт крупных российских корпораций и групп // Российский журнал менеджмента. 2004. Т. 2. № 4. С. 35—58.
4 Недавним таким примером может служить покупка ВТБ 29% акций торговой сети «Магнит» в 2018 г.
фициар этого процесса», когда приватизация, понимаемая вне узких традиционных рамок, оказывалась бы составной частью управления государственным сектором экономики и государственным имуществом в целом.
Для лучшего понимания различий между двумя указанными процессами приватизации отметим, что если в рамках классической приватизации, регулируемой специальным законодательством, само государство в лице органов власти определяет перечень продаваемых объектов, условия продаж, привлекаемых для этого агентов, то в случае отчуждения своих активов компаниями с государственным участием все эти вопросы должны решаться в рамках процедур корпоративного управления, вытекающих из соответствующих правовых норм (прежде всего — из Закона об акционерных обществах). Объектами продажи могут являться как пакеты акций (доли) различной величины в капитале ДЗО, так и отдельные имущественные комплексы5. Для государства при этом значимыми являются эффекты утраты опосредованного контроля над активами и регулирования возникающих финансовых потоков.
Здесь возникает несколько проблемных аспектов.
Во-первых, следует иметь в виду определение стратегии развития контролируемых государством компаний, их места и роли в экономике страны в целом. Именно цели, которые ставит перед собой собственник при построении системы управления и достижения стратегических целей развития компании, и определяют необходимость наличия в ее составе тех или иных активов.
Во-вторых, речь идет о повышении эффективности компаний за счет снижения издержек и отказа от менее рентабельных видов деятельности с последующим ростом прибыли и соответствующим увеличением поступлений в бюджет посредством налогов и дивидендов.
В-третьих, возникает вопрос о сопряжении реструктуризации таких компаний с классической приватизацией, поскольку предлагаемые ими активы неизбежно выступают конкурентами приватизируемых активов, непосредственно принадлежащих государству. Косвенное влияние оказывается тем самым на фондовый рынок и оценку активов.
В-четвертых, ожидаемо встает вопрос об определении позиции государства по отношению к этому процессу, что, в свою очередь, затрагивает весь механизм корпоративного управления в компаниях с государственным участием (инициирование и принятие решений, контроль за их исполнением, взаимодействие между различными группами акционеров, возможный конфликт интересов, учет правовых норм, регулирующих проведение крупнейших сделок и сделок с заинтересованностью).
Все это обусловило объективную потребность во всестороннем регулировании проблемы реструктуризации компаний с госучастием путем продажи части ранее аккумулированных ими активов со стороны государства.
Изначальные подходы к решению
Впервые на официальном уровне вопрос о непрофильных активах компаний с государственным участием получил отражение в Указе Президента РФ от 07.05.2012 г. № 596 «О долгосрочной государственной экономической политике». Одним из его пунктов, относящихся к области приватизации и совершенствования управления государственным имуществом, было предусмотрено обеспечить до 1 декабря 2012 г. разработку и реализацию компаниями с государственным участием, в которых Российская Федерация владеет более 50% акций, программ отчуждения непрофильных активов (НПА). К этому периоду относится и поручение Президента РФ от 27.04.2012 г. № Пр-1092, во исполнение кото-
5 Их аналогом в прогнозных планах (программах) приватизации является имущество казны, продаваемое помимо пакетов акций (долей) хозяйственных обществ (объекты движимого и недвижимого имущества, земельные участки).
рого надлежало проработать вопрос о реализации государственными корпорациями и хозяйственными обществами, более 50% акций (долей) которых находится в федеральной собственности, профильных активов в секторах экономики с достаточным уровнем конкуренции, в том числе в целях обеспечения возможного участия субъектов малого и среднего предпринимательства в выпуске соответствующей продукции.
Несколько позднее при определении сферы действия первого из этих документов, с учетом поручения Правительства РФ от 13.11.2012 г. № ИШ-П13-6768, из-под действия Указа № 596 были выведены АО, подлежащие отчуждению из федеральной собственности (в соответствии с прогнозным планом (программой) приватизации федерального имущества на 2011-2013 гг.). Росимуществом было предложено распространить данную практику и на вопрос реализации профильных активов. Также ведомство посчитало целесообразным исключить из рассмотрения госкомпании, по которым федеральными органами исполнительной власти (ФОИВами) даны предложения по отчуждению из федеральной собственности в части оптимизации ее структуры.
Проблематика непрофильных активов получила свое отражение и в утвержденной в 2014 г. государственной программе (ГП) «Управление федеральным имуществом» в контексте такой цели, как повышение результативности управления федеральным имуществом. В числе мероприятий, обеспечивающих решение ключевых задач для ее достижения, упоминаются подготовка и реализация федеральными организациями и компаниями с государственным участием, сохраняемыми в федеральной собственности, программ отчуждения непрофильных активов в целях оптимизации корпоративной
структуры и привлечения инвестиций, в том числе для финансирования инвестиционных программ6.
Во исполнение Указа № 596 в целях стандартизации процесса выявления непрофильных активов Росимуществом совместно с крупными аудиторскими компаниями, госкомпаниями, общественно-профессиональными организациями и ФОИВами была разработана и утверждена приказом Росимуще-ства от 25.07.2013 г. № 218 «Методология определения профильности активов» (далее -Методология), которая действовала около трех лет (позднее - в редакции, утвержденной приказом Росимущества от 26.09.2014 г. № 372).
В Методологии давались основные определения понятий «профильность» и «профильные/непрофильные активы», устанавливались порядок выявления непрофильных активов в имуществе и критерии их классификации для госкомпаний. В документе также вводилось понятие единицы управленческого учета (далее - Е2У), представляющей собой актив/минимальный комплекс активов, способный (в том числе потенциально) самостоятельно генерировать поступление денежных средств.
Методология предполагала двухэтапную схему выявления непрофильных активов:
• на этапе I по итогам анализа принимается решение о сохранении, отчуждении или преобразовании Е2У;
• на этапе II происходит рассмотрение активов, входящих в состав Е2У, в отношении которых принято решение о сохранении в собственности общества, по итогам которого принимается решение о сохранении актива в Е2У, передаче его в другую Е2У или отчуждении.
Методология, размещенная в открытом доступе на сайте Росимущества, носила рекомендательный характер и была призвана
6 Несмотря на то что данная ГП в настоящее время действует уже в третьей своей редакции, утвержденной весной 2018 г. (предыдущая появилась годом ранее), эти положения не претерпели никаких изменений по сравнению с исходной версией и прежней ГП 2013 г. с тем же названием, действовавшей всего около 14 месяцев. В Концепции управления государственным имуществом и приватизации в РФ 1999 г. вопрос о непрофильных активах отсутствовал как таковой.
обеспечить методическую помощь АО и ФОИ-Вам в определении профильности активов госкомпаний.
Следующим шагом в развитии тематики стандартизации процессов реализации непрофильных активов стала подготовка Минэкономразвития России и Росимуществом совместно с экспертным сообществом и крупнейшими АО Методических указаний по выявлению и реализации непрофильных активов (далее — Методические указания), одобренных поручением Правительства РФ от 07.07.2016 г. № ИШ-П13-4065. В связи с этим действовавшая Методология определения профильности активов 2014 г. согласно приказу Росимущест-ва от 19.06.2016 г. № 260 была признана утратившей силу.
Целью Методических указаний являлось оказание методической и консультационной поддержки АО, в отношении которых права акционера от лица государства осуществляет Росимущество, по вопросам:
• определения профильности активов, оценки стоимости непрофильных активов и экономической целесообразности реализации каждого из них;
• выделения непрофильных активов в общей совокупности;
• разработки (включая структуру и содержание), утверждения и актуализации программы отчуждения непрофильных активов и их реестра;
• определения способов и процедур распоряжения непрофильными активами;
• установления порядка и сроков представления отчетности о ходе реализации непрофильных активов;
• определения ответственности сотрудников АО за несвоевременное, недостоверное либо неполное представление информации о ходе реализации таких программ;
• мониторинга реализации программ отчуждения непрофильных активов.
В целях исполнения Указа № 596 и Поручения № Пр-1092 в рамках порядка, предусмотренного Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 г. № 738, были выпущены директивы представителям интересов государства для участия в заседаниях советов директоров (наблюдательных советов) АО — как включенных в Спецперечень7 (в 2012 г. и 2016 г.), так и прочих (в 2012 г. и 2015 г.).
Мониторинг исполнения АО Указа № 596 и Поручения № Пр-1092 был организован путем сбора соответствующей информации в личных кабинетах (ЛК) АО, реализованных на межведомственном портале по управлению государственной собственностью (далее — МВ Портал) в разделе «Поручения» (соответственно «Поручение № 10. Оптимизация структуры непрофильных активов» и «Поручение № 14. Представление информации в отношении профильных активов в секторах экономики с достаточным уровнем конкуренции»). Там же были размещены директивы представителям интересов государства и письма-поручения Росимущества.
Кроме того, применительно к непрофильным активам ведомство направило специальными письмами в адрес АО разъяснения по заполнению усовершенствованной формы в соответствующем разделе (февраль 2014 г.) и довело до отраслевых ФОИВов информацию о необходимости обеспечения ими в обязательном порядке проверки корректного и достоверного представления компаниями данных в ЛК АО на МВ Портале (август 2015 г.).
Отчуждение различных типов активов в практике корпоративного управления в 2012-2016 гг.
Мониторинг исполнения АО Указа № 596 был организован Росимуществом путем сбора соответствующей информации посредством функционала МВ Портала. (См. табл. 1 и 2.)
7 В отношении этих компаний позиция государства как акционера по ряду важнейших вопросов определяется на правительственном уровне.
О) со
О) А
0
1
о
п
А
о
>
ии
О п п
о
Таблица 1
Состояние вопроса об отчуждении непрофильных активов в АО,
входящих в Спецперечень, в 2012-2016 гг.
Количество АО, в которых
Год*
Количество АО в соответствующем периоде - всего, ед.
вопрос о разработке и реализации
программы отчуждения непрофильных активов рассмотрен на заседании совета директоров
утверждена программа
реализации непрофильных активов
принято решение об отсутствии непрофильных активов
вопрос о непрофильных активах находится в иной стадии (разработка программы, ее полное выполнение, др.)
ед. доля, в % ед. доля, в % ед. доля, в % ед. доля,в %
2012 60 (64**) 57 95 38 63,3 15 25,0 4 6,7
2013 45 43 (44***) 95,6 31/32*** 68,9 10 22,2 2 4,4
2014 49 (52****) 47 95,9 33 67,3 9 18,4 5 10,2
2015 50 (53****) 48 96 22***** 66,0 9 18,0 6 12,0
2016 46 (50******) 46 100 37 80,4 9 19,6 0 0,0
* - Данные за соответствующий год взяты из указанных ниже отчетов Росимущества, где они де-факго отражают состояние на лето календарного года, следующего за приведенным в названии конкретного отчета (как правило, на 1 августа). ** -4 АО включены в ППП 2011-2013 гг. и поэтому выведены из-под действия Указа №596.
*** - В одном АО было принято решение отложить отчуждение непрофильных активов и утверждение программы их реализации до окончания формирования холдинговой структуры, а также разработки и утверждения стратегии общества.
**** - Для 3 АО вопрос мониторинга со стороны Росимущества не был актуален ввиду осуществления прав акционера Минтрансом (1 ед.) и размера
федерального пакета акций, составляющего менее 50% уставного капитала (2 ед.).
***** - Включая 3 АО, где утверждены программы отчуждения непрофильных активов при их отсутствии.
****** -4 АО исключены из мониторинга реализации непрофильных активов ввиду осуществления прав акционера Минтрансом (1 ед.), ГК «Роскосмос» (1 ед.) и размера федерального пакета акций, составляющего менее 50% уставного капитала (2 ед.).
Источник: отчеты об управлении находящимися в федеральной собственности акциями ОАО и использовании специального права на участие РФ вуправлении ОАО («золотой акции») по итогам 2012-2016 гг., расчеты авторов.
в
Таблица 2
Состояние вопроса об отчуждении непрофильных активов в АО, не входящих в Спецперечень, в 2012-2016 гг.
Количество АО, в которых
п о г о
п о
гп
<
гп
I—
о
< о
Год*
Количество АО в соответствующем периоде - всего, ед.
вопрос о разработке и реализации
программы отчуждения непрофильных активов рассмотрен на заседании совета директоров
утверждена программа
реализации непрофильных активов
принято решение об отсутствии непрофильных активов
вопрос о непрофильных активах находится в иной стадии (поручение о разработке программы, ее полное выполнение, др.)
ед. доля, в % ед. доля, в % ед. доля, в % ед. доля, в %
2012 441 (789**) 242 54,9 64 14,5 153 34,7 25 5,7
2013 52 36 69,2 7 13,45 27 51,9 2 3,85
2014 35 (50***) 35 70,0 9 18,0 24 48,0 2 4,0
2015 66 57 86,35 ^ 2**** 19,7 41 62,1 3 4,55
2016 37 19 51,3 6 16,2 11 29,7 2 5,4
* - Данные за соответствующий год взяты из указанных ниже отчетов Росимущества, где они де-факто отражают состояние на лето календарного года, следующего за приведенным в названии конкретного отчета (как правило, на 1 августа).
** - Общее количество АО, не включенных в Спецперечень, контрольный пакет акций которых находится в федеральной собственности, ведущих финансово-хозяйственную деятельность, из которых 348 АО включены в ППП 2011-2013 гг.
*** - Из 15 АО, где заседания советов директоров (наблюдательных советов) не состоялись, по трем (ОАО «Воронежская опытная сельскохозяйственная станция», ОАО «Свердловскагропромстандарт» и ОАО «ЗВЕЗДА-РЕДУКТОР») была получена предварительная информация об отсутствии непрофильных активов.
**** - Включая одно АО, где утверждена программа отчуждения непрофильных активов при их отсутствии.
Источник: отчеты об управлении находящимися в федеральной собственности акциями ОАО и использовании специального права на участие РФ в управлении ОАО («золотой акции») по итогам 2012-2016 гг., расчеты авторов.
>
-<
>
-<
0) (О
По его данным, по состоянию на лето 2013 г. из 64 АО, включенных в Спецперечень, в отношении которых права акционера осуществляло Росимущество, 4 компании были включены в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества (ППП) на 2011-2013 гг. Среди 60 оставшихся АО вопрос о разработке и реализации программы отчуждения непрофильных активов был рассмотрен на заседании совета директоров (наблюдательного совета) в 57 компаниях (95%), из которых 38 АО (или более 63%) утвердили программу по реализации непрофильных активов, в 15 компаниях (1/4) советом директоров (наблюдательным советом) было принято решение об отсутствии непрофильных активов, а еще в 4 АО программа отчуждения находилась в стадии разработки.
В дальнейшем, как следует из табл. 1, в период 2013-2017 гг. по АО, входящим в Спецперечень, при достаточно высокой исполнительской дисциплине8 удалось добиться увеличения удельного веса компаний, где были утверждены программы реализации непрофильных активов, менее чем с 2/3 до 80%. Соответственно, доля АО, где таковые отсутствовали, несколько уменьшилась (до 18-20%)9. Удельный вес компаний, где этот вопрос находился в иной стадии, был нестабилен, колеблясь в интервале от 4 до 12%.
Среди последних особый интерес представляет группа, где программы отчуждения непрофильных активов были реализованы в полном объеме. В Отчете Росимущества за 2014 корпоративный год к ним отнесены 5 компаний (ОАО «Корпорация "Тактическое ракетное вооружение"», «Роснефтегаз», «Корпорация "Росхимзащита"», «Концерн «НПО "Аврора"», «Интер РАО»). Год спустя их количество увеличилось до 6 ед. за счет добавления ОАО
«Трансинжстрой» и «АК "Транснефть"»10. По отношению к ФОИВам, осуществляющим нормативное правовое регулирование и (или) контроль и координацию в установленных законодательством РФ сферах деятельности, эти компании курировались Минэнерго (3 ед.), Мин-промторгом (2 ед.) и Главным управлением специальных программ Президента РФ (ГУСП) (1 ед.). Отметим при этом, что если вначале (за 2013 корпоративный год) такие данные представлялись с выделением отдельных отраслей и видов деятельности, то в последующих отчетах Росимущества отраслевой разрез подачи информации сменился ведомственным.
При рассмотрении динамики утверждения программ отчуждения непрофильных активов в 2013-2016 гг. можно отметить, что выросло количество таких компаний, курируемых Минфином (на 2 ед.), Минсельхозом и Минприроды (по 1 ед.), а также Минэкономразвития и ГУСП (по 1 ед.), причем два последних ФОИВа в 2013 г. не имели курируемых компаний из числа, входящих в Спецперечень. В отношении АО, курируемых Минтрансом, оно, напротив, уменьшилось на 1 ед.
По состоянию на лето 2017 г., когда заседания советов директоров (наблюдательных советов) по данному вопросу были проведены во всех рассматриваемых компаниях, программы отчуждения непрофильных активов были утверждены во всех АО, курируемых Минфином, Минприроды, ГУСП, Росреест-ром, Росалкогольрегулированием, более чем в 90% АО, курируемых Минпромторгом, в 80% - Минэнерго и Минсельхозом, в 75% -Минтрансом, в 50% - Минкомсвязью и Минэкономразвития, хотя по 6 из 11 названных ФОИВов речь шла всего об одном-двух АО. Непрофильные активы для реализации отсутствовали в 9 АО, из которых два курирова-
8 Доля компаний, где на заседании совета директоров (наблюдательного совета) рассматривался вопрос о непрофильных активах, составляла не менее 95%.
9 Здесь и далее показана доля компаний, отнесенных к той или иной группе в зависимости от стадии работы с непрофильными активами, от их общего количества (в %), хотя в отчетах Росимущества за 2015-2016 гг. она дается от общего количества компаний, рассматривавших вопрос на заседании совета директоров (наблюдательного совета).
10 При этом ОАО «Корпорация "Росхимзащита"» в отчете Росимущества за 2015 корпоративный год не упоминается.
лись Минэнерго, а еще по одному АО — семью различными ФОИВами. К их числу относились Минстрой и Росрезерв, по которым единственные курируемые ими АО не имели таких активов. Такая же картина наблюдалась в 2013—2015 гг. и по АО, курируемым Роскос-мосом (до создания одноименной государственной корпорации).
Причинами того, что в некоторых АО вопрос отчуждения непрофильных активов не рассматривался органами их управления, в отчетах Росимущества названы:
• проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) по данному вопросу только планировалось ввиду сравнительно недавнего появления АО (или передачи контрольного пакета акций АО в собственность РФ);
• внесение части (доли) акций АО в капитал интегрированных структур;
• отсутствие стратегии АО, находящейся в стадии разработки, что делало возможным появление актуальных документов по непрофильным активам лишь после ее утверждения.
В качестве примеров компаний, где вопрос о целесообразности разработки программы отчуждения непрофильных активов находился в стадии проработки, в Отчете Росимуще-ства за 2014 корпоративный год назывались ОАО «ГЛОНАСС» и «Росипподромы», а год спустя — ОАО «РОСНАНО» и РНКБ Банк (ПАО).
Несколько иная картина складывалась по АО с контрольным участием государства в капитале, но не включенным в Спецпепечень. (См. табл. 2.)
Прежде всего необходимо отметить, что речь идет об относительно небольшой группе компаний, сопоставимой со Спецперечнем (несколько десятков единиц), поскольку в нее не входят не только АО Спецперечня, но и АО, включенные в трехлетние приватизационные программы 2011—2013, 2014—2016 и 2017—2019 гг.
Далее, удельный вес компаний, где на заседании совета директоров (наблюдательно-
го совета) рассматривался вопрос о непрофильных активах, был стабильно меньше, чем по АО Спецперечня, хотя во все периоды он превышал 50%. По данным на лето 2017 г., заседания советов директоров (наблюдательных советов) по указанному вопросу примерно в половине компаний не состоялись по объективным причинам (АО образованы менее года назад и/или по ним внесены в Минэкономразвития России предложения по включению в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества).
При этом доля компаний, утвердивших программы реализации непрофильных активов (13—20%), была в два-четыре раза меньше, чем доля АО, принявших решение об их отсутствии. Очевидно и то, что удельный вес последних (30—60%) был стабильно выше, чем у аналогичной категории по компаниям Спецперечня. Из отчетов Росимущества за 2014—2015 гг. следует, что только одно АО (ОАО «ПИиНИИ ВТ "Ленаэропроект"») выполнило программу отчуждения непрофильных активов в полном объеме. Применительно к обеим группам определенное недоумение вызывает наличие компаний, утвердивших программы отчуждения непрофильных активов при их отсутствии. Можно лишь предположить, что речь идет о ситуациях ранее инициированных, но незавершенных сделок по их приобретению, когда в ответ на инициативы государства как акционера было решено избавиться от таких активов.
Закономерен вопрос о финансовом эффекте работы по отчуждению непрофильных активов, проводившейся компаниями с государственным участием. Регулярная систематизированная информация об этом аспекте рассматриваемой темы в официальных документах отсутствует. Однако некоторое представление о нем дает анализ состояния крупнейших АО, отобранных для первоочередного внедрения принципов и норм нового Кодекса корпоративного управления (ККУ). В соответствующий перечень, одобренный Правительством РФ летом 2014 г., вошли АК «АЛРОСА» (ОАО), ОАО
«АК "Транснефть"», «Аэрофлот», «Газпром», «НК "Роснефть"», «РЖД», «Россети», «Ростелеком», «РусГидро», «Совкомфлот», «ФСК ЕЭС», Банк ВТБ, «Сбербанк России».
По итогам 2013 г. 12 компаний11 разработали и утвердили программы по отчуждению непрофильных активов (в 2012 г. - 9 АО). Суммарный доход указанных компаний от реализации непрофильных активов за 2013 г., по данным МВ Портала, составил около 12 млрд. руб., что втрое (или на 8 млрд. руб.) превысило результат, достигнутый в 2012 г.
Для оценки значимости поступлений из этого источника их логично сравнить с общим объемом годовой выручки компаний. В то же время данные Отчета об управлении находящимися в федеральной собственности акциями ОАО и использовании специального права на участие РФ в управлении ОАО («золотой акции») по итогам 2013 г. позволяют сопоставить доход от продажи непрофильных активов с величинами чистой прибыли и начисленных в федеральный бюджет дивидендов по итогам деятельности компаний. Если в 2012 г. поступления от реализации непрофильных активов составили 0,4% от совокупной чистой прибыли указанных 12 компаний, то в 2013 г. -уже 1,8%. При сопоставлении с дивидендами по федеральным пакетам акций, начисленными по итогам их деятельности за эти годы, получатся несколько более весомые 5,2 и 12,6% соответственно.
Что касается профильных активов, то реальные результаты работы в этом направлении оказались гораздо скромнее по сравнению с непрофильными. (См. табл. 3.)
К лету 2013 г. соответствующий вопрос был рассмотрен примерно в 2/3 компаний, входивших в Спецперечень, а программы реализации профильных активов были утверждены всего в 3 АО, входивших в него (ОАО «ОАК», Банк ВТБ и «Концерн «НПО "Аврора"»), что составило 5% от их общего количества. Еще 5
компаний представили информацию о проведении работы по выявлению профильных активов, подлежащих отчуждению.
Год спустя, как и в случае с непрофильными активами, информация перестала даваться с выделением отдельных отраслей и видов деятельности. Всего рассмотрением данного вопроса было охвачено более 3/4 компаний Спецперечня.
Количество АО, утвердивших программы реализации профильных активов, выросло до 5 ед. (более 13%). В ведомственном разрезе (по отношению к ФОИВам, осуществляющим нормативное правовое регулирование и (или) контроль и координацию в установленных законодательством РФ сферах деятельности) большинство из них курировалось Минпромторгом (3 ед.) и еще по одному АО - Минсельхозом и Минфином. Повышенной (от 70 до 90%) долей компаний, где по итогам рассмотрения советом директоров было принято решение об отсутствии профильных активов, подлежащих отчуждению, выделялись АО, курируемые Мин-промторгом, Минфином, Минэнерго, Роскос-мосом, а также Росалкогольрегулированием, где такое решение было принято в отношении одного-единственного АО. При всем том необходимо иметь в виду, что более чем в 1/5 всех компаний, входивших в Спецперечень (10 ед.), вопрос о профильных активах еще не рассматривался советом директоров (наблюдательным советом) (например, во всех АО, курируемых Минкомсвязью, Минстроем, Росрезервом, Рос-недрами).
Если рассмотреть ситуацию по группе 12 крупнейших АО, входивших в Спецперечень и отобранных для первоочередного внедрения принципов и норм нового ККУ, то оказывается, что в 9 компаниях (т.е. в 3/4) для внедрения Кодекса проводились заседания советов директоров (наблюдательных советов) по вопросу реализации профильных активов. При этом только в одном АО была утверждена про-
11 Без учета ОАО «Сбербанк России», контрольным пакетом акций которого владеет Центральный банк РФ, ответственный за обеспечение внедрения принципов и норм ККУ в отношении данного АО.
Таблица 3
Состояние вопроса об отчуждении профильных активов в АО, в отношении которых права акционера осуществляло Росимущество, в 2012-2013 гг.
Количество АО, рассмотревших на
п О г о
п о
гп
<
гп
I—
о
< о
Год* Количество АО в соответствующем периоде - всего, заседании совета директоров вопрос о разработке и реализации программы отчуждения профильных активов Количество АО, утвердивших программу реализации профильных активов Количество АО, в которых принято решение об отсутствии профильных активов для отчуждения Количество прочих АО
ед. ед. доля, в % ед. доля,в % ед. доля, в% ед. доля,в %
АО Спецперечня
2012 60 (64**) 39 65,0 3 5,0 36 60,0 21 35,0
2013 45 35 77,8 6(1***) 13,35 29 64,45 10 22,2
АО, не включенные в Спецперечень
2012 441 (789****) 4***** 25,9***** 7 1,6 113 25,6 327**** ** 74,1
2013 72 17 23,6 0 0,0 17 23,6 55 76,4
* - Данные за соответствующий год взяты из указанных ниже отчетов Росимущества, где они де-факто отражают состояние на лето календарного года, следующего за приведенным в названии конкретного отчета (как правило, на 1 августа).
** - Общее количество АО, включенных в Спецперечень, управление федеральными пакетами акций которых осуществляет Росимущество, из которых 4 АО включены в ППП 2011-2013 гг.
*** - В одном АО на заседании совета директоров генеральному директору было поручено доработать программу отчуждения профильных активов.
_ общее количество АО, не включенных в Спецперечень, контрольный пакет акций которых находится в федеральной собственности, ведущих финансово-хозяйственную деятельность, из которых 348 АО включены в ППП 2011-2013 гг.
***** - Общее количество АО, рассмотревших вопрос о разработке и реализации профильных активов, и их доля не совпадает с суммарными величинами
по АО, утвердившим такую программу и принявшим решение об отсутствии соответствующих активов.
****** - 8 АО представили информацию о проведении работы по выявлению профильных активов, подлежащих отчуждению.
Источник: отчеты об управлении находящимися в федеральной собственности акциями ОАО и использовании специального права на участие РФ
в управлении ОАО («золотой акции») по итогам 2012-2013 гг., расчеты авторов.
>
-<
>
-<
ч
ы
грамма их отчуждения, а в остальных 8 - принято решение о нецелесообразности таких действий12.
В отношении АО, не включенных в Спецперечень, а также не включенных в приватизационную программу, представленные данные свидетельствуют о том, что эту группу компаний работа по реализации профильных активов практически не затронула. По состоянию на лето 2013 г. удельный вес АО, рассмотревших этот вопрос на заседаниях советов директоров, примерно в 2,5 раза уступал аналогичному показателю среди компаний Спецперечня. При большем абсолютном количестве АО, утвердивших соответствующую программу (7 ед. против 3 ед.), их доля оказалась меньше в три раза (1,6% против 5%). А год спустя резко (почти в семь раз) сократилось количество АО, рассмотревших на заседаниях советов директоров вопрос о разработке и реализации программ отчуждения профильных активов, что в отчете Росимущества объясняется внесением их пакетов акций в уставный капитал вертикально интегрированных структур (ВИС) или прекращением деятельности в связи ликвидацией или реорганизацией. Во всех 17 АО, где прошли заседания советов директоров, рассматривавшие вопрос о целесообразности реализации профильных активов, было принято решение об отсутствии таких активов для отчуждения.
В последующих годовых отчетах Росимущества об управлении находящимися в федеральной собственности акциями ОАО и использовании специального права на участие РФ в управлении ОАО («золотой акции») начиная с 2014 г. какая-либо информация о реализации профильных активов отсутствует.
На новом этапе
На основе предложений, представленных Росимуществом в адрес Минэкономразвития России, еще в 2016 г. началась подготовка про-
екта правительственного акта, устанавливающего порядок реализации АО непрофильных активов, который появился менее чем через год. Его стержнем стали Методические рекомендации по выявлению и реализации непрофильных активов, утвержденные распоряжением Правительства РФ от 10.05.2017 г. № 894-р и занявшие важное место среди многочисленных новаций нормативно-правового регулирования деятельности хозяйствующих субъектов государственного сектора экономики, появившихся в 2017 г. (далее - Методические рекомендации).
Остановимся на содержании этого документа более подробно.
Целью его разработки заявлено оказание содействия проведению мероприятий по выявлению и реализации активов, не используемых в основных (уставных) видах деятельности государственных корпораций, государственных компаний, АО, доля участия государства в уставных капиталах которых превышает 50%, а также их дочерних обществ (далее -организация или общество).
Документ определяет цели,задачи и принципы реализации непрофильных активов, порядок их выявления и реализации, для чего используется обширный понятийный аппарат. В его основу положено определение «профильных активов» как принадлежащих организации (обществу) на праве собственности и используемых в основных видах деятельности, или необходимых для реализации долгосрочной программы деятельности, стратегии развития, или соответствующих критериям про-фильности в соответствии с Методическими рекомендациями. Соответственно, непрофильные активы определены как не соответствующие понятию «профильные», включая принадлежащие организации (обществу) пакеты акций (доли) в хозяйственном обществе вне зависимости от основного вида его деятельности, составляющие в совокупности с паке-
12 Отчет об управлении находящимися в федеральной собственности акциями ОАО и использовании специального права на участие РФ в управлении ОАО («золотой акции») по итогам 2013 г.
тами (долями), находящимися в собственности дочерних обществ, менее 50% уставного капитала.
Для определения профильности единицы управленческого учета, которая определяется как отдельный актив или комплекс активов, способных в том числе потенциально генерировать поступление денежных средств, рекомендуется проведение анализа его использования при осуществлении организацией (обществом) основных видов деятельности или влияния на достижение целей и задач организации (общества), предусмотренных стратегией развития или долгосрочной программой развития (ДПР). Если единица управленческого учета используется при осуществлении основных видов деятельности, а также если отдельный актив или комплекс активов не используется при осуществлении основного вида деятельности, но при этом оказывает влияние на достижение целей и задач, предусмотренных стратегией развития или ДПР, то она относится к профильным активам.
В иных случаях оценку единиц управленческого учета для отнесения к профильным или непрофильным активам рекомендуется осуществлять по особому алгоритму с учетом критериев определения профильности единиц управленческого учета. (См. приложение № 1 к Методическим рекомендациям.)
К таковым относятся: (1) расположение актива, являющегося недвижимым имуществом, на принадлежащей организации (обществу) территории, используемой для осуществления основного вида деятельности либо для единственно возможного проезда (прохода) к такой территории; (2) генерация единицей управленческого учета более 5% выручки по итогам предыдущего года; (3) принадлежность к социально значимым объектам (поликлиника, аэропорт, санаторий, спортивный комплекс, общежитие, столовая), выручка которых формируется более чем на 50% за
счет предоставления услуг работникам общества; (4) наличие заключенных контрактов или иных обязательств, связанных с использованием единиц управленческого учета, общей стоимостью более 1% выручки организации или общества или более 1 млрд. руб.; (5) обладание единицей управленческого учета активами, результаты деятельности которых составляют государственную либо коммерческую тайну, раскрытие которой для организации или общества повлечет убытки; (6) обеспечение единицей управленческого учета предотвращения чрезвычайных ситуаций, информационной, экономической и финансовой безопасности организации или общества и их подконтрольных юридических лиц.
Степень влияния шести указанных выше критериев на каждую отдельную единицу управленческого учета определяется путем выбора ответов («да» - критерий оказывает влияние или «нет» - критерий не влияет). По итогам анализа степени влияния критериев на единицу управленческого учета полученные результаты ответов сопоставляются с целевыми ответами для определения профильного актива. Если полученные результаты ответов совпадают с целевыми ответами, то за каждый ответ присваивается соответствующий показатель (в процентах)13, при несовпадении - 0. Показатели (в процентах), полученные за каждый ответ, суммируются. В случае если суммарный результат составляет 50% и более, то единицы управленческого учета являются профильными, а если менее 50% - то непрофильными. Единица управленческого учета, определенная как непрофильная, подлежит включению в реестр непрофильных активов.
Критерии определения профильности активов организации или общества, включенных в состав единиц управленческого учета, более просты: актив (1) является необходимым для обеспечения успешной работы единиц управленческого учета; (2) является неотчуждаемым
13 Величина удельного процента за совпадение с целевым ответом составляет 20% для критериев (1) и (4) и 15% - для остальных.
(сервитут, объект коммерческой тайны, объект необходим для выполнения государственных задач, мобилизационной подготовки, обороны, безопасности). (См. приложение № 2 к Методическим рекомендациям.) При совпадении хотя бы одного ответа с целевым актив организации или общества сохраняется в составе единицы управленческого учета. Если ни один из ответов не совпадает с целевым, актив подлежит исключению из состава профильной единицы управленческого учета и оценке его профильности в соответствии с критериями, приведенными в приложении № 1 к Методическим рекомендациям.
По результатам анализа определения профильности активов, а также выбора способа распоряжения непрофильным активом организацией (обществом) разрабатываются (актуализируются) программа отчуждения непрофильных активов, реестр непрофильных активов и план мероприятий по их реализации, которые рассматриваются и утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) организации (общества) с последующим опубликованием в Интернете на ее сайте и в ЛК общества на МВ портале. Методические рекомендации содержат требования к структуре указанных документов и содержащейся в них информации.
Реализацию (отчуждение) непрофильных активов в собственность третьих лиц, под которыми понимаются юридические и (или) физические лица, не входящие в группу лиц организации (общества), рекомендуется осуществлять путем совершения возмездных гражданско-правовых сделок, включая договоры купли-продажи14, инвестиционные соглашения, заключенные в том числе по итогам торгов, при условии, что в результате указанных сделок организация (общество) приобретает права на актив (активы), являющийся для ор-
ганизации или общества профильным. Допускается заключение и безвозмездных сделок, включая дарение, с рекомендацией осуществлять безвозмездное отчуждение непрофильного актива в государственную и муниципальную собственность по отдельному решению совета директоров (наблюдательного совета) и с письменного согласия соответствующего публично-правового образования.
Способы и порядок реализации непрофильных активов устанавливаются документами организации (общества), утверждаемыми советом директоров (наблюдательным советом) организации или общества в соответствии с требованиями законодательства РФ.
Начальная цена или цена продажи непрофильного актива определяется на основании отчета независимого оценщика, составленного по стандартам в соответствии с требованиями российского законодательства и (или) законодательства государства местонахождения непрофильного актива. Реализация непрофильного актива по цене ниже балансовой стоимости допускается в соответствии с отдельным решением совета директоров (наблюдательного совета) организации (общества) при условии экономического обоснования. Такой же порядок установлен и для определения начальной цены или цены продажи актива, расположенного за рубежом, если конкурентные процедуры по привлечению оценщика признаны несостоявшимися более двух раз в связи с отсутствием заявок.
В целях обеспечения открытости и прозрачности отчуждения непрофильных активов, а также для организации эффективного мониторинга программ их реализации Методическими рекомендациями регламентированы сроки и периодичность представления соответствующей информации АО (ежеквартально (до 8-го числа месяца, следующего за отчетным кварта-
14 Рекомендовано проводить продажу непрофильных активов в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ (ст. 447 и 448), регулирующими заключение договора на торгах, руководствуясь перечнями юридических лиц для организации от имени РФ продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца (23 ед.) и для организации продажи государственного и муниципального имущества в электронной форме (6 ед.), утвержденными распоряжениями Правительства РФ от 25.10.2010 г. № 1874-р (в редакции от 14.07.2017 г.) и от 04.12.2015 г. № 2488-р соответственно.
лом) на портале, в том числе от дочерних обществ, а также в годовом отчете общества15).
Распоряжение № 894-р также регламентировало:
• координацию работы Минэкономразвития России, Росимущества, ФОИВов и субъектов РФ16 в части мониторинга и контроля за реализацией АО непрофильных активов посредством МВ портала, включая создание межведомственной комиссии для анализа хода исполнения обществами и организациями планов мероприятий и ежегодного представления информации по данному вопросу в Правительство РФ;
• ежеквартальное подтверждение руководителями АО полноты и достоверности соответствующей информации с включением в трудовые договоры с ними положений о персональной ответственности за несвоевременное размещение информации или размещение недостоверной информации на МВ Портале о реализации непрофильных активов;
• ограничение возможности предоставления организациям (обществам) мер государственной поддержки (в том числе субсидирования процентной ставки, предоставления гарантий) в случае ненадлежащего исполнения АО программ отчуждения непрофильных активов.
Во исполнение правительственного распоряжения № 894-р Росимуществом были подготовлены проекты директив, предусматривающих обязанность представителей интересов государства в советах директоров (наблюдательных советах) АО инициировать и обеспечить проведение заседаний советов дирек-
торов (наблюдательных советов) с включением в повестку дня вопросов «О целесообразности внесения изменений в действующую программу и реестр отчуждения непрофильных активов» и «О внесении изменений в трудовые договоры с руководителями АО».
Переходя к содержательному анализу Методических рекомендаций по выявлению и реализации непрофильных активов, следует отметить следующее.
Во-первых, документ адресован не только АО с долей участия государства в размере более половины уставного капитала, но и их дочерним обществам, а также государственным корпорациям и компаниям, что обеспечивает более широкое поле его применения. Однако вне его остаются компании, в которых государство обладает более чем половиной голосующих акций при доле в уставном капитале в целом менее 50% (за счет наличия привилегированных (неголосующих в общем случае) акций), и те, где мажоритарный контроль со стороны государства достигается в совокупности с долями других подконтрольных государству структур, хотя размер взятых в отдельности этих пакетов акций составляет менее половины капитала.
Во-вторых, этот документ, как и предшествующие по этой проблематике, основан на раздельном подходе при определении про-фильности единиц управленческого учета как таковых и активов, входящих в их состав.
В-третьих, на первый план в Методических рекомендациях выдвинут признак использования актива при осуществлении основных видов деятельности, которые, при отсутствии подробного их определения в используемом
15 В примерную структуру годового отчета АО, акции которого находятся в федеральной собственности, утвержденную Постановлением Правительства РФ от 31.12.2010 г. № 1214, в ноябре 2015 г. было внесено отдельное приложение о реализации непрофильных активов, включая данные о балансовой стоимости актива, фактической стоимости его реализации и причинах отклонения второго от первого.
16 В отношении стратегических АО (по Указу Президента РФ от 04.08.2004 г. № 1009) и АО, относящихся к Спецперечню (по распоряжению Правительства РФ от 23.01.2003 г. № 91-р), эти обязанности возложены на ФОИВы, осуществляющие нормативное правовое регулирование и (или) контроль и координацию в установленных законодательством РФ сферах деятельности. Регионам было рекомендовано обеспечить один раз в полгода проведение мониторинга реализации АО, в уставном капитале которых доля их участия превышает 50%, ежегодных планов мероприятий по реализации непрофильных активов с последующим представлением информации в Минэкономразвития России.
понятийном аппарате, отождествляются с уставными. Признак влияния на достижение целей и задач, предусмотренных стратегией развития или ДПР, применяется в отношении тех единиц управленческого учета (отдельного актива или комплекса активов), которые не используются при осуществлении основного вида деятельности. Объекты обеих категорий отнесены к профильным активам.
В-четвертых, относительно простой и понятный алгоритм определения профильности единиц управленческого учета по набору из шести вышеуказанных критериев предназначен для активов, не попадающих в первые две группы. При суммарном результате в 50% и более они образуют третью категорию профильных активов, отнесение к которым рекомендуется производить на основе критериев взаимосвязи с основным производственным процессом, тогда как в отношении активов, оказывающих влияние на достижение целей и задач, предусмотренных стратегией развития или ДПР (помимо основных видов деятельности), они не применяются.
В-пятых, определенные вопросы вызывают и предложенные критерии определения профильности. (См. приложение № 1 к Методическим рекомендациям.)
Два из них [(2) и (4)] имеют явно выраженную коммерческую ориентацию (доля в выручке, пороговые значения в обязательствах), что, строго говоря, может не быть напрямую связано с осуществлением основных видов деятельности и стратегией (программой) развития компании в целом.
Два последних [(5) и (6)] связаны с обеспечением безопасности в самых различных ее аспектах, и вызывает известное недоумение то, что соответствующие единицы управленческого учета не попали в категорию оказывающих влияние на достижение целей и задач, предусмотренных стратегией развития или ДПР.
Промежуточное положение занимают критерии (1) и (3).
Критерий (1) ориентирован на сохранение единства и целостности имущественного комплекса, используемого для осуществления основного вида деятельности, что является оправданным, хотя ситуация с доступом к территории, где она осуществляется, может предполагать компромиссные варианты учета интересов различных субъектов хозяйствования.
Критерий (3), используемый применительно к социально значимым объектам, имеет коммерческое измерение (доля в выручке) и отчасти противоречив. Круг таких объектов довольно широк, и предоставляемые с их помощью услуги удовлетворяют не только базовые (общежитие, столовая, поликлиника), но и более широкие (спортивный комплекс, санаторий) потребности вплоть до эксклюзивных (аэропорт17). Соответственно, возможна и различная степень участия работников общества в формировании выручки от их эксплуатации. К тому же предоставление работникам таких услуг на практике в ряде случаев сопровождается их финансированием со стороны организации, делающим показатель выручки второстепенным.
В-шестых, один их двух критериев определения профильности активов организации (общества), включенных в состав единиц управленческого учета (необходимость для обеспечения ее успешной работы), гораздо менее конкретен по сравнению с другим (неотчуждаемость ввиду обременений и исполнения особых функций18). (См. приложение № 2 к Методическим рекомендациям.)
В-седьмых, в категорию непрофильных активов, как не соответствующих понятию «профильные», включены принадлежащие организации (обществу) пакеты акций (доли) в другом хозяйственном обществе, составляющие в совокупности с пакетами (долями), находящи-
17 Ориентация на топ-менеджмент, если не брать ситуацию поддержания транспортного сообщения в удаленных и труднодоступных районах.
18 Сервитут, объект коммерческой тайны, необходимость для выполнения государственных задач, мобилизационной подготовки, обороны, безопасности.
мися в собственности дочерних обществ, менее 50% уставного капитала вне зависимости от основного вида ее деятельности.
Большая приоритетность признака участия в капитале по отношению к признаку использования актива при ведении деятельности означает ориентацию на допущение участия компаний с участием государства в капитале других организаций только в роли контролирующего акционера, что призвано облегчить для государства должную степень управляющего воздействия на всю сеть бизнес-групп, сложившихся вокруг компаний с его участием. Однако исключение их участия в капитале в меньшем размере снижает уровень гибкости во взаимодействии с иными хозяйствующими субъектами.
В-восьмых, в подобном же ключе можно рассматривать и отсутствие регулирования вопросов потенциального взаимодействия между компанией-продавцом и новыми обладателями активов на предмет их дальнейшего использования за пределами банальной купли-продажи (долгосрочные договоры, акционерные соглашения, обременения и т.п.)19 при допущении инвестиционных соглашений на условиях получения организацией или обществом взамен профильных активов.
В-девятых, документ открывает возможности для проведения неэквивалентных сделок, содержащих риск финансовых потерь для компании-продавца. К ним относятся:
• разрешение безвозмездных сделок, включая дарение (с рекомендацией осуществлять их в пользу публично-правовых образований), и инвестиционных соглашений без всякой конкретизации механизма их осуществления;
• возможность для совета директоров (наблюдательного совета) принимать реше-
ния по реализации непрофильного актива по цене ниже балансовой стоимости и определять начальную цену или цену продажи в случае отсутствия заявок при подборе оценщиков на конкурентных процедурах20;
• упоминание в случае расположения объекта за рубежом помимо Методических рекомендаций, вытекающих из законодательства РФ, международного законодательства либо законодательства государства местонахождения актива, что неизбежно будет порождать серьезные правовые коллизии.
Проблема непрофильных активов в широком контексте
С утверждением Методических рекомендаций по выявлению и реализации непрофильных активов в 2017 г. на правительственном уровне значимость этого аспекта имущественных отношений поднялась на новый уровень, предполагающий вовлечение в них на системной основе различных органов власти. Однако при всей важности вопроса о непрофильных активах и сопутствующих процедурных моментов представляется, что он является всего лишь частью более общей проблемы «приватизации в широком смысле», понимаемой как отчуждение компаниями с государственным участием принадлежащих им активов разного рода. Принципиально важными здесь являются два аспекта: (1) оценка целесообразности отчуждения как такового и (2) его влияние на финансовое состояние компаний с госучастием. Первый из них предполагает:
• классификацию объектов предполагаемой продажи в качестве профильных или непрофильных активов в зависимости от соответствия достижению стратегических целей развития компании на основе рассмотренных выше Методических рекомендаций21;
19 В приватизационном законодательстве для этого имеется соответствующий инструментарий (специальное право на участие в управлении «золотая акция», сервитуты, специальные нормы, регулирующие особенности приватизации отдельных видов имущества).
20 Последнее только для активов, находящихся за рубежом.
21 Вместе с тем отметим, что этот документ не лишен ряда недостатков (см. выше), и нельзя исключать вероятности его корректировки по мере накопления опыта использования предусмотренных им положений на практике.
• определение минимально допустимых пределов присутствия головной компании холдинга в капитале ДЗО для реализации выработанной стратегии;
• учет при приватизации ДЗО следующих принципов хозяйственной интеграции: приватизация активов, придающих холдингу признаки конгломерата, приветствуется, активов, являющихся результатом горизонтальной интеграции, - допустима, а являющихся результатом вертикальной интеграции - нежелательна;
• обеспечение в отношении объектов социальной сферы определенных гарантий доступности для всего работающего персонала через элементы производственной демократии (существование профсоюза с охватом большей части коллектива, наличие практики подписания коллективных договоров и т.п.) при минимизации их использования исключительно (преимущественно) высшим менеджментом;
• активы, внесенные в уставный капитал ВИС на основании решений Президента РФ и Правительства РФ, в общем случае не должны рассматриваться в качестве объектов возможной приватизации ДЗО ввиду того, что их отчуждение исключит для интегрированных структур возможность ведения деятельности по основному профилю, вытекающему из целей и задач, определенных государством при их создании. Другим важнейшим аспектом «приватизации в широком смысле» является использование полученных при этом компанией с госучастием средств, которые в принципе имеют два адресата: сама компания и ее акционеры, включая государство. Последнее вправе рассчитывать на поступление доходов из этого источника, по крайней мере в части определенного возмещения за активы, ранее внесенные туда на безвозмездной основе. Особенно это актуально в отношении госкорпораций, оказавшихся вне стандартного правового поля
корпоратизации (например, ГК «Ростех»), и реципиентов антикризисных программ государственной поддержки.
Применительно к данному аспекту представляется необходимым:
• превентивное определение со стороны государства как акционера возможных направлений и пропорций использования получаемых доходов, включая алгоритм отклонения компаний от общего порядка выплаты дивидендов в этой связи;
• организация постоянного контроля со стороны советов директоров (с фиксацией в уставных документах) за направлением определенной части доходов от продажи активов (с минимальными пороговыми значениями) на цели основной деятельности компании;
• выработка поведенческих требований в отношении дальнейшего развития таких компаний по основному профилю их деятельности, включая отсутствие всех видов просроченной задолженности, отказ от участия в слияниях и поглощениях на определенный период, активизацию инвестиционной деятельности с учетом программ, реализуемых государством (ФАИП, ГП, ФЦП и т.п.).
О необходимости обязательного активного участия госкомпаний в реализации национальных проектов (программ), определенных Указом Президента РФ от 07.05.2018 г. № 204, было заявлено на уровне высшего руководства страны в конце октября минувшего года на заседании Совета по стратегическому развитию и нацпроектам22.
Производной такого подхода должна выступать дивидендная политика (в свете получения дополнительных доходов от продажи активов помимо доходов от текущей деятельности). Поскольку в этом случае государство не имеет возможности извлекать такие доходы напрямую в бюджет, то представляется целесообразной дифференциация дивидендных
22 1т1_: http://kremlin.ru/events/president/news/58894, 24 октября 2018 г.
требований с его стороны как акционера по отношению к чистой прибыли, полученной компанией от обычной деятельности, и чистой прибыли, полученной ею от продажи активов (безотносительно к их профильности) (внереализационная прибыль). В последнем случае логично допустить существенно большую долю выплвт в пользу государства вплоть до введения принципа «все плати в бюджет или объясняй» на законодательном уровне.
Контроль за эффективностью продажи активов должен быть сфокусирован не столько на классических постприватизационных вопросах (занятость, доступность объектов социально-культурной сферы и т.п.), сколько на предупреждении явного падения экономической эффективности вследствие роста издержек, вызванного закупками товаров (работ, услуг) у контрагентов, ставших обладателями проданных активов.
Существенным в данном контексте является ограничение участия менеджмента в определении ключевых условий приватизации активов, принадлежащих госкомпаниям (способы, критерии допуска инвесторов и т.д.), при основной роли советов директоров. Однако объективно существующая проблема качества органов управления в российских компаниях с госучастием, особенно в недавно созданных интегрированных структурах, требует уравновешивания их роли позицией государства как основного акционера, рассматривающего продажу активов самими компаниями, помимо всего прочего, еще и с позиций утвержденных стратегий и программ развития отдельных отраслей и секторов экономики, включая ограничение перекрестного
участия компаний с госучастием в капитале друг друга.
С этой точки зрения появление Методических рекомендаций по выявлению и реализации непрофильных активов вкупе с сопутствующими мерами (мониторингом их выставления на торги и продажи) является логичным шагом в правильном направлении, который может быть дополнен временным мораторием (запретом) для компаний, где государство владеет более чем половиной капитала, на приобретение непрофильных активов и развитием инструментальных методов корпоративного управления по усилению контроля за сделками по приобретению и продаже активов такими компаниями.
Арсенал таких действий включает: введение единообразных регламентов отчуждения имущества, в том числе многоступенчатой передачи активов между субъектами, находящимися под государственным контролем; предельную детализацию всех правил и процедур продажи вплоть до определения конкретной площадки или информационного центра; диверсификацию непрофильных активов в зависимости от стоимости при повышении уровня принятия решений об одобрении условий крупнейших сделок; введение права вето (отсрочки принятия решения) для независимых директоров, если условия сделки по отчуждению имущества - неконкурсные, а сделка по приобретению связана с расширением непрофильных активов. Безусловно, потребуется более тщательный контроль со стороны ревизионных комиссий компаний с возможным привлечением внешнего аудита и сторонней экспертизы. ■
Privatization and Issues Related to the Management of Asset Disposition of Companies with State Participation
Georgy N. Malginov — Head of Ownership and Corporate Governance Department of the Gaidar Institute; Leading Researcher of the Russian Presidential Academy of National Economy and Public Administration, Candidate of Economic Sciences (Moscow, Russia). E-mail: malginov@iep.ru
Alexander D. Radygin - Chairman of Academic Board, Head of Center for Institutional Development, Ownership and Corporate Governance of the Gaidar Institute; Director of Institute for Applied Economic
Studies, Russian Presidential Academy of National Economy and Public Administration, Doctor of Economic Sciences (Moscow, Russia). E-mail: arad@iep.ru
The article analyzes issues related to the state property policy regarding regulation of asset dispossession companies with state participation of their assets.
Key words: privatization, companies with state participation, asset disposition of companies with state participation, core assets, incidental assets, Rosimushestvo.
