ПРЕОБРАЗОВАНИЕ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В СВЯЗИ С ПРИВЕДЕНИЕМ В СООТВЕТСТВИЕ С ГРАЖДАНСКИМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ Текст научной статьи по специальности «Право»

ISSN 2223-4047

Вестник магистратуры. 2015. № 5 (44). Том III

УДК 340

Д.А. Вербенко, Ю.К. Цареградская

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В СВЯЗИ С ПРИВЕДЕНИЕМ В СООТВЕТСТВИЕ С ГРАЖДАНСКИМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ

В данной статье проанализированы новеллы в гражданском законодательстве Российской Федерации связанные с введением дифференцированного регулирования статуса акционерных обществ на публичные и непубличные, преобразование акционерных обществ в иные организационно-правовые формы юридического лица. Перерегистрация акционерных обществ с целью приведения в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе изменение фирменного наименования.

Ключевые слова: акционерное общество, непубличное акционерное общество, организационно-правовая форма, юридическое лицо, фирменное наименование, собрание акционеров, гражданское законодательство.

1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный Закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон) [1].

Акционерные общества со вступления в силу Закона подразделяются на публичные и непубличные. Рассмотрим вышеуказанные изменения в контексте непубличных акционерных обществ, а так же действия исполнительного органа данной организационной правовой формы направленные на «перерегистрацию» юридического лица в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Непубличное общество - это юридическое лицо, которое не соответствует признакам публичного общества указанным в п. 1.ст. 66.3. Гражданского кодекса Российской Федерации [2] .

Соответственно непубличное акционерное общество - это юридическое лицо, соответствующее следующим критериям:

1.Минимальный размер уставного капитала - 10 000 рублей;

2.Количество акционеров - не более 50;

3.В наименовании общества нет указания на то, что общество является публичным;

4.Акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке.

Законодатель предусмотрел достаточно не обременительный порядок перехода к новому режиму правового регулирования деятельности непубличных акционерных обществ. А именно учредительные документы, а так же наименование юридического лица, созданного до 01.09.2014 года в соответствии с п. 9 ст. 3 Закона, необходимо привести в соответствие с Законом при первом внесении плановых поправок в устав, т.е. срок для внесения таких изменений законодателем не установлен. До внесения изменений в учредительные документы компании будут действовать в части, не противоречащей Гражданскому кодексу Российской Федерации. Для закрытых акционерных обществ установлено специальное правило о применении к ним положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», до первого изменения их уставов [3].

Признание акционерного общества непубличным упрощает управление деятельностью общества в сравнении с публичной компанией. Непубличное акционерное общество не обязано публиковать информацию о своей работе в открытых источниках. По решению акционеров управление организацией может быть полностью передано в руки совета директоров или единоличного исполнительного органа общества. Собрание акционеров вправе самостоятельно определять номинальную стоимость акций, количество и их тип, имеется возможность предоставить участникам дополнительные права. Ценные бумаги непубличного акционерного общества покупаются и продаются путём заключения простой сделки.

В контексте внесения данных изменений в устав общества следует помнить, что информация о лице, осуществляющем полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества, не отнесена к сведениям, подлежащим обязательному указанию в уставе в соответствии с п. 4 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же пунктом 3 ст. 11 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В связи с этим при смене генерального директора акционерно-

© Вербенко Д.А., Цареградская Ю.К., 2015.

Вестник магистратуры. 2015. № 5 (44). Том III

ISSN 2223-4047

го общества не возникает необходимость вносить какие-либо изменения в устав, следовательно, приводить его в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1. ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество, отвечающее признакам публичного общества, обязано добавить в свое фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным. В данном случае акционерное общество приобретает право размещать путем открытой подписки акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным. Таким образом, акционерным обществам необходимо будет изменить свое фирменное наименование с «открытое акционерное общество» на «публичное акционерное общество», а также привести свои учредительные документы в соответствие с изменениями главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и зарегистрировать соответствующие изменения в едином государственном реестре юридических лиц.

В свою очередь акционерному обществу, которое является непубличным, законодательство не требует изменять фирменное наименование, закрытые акционерные общества не обязаны по смыслу вышеуказанных изменений перерегистрировать фирменное наименование на «непубличное акционерное общество» и формально требования о включении в фирменное наименование указания на то, что общество является непубличным, закон не содержит.

Регистрация изменений в устав и изменение фирменного наименования акционерного общества происходит при подачи формы Р 13001 и новой редакции устава в Инспекцию Федеральной налоговой службы (ИФНС России). В соответствии с п. 12 ст. 3 Федерального Закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие платить не требуется. Решение о внесении изменений в устав принимается на общем собрании акционеров. Вносить изменения в правоустанавливающие документы юридического лица, содержащие прежнее наименование организации нет необходимости. Фирменное наименование организации определяется в ее учредительных документах и включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица в соответствии с п. 1 ст. 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно п. 7 ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Следовательно, до внесения изменений в устав акционерного общества и внесение соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц общество может продолжать использовать имеющуюся печать.

Согласно п. 2 ст. 104 новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Библиографический список

1. О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации: Федеральный закон от 5.05.2014 № 99-ФЗ // Российская газета.2014. 7 мая. № 6373.

2. Гражданский кодекс РФ от 30.11.1994 № 51-ФЗ - Часть 1 (ред. от 29.12.2014 г.) // СПС «Консультант плюс» (последнее обращение 17 мая 2014 г.)

3. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст.1; 2013. № 14. Ст. 1665.

ВЕРБЕНКО Дмитрий Александрович - магистрант, Одинцовский гуманитарный университет.

ЦАРЕГРАДСКАЯ Юлия Константиновна - кандидат юридических наук, Одинцовский гуманитарный университет.