CC BY
129
10.20. ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ГОСУДАРСТВЕННЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В ПЕРИОД НЭПА
Рыжик А.В., аспирант кафедры теории и истории государства и права; истории политических и правовых учений
Перейти на Главное МЕНЮ
Вернуться к СОДЕРЖАНИЮ
В работе раскрыты особенности правового регулирования создания и деятельности государственных акционерных обществ в период НЭПа, исследовано гражданское законодательство в период 20-х годов, в том числе нормы ГК РСФСР 1922г. Особое внимание уделено проблемам реорганизации и ликвидации акционерных обществ.
В настоящее время в России получило активное развитие форма предпринимательской деятельности, связанная с созданием акционерных обществ. В начале ХХ! века, особенно популярной стало акционирование с участием государственного капитала. Оно позволяет государству контролировать работу крупных акционерных обществ и в то же время позволяет в определенных рамках проявлять частую инициативу. Аналогичные процессы наблюдались и в период НЭПа.
К середине 20-х годов ХХ века, акционерное учредительство достигло своего пика. К концу 1925 года по России было зарегистрировано 120 акционерных обществ с общим капиталом 340 мил. рублей. Большинство компаний учреждались с исключительным участием государственного капитала (9/10 от общей суммы акционерного капитала).
Согласно статьи 322 ГК РСФСР 1922 года (далее -ГК РСФСР 1927 г.) акционерным (или паевым) признавалось товарищество (общество), которое учреждалось под особым наименованием с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций) и по обязательствам которого отвечало только имущество общества1. Гражданский кодекс 1922 г., придерживаясь классической конструкции и трактуя акционерное общество как единообразный частно-правовой институт, не выделял какие-либо группы обществ; акционерные обществ делились на группы исходя из источника формирования капитала. Так, в зависимости от источника формирования капитала, акционерные общества подразделялись на государственные, смешанные, кооперативно-паевые общества с участием иностранного капитала, товарищества частных лиц без участия государства.
Таким образом, вопрос о правовой природе акционерного общества с преобладающим участием государственного капитала явился предметом не только теоретической дискуссии, развернувшейся на страницах юридических журналов, но и поводом для расхождения во взглядах государственных органов, непосредственно занимающихся регулированием их деятельности. Так, Комитет внутренней торговли склонялся в пользу позиции, выраженной в ГК РСФСР
1 Гражданский кодекс РСФСР. - М., 1925. С. 25. Ст. 322
1927 г., Наркомат юстиции и Высшая арбитражная комиссия придерживались другой точки зрения и полагали, что при наличии в акционерном обществе государственного капитала, как целиком, так и в преобладающей части, они должны быть квалифицированы не как обычный субъект частного права, а как юридические лица специального характера по статье 18 ГК РСФСР, с распространением на них норм, установленных для государственных предприятий2.
В декретах и ведомственных распоряжениях, регулировавших деятельность акционерных обществ с участием государственного капитала, встречалось два вида обозначений этого типа акционерных обществ. Первое, - представляется более адекватно отражающим это правовое явление - Акционерное общество с участием государственного капитала. В некоторых актах давалось более узкое определение - «Акционерное общество с преобладающим участием государственного капитала». Но поскольку речь шла об обществах, в которых государственный капитал не только преобладал, но и ему принадлежало по уставу 100% имущества, то точнее было бы говорить об акционерных обществах «с преобладающим или исключительным участием государственного капитала»3.
17 августа 1927 г. ЦИК и СНК СССР утвердили Положение об акционерных обществах4 (далее - Положение 1927 года), которое решило большинство правовых проблем, возникающих в регулировании деятельности акционерных обществ. Положение 1927 года обобщало накопленный опыт деятельности акционерных обществ. Акционерные общества обязывались не позднее 1 апреля 1928 г. привести свои уставы в соответствие с этим Положением. В соответствии с Положение 1927 года под акционерным обществом (паевым товариществом) понималось юридическое лицо, действующее на основе особого устава с уставным (основным) капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций, паев). Акционеры (пайщики) не отвечали по обязательствам акционерного общества, а оно не отвечало по обязательствам акционеров.
Положение 1927 года предусматривало, что акционерное общество может быть учреждено лишь для осуществления определенной хозяйственной деятельности, точно указанной в его уставе.
Акционерные общества делились на государственные, смешанные и частные, исходя из формы собственности участников на вклады в акционерное общества, или иначе, исходя из видов участников общества. При этом акционерное общество считалось государственным, если все его акции принадлежали исключительно государственным предприятиям или учреждениям, то есть государственное акционерное общество являлось видом государственного предприятия, чье имущество, однако, с точки зрения права находилось не в собственности государства, а в собственности акционерного общества.
Правовая природа государственных акционерных обществ в юридической литературе того периода определялась следующим образом: государственное акционерное общество по существу своему является государственным предприятием, отличающимся от про-
2 Известия ВЦИК от 4 мая 1923 г. Циркуляр ВАК. 1923. № 8. С. 25
3 Бахчисарайцев Х.Э. Действующие правила об акционерных обществах с участием государственного капитала // Еженедельник советской юстиции. 1925. № 46. С. 29
4 Сборник законов СССР. 1927. Отд. 1 № 49. Ст. 500
чих государственных предприятий лишь методами и порядком составления уставного капитала»5. Следовательно, нормативные акты, касающиеся всех государственных предприятий, распространялись и на государственные акционерные общества. При этом акционерное общество считалось государственным, если все его акции принадлежали государственным предприятиям и учреждениям. Оно являлось разновидностью государственного предприятия, действующего на началах коммерческого (хозяйственного) расчета. Они находились в ведении государственных органов, указанных в их уставах. Лишь в исключительных случаях, с разрешения СТО СССР или экономического совещания союзной республики, допускалась деятельность государственного акционерного общества, не состоящего в непосредственном ведении определённого государственного органа.
В случае нахождения акционерного общества в ведении государственного органа, данный орган обладал правом утверждения ряда решений общего собрания акционеров, а именно: о составе правления, совета, ревизионной и ликвидационной комиссий; о финансово-операционном плане на предстоящий год; об утверждении отчета за истекший операционный год; об изменении устава и ликвидации общества.
Данный государственный орган также обладал правом созыва чрезвычайного собрания акционеров, направления своего представителя с совещательным голосом на общее собрание общества, правом включения в повестку общего собрания интересующих его вопросов.
Кроме того, товары или услуги государственного акционерного общества могли быть распределяемы в соответствии с правилами их распределения для государственных промышленных трестов.
Акционерное общество признавалось смешанным, если государственным учреждениям или предприятиям принадлежала либо часть акций общества, составляющая не менее половины его уставного капитала, либо право на замещение не менее половины мест в выборных органах общества, либо право на получение не менее половины дивиденда от деятельности общества.
Подобное акционерное общество, как и государственное акционерное общество, имело ряд ограничений, связанных с его структурой и деятельностью, прежде всего в части «государственных акций». В остальных случаях акционерное общество считалось частным. Подобное деление акционерных обществ, предусмотренное законодательно, осуществлялось не в доктринальных целях, а приводило к их различному статусу как применительно к внутреннему порядку принятия решения, так и к их внешней деятельности.
В соответствии с Положением 1927 года акционерное общество должно было иметь не менее трех учредителей (лиц, создающих акционерное общество). Однако для государственных акционерных обществ обязательный минимум учредителей сокращался до двух учредителей.
Среди государственных учреждений и предприятий учредителями акционерных обществ могли быть народные комиссариаты СССР, союзных и автономных республик, отделы уездных и районных Советов, государственные предприятия, действующие на началах коммерческого (хозяйственного) расчета, правления
5 Рапопорт Я.И. Общесоюзный закон об акционерных обществах // Вестник советской юстиции. 1928. № 5. С. 135.
железных дорог и иные лица, имеющие на это право в соответствии с законодательством. Учреждения, состоящие на государственном или местном бюджете, могли быть учредителями (акционерами) акционерного общества при условии, если цель общества соответствовала задачам учреждения, и необходимые для этого средства были предусмотрены бюджетом или выделены по специальным ассигнованиям, а также за счет имеющихся в их распоряжении материальных ценностей или по согласованию с финансовыми органами. Таким образом Положение 1927 года предусматривало различия в статусе государственного предприятия и государственного учреждения, определяя большую свободу первого в деятельности, связанной с участием в предпринимательских объединениях. При этом данное различие вытекает из правовой природы предприятия, так как и в рассматриваемый период советской экономики считалось, что предприятие самостоятельно (хотя и ограниченно) в хозяйственном обороте, а раз так, то имеет право более свободно расходовать полученное имущество на цели, не противоречащие законодательству. Поэтому Положение, предоставляя государственным предприятиям определенную свободу участия в акционерном обществе, все-таки оговорило ее определенными условиями, предусмотрев, что государственные предприятия могли быть акционерами лишь: если цель общества соответствовала задачам предприятия; если государственный орган, в ведении которого находится предприятие, давал разрешение на участие в акционерном обществе; если необходимые для участия в акционерном обществе средства предусмотрены утвержденным в установленном порядке финансово-операционным планом предприятия.
В соответствии с требованиями Положения 1927 года, устав должен был содержать следующие положения: фирменное наименование общества и предмет его деятельности; наименование учредителей и их гражданство; местонахождение правления; срок существования общества; размер уставного капитала, число акций и их цена; порядок размещения акций общества; категории акций общества; предельный размер начислений на акции для покрытия организационных расходов учредителей и сроки их уплаты; размер резервного и специального капиталов общества, порядок их образования; права акционеров; указание органов управления общества, предметов их ведения, порядка их деятельности; порядок отчетности органов управления; порядок распределения прибыли; основания и порядок ликвидации общества. В уставе могли содержаться и другие, не противоречащие закону положения.
Положением 1927 года был закреплен разрешительный порядок создания акционерных обществ, определено, какие государственные органы участвуют в выдаче разрешения на учреждение акционерного общества и утверждение его устава. Так, в тех случаях, когда в учреждении общества принимали участие иностранные граждане или иностранные юридические лица, либо когда в уставе общества предусматривалась возможность приобретения акций иностранными гражданами или иностранными юридическими лицами, разрешение на учреждение акционерного общества и утверждение его устава выдавалось СНК СССР по представлению Главного Концессионного Комитета. Уставы обществ, в которых не менее 50% акций принадлежали государственным органам, предприятиям и организациям, а также уставы акционерных обществ,
учреждаемых в промышленности» подлежали утверждению ВСКХ СССР, Уставы акционерных банков -Наркоматом финансов СССР, уставы иных акционерных обществ — Наркоматом внешней и внутренней торговли СССР.
Согласно Положению 1927 г. правила утверждаемых наркоматами СССР уставов, содержавшие отступления от действующих постановлений ЦИК и СНК СССР подлежали утверждению СНК СССР. Статьи же уставов, содержащие отступления от действующих постановлений СТО СССР или экономического совещания союзной республики, подлежали утверждению СТО СССР. Статьи утверждаемых органами союзных республик уставов, содержащие отступления от постановлений ЦИК и СНК, также утверждались СНК СССР.
Через три месяца после опубликования сведений об утверждении устава необходимо было собрать не менее одной четверти уставного капитала, причем каждый учредитель и подписчик на акции должен был внести к указанному сроку не менее одной четверти причитающейся с него в оплату акций суммы. Полностью уставный капитал необходимо было сформировать через 12 месяцев, а если все акции полностью размещались среди учредителей - не позднее чем через 6 месяцев после опубликования информации об утверждении устава общества. Для акционерных обществ, имеющих целью поиск, разведку и добычу золота и сопутствующих металлов и минералов, срок полного внесения уставного капитала мог быть увеличен до 18 месяцев со дня опубликования извещения об утверждении устава. Сроки взносов на оплату акций определялись уставом, учредительским собранием или общим собранием акционеров. При этом акции государственного акционерного общества оплачивались и имуществом, не подлежащим отчуждению частным лицам. Кроме того, в счет оплаты акций государственных акционерных обществ могли передаваться права пользования землей, водами, недрами и лесами, однако сами указанные объекты не могли быть внесены в качестве оплаты даже акций государственных акционерных обществ.
Положение 1927 г. регламентировало деятельность органов управления акционерного общества и их полномочия. Предусматривалась трехзвенная либо двухзвенная система управления по выбору участников общества. Органами управления акционерного общества являлись: общее собрание акционеров, правление или единоличный директор общества, а также совет, если его образование было предусмотрено уставом общества. Контролирующим органом являлась ревизионная комиссия.
Кворум общего собрания согласно Положению 1927 года мог корректироваться уставом общества. Собрание считалось правомочным, если на нём присутствовали не менее одной трети акционеров общества. Решения принимались простым большинством голосов. Вопросы об изменении устава и о прекращении деятельности общества принимались не менее чем двумя третями голосов, при этом кворум составляли акционеры, которым принадлежало не менее половины акций общества. Акционер имел право в течение месячного срока со дня принятия решения общего собрания, нарушающего его права, предъявить обществу иск об отмене такого постановления, В случае, если явившиеся на собрание акционеры не набирали количества акций, необходимое для проведения общего собрания, допускалась возможность его вторичного созыва. Вторичное собрание признавалось состояв-
шимся независимо от количества присутствующих акционеров.
Положение 1927 года содержало нормы, согласно которым акционерное общество отвечало не только перед третьими лицами по своим обязательствам, но и лица, входящие в состав органов управления общества, также могли нести личную ответственность.
Общее собрание акционеров избирало ревизионную комиссию, в состав которой могли быть избраны не только акционеры, но и иные лица. При этом количество её членов не могло быть менее трех. Меньшинству акционеров, определяемому уставом общества, предоставлялось право требовать избрания из своей среды одного члена ревизионной комиссии.
Положение 1927 года детально регулировало отношения, связанные с прекращением деятельности акционерного общества.
В соответствии с Положением 1927 года прекращалась: деятельность акционерного общества путем ликвидации и путем, когда имущество передавалось другим субъектам.
Акционерное общество могло быть ликвидировано по разным основаниям: в связи с истечением срока, на который оно было учреждено; в случае потери более двух пятых уставного капитала, если последний в установленном порядке не изменился (заявление о таком изменении необходимо было подать в месячный срок со дня утверждения баланса, по которому обнаружилась указанная потеря); вследствие принятия решения о банкротстве (несостоятельности) общества; по решению Правительства СССР или союзной республики, если деятельность общества не соответствовала цели, указанной в уставе, и была противной интересам государства (Положение 1927 года не толковало, что подразумевалось под тезисом «противно интересам государства»). Акционерные общества ликвидировались не в субъектном порядке, а по решению органа, выдавшего разрешение на его создание, или органа, вышестоящего по отношению к данному органу. Общество могло быть ликвидировано и по решению общего собрания акционеров.
Акционерное общество прекращалось без ликвидации его дел и имущества в случае: соединения его с другим акционерным обществом в новое общество или присоединения его к другому обществу; разделения его на два или несколько самостоятельных обществ; перехода его актива и пассива к юридическому лицу другого вида (преобразования).
Вплоть до 60-х годов на территории СССР создание и деятельность акционерных обществ регулировалась Положением об акционерных обществах, утвержденным ЦИК и СНК СССР 17 августа 1927 года (с изменениями 1928, 1929, 1930 и 1931 годов). Заслугой Положения об акционерных обществах 1927 года явилось решение вопроса о юридической природе государственных акционерных обществ. В соответствии с Положением эти общества имели целью не формирование капитала, а хозяйственную деятельность. Их акции не котировались на бирже, а подлежали отчуждению в качестве товара, играя роль паев при объединении субъектов. Государственные и смешанные акционерные общества были акционерными только по форме, по сути же своей это акционерные общества переходной ступени к государственным предприятиям.
В данном случае акционерное законодательство как никогда далеко отошло от классической конструкции акционерного общества. Таким образом, в акционерном праве периода НЭПа наблюдался определенный
дуализм. С одной стороны Гражданский кодекс РСФСР 1922 года, во многом, стоящий на традиционных позициях и трактующий «акционерное общество как единообразный институт»6, с другой — Положение об акционерных обществах 1927 года, выражающее принципиально новый подход к регулированию деятельности акционерных обществ.
Список литературы:
1. Гражданский кодекс РСФСР. - М., 1925.
2. Сборник законов СССР. 1927. Отд. 1 № 49.
3. Известия ВЦИК от 4 мая 1923 г. Циркуляр ВАК. 1923. № 8.
4. Бахчисарайцев Х.Э. Действующие правила об акционерных обществах с участием государственного капитала // Еженедельник советской юстиции. 1925. № 46.
5. Рапопорт Я.И. Общесоюзный закон об акционерных обществах // Вестник советской юстиции. 1928. № 5.
6. Бахчисарайцев Х.Э. Заметки по действующему акционерному законодательству // Еженедельник советской юстиции. 1923. № 23. С. 46.
6 Бахчисарайцев Х.Э. Заметки по действующему акционерному законодательству // Еженедельник советской юстиции. 1923. № 23. С. 46.
