CC BY
94
ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
А.Р. Янгирова, студент
Научный руководитель: А.Т. Гаймалеева, канд. юрид. наук, доцент Башкирский государственный университет (Россия, г. Уфа)
DOI:10.24412/2500-1000-2022-9-1-265-268
Аннотация. В настоящей статье приведены такие теоретические концепции определения значения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, как имущественная, эмиссионная и номинальная. Раскрывается порядок его формирования и выделяются проблемы, связанные, в частности, с установленным гражданским законодательством минимальным размером уставного капитала и с его уменьшением, а также приводятся мнения выдающихся цивилистов по этому поводу.
Ключевые слова: уставный капитал, теоретические концепции, общество с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале, минимальный размер уставного капитала, уменьшение уставного капитала.
Гражданское законодательство, определяя понятие общества с ограниченной ответственностью, к одному из основных его элементов относит разделение уставного капитала на доли. Так, статья 14 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников [2]. К сожалению, большей информации касательно легального определения в данной сфере законодательство не предусматривает, но в теории имеются многочисленные точки зрения научных деятелей. К примеру, Глушецкий А.А. в своей работе «Уставный капитал: стереотипы и их преодоление» рассматривает три теоретические концепции, которые легли в основу определения значения уставного капитала: имущественную, эмиссионную и номинальную. Согласно имущественной концепции, под уставным капиталом следует понимать определенную часть активов общества, которая сформировалась за счет вкладов его участников. Следовательно, он входит в состав имущества общества, а не принадлежит только его участникам. Опираясь на данный теоретический подход, можно выделить основную функцию рассматриваемой экономической категории -обеспечение гарантий кредиторам. Эмис-
сионная концепция рассматривает уставный капитал как доли, которые принадлежат участникам хозяйственного общества. Иными словами, уставный капитал - это определенный актив, принадлежащий исключительно участникам, а не его обществу. Его основная функция реализуется не в отношениях общества с кредиторами, а в отношениях общества с его участниками по поводу распределения корпоративных прав. Номинальная концепция, в свою очередь, определяет уставный капитал как некую абстрактную величину, зафиксированную в уставе, которая используется для установления некоторых соотношений, нахождения оптимальных значений экономических параметров для успешного функционирования фирмы. В частности, уставный капитал применяется для нахождения допустимого порога снижения чистых активов общества. Уставный капитал воспринимается как номинальная, выраженная в денежной форме величина [4].
Изучив понятие «уставного капитала», перейдём к более подробному рассмотрению непосредственно порядка его формирования и проблем, связанных с этим. Так, во-первых, стоит отметить, что размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее чем десять тысяч рублей [1].
По этому поводу в теории присутствует большое количество споров. К примеру, такие цивилисты, как Суханов Е.А. и Емелькина И.А. сторонники повышения установленного минимального размера. Евгений Алексеевич отмечает, что учредитель хозяйственного общества с малым уставным капиталом вводит в гражданский оборот, так называемую «пустышку», при помощи которой он совершает необходимые ему сделки, при этом практически ничем не рискуя и фактически ни за что, не отвечая. Тем временем требования наполнить такое юридическое лицо хоть каким-то реальным имуществом обычно рассматривается как чрезмерное давление на малый бизнес [8].
В свою очередь, Ирина Александровна указывает на то, что установленный законодательством размер уставного капитала, как правило, в полной мере не может гарантировать интересы кредиторов. К тому же, обращая внимания на практику, она отмечает, что кредиторская задолженность таких хозяйственных обществ, тем более, с учетом имеющейся в стране инфляции, намного выше десяти тысяч рублей [7]. Таким образом, на мой взгляд, в данном случае в гражданском законодательстве прослеживается необходимость повышения минимального размера уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью до такой суммы, которая бы гарантировала права кредиторов, но при этом не утрачивала возможность предпринимательской инициативы юридических лиц с небольшим капиталом.
Следующим важным элементом рассматриваемой экономической категории является то, что, в соответствии с гражданским законодательством, вкладом участника хозяйственного общества в его имущество могут быть помимо денежных средств, вещи, доли в уставных капиталах других обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам. Как правило, денежная оценка таких неденежных вкладов должна быть проведена независимым оценщиком [1].
Согласно Постановлению Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в рассматриваемом случае оценка подлежит единогласному утверждению решением общего собрания всех участников общества [3].
По данному поводу, также, достаточно скептически высказывается Суханов Е.А. Он отмечает, что возможность оплаты уставного капитала практически любым имуществом, даже с учетом его независимой оценки, не приведет ни к чему кроме злоупотреблений [6]. Но в данном случае важно отметить, что уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено участниками для оплаты долей.
Далее в рамках формирования капитала хозяйственного общества можно затронуть вопрос о сроках. Так, как правило, каждый учредитель рассматриваемого юридического лица должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении или в случае учреждения общества одним лицом решением о его учреждении. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью. При этом доля каждого учредителя может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае же неполной оплаты доли в течение установленного срока, неоплаченная часть переходит к организации и должна быть ей реализована.
Также ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность увеличения и уменьшения уставного капитала. Так, увеличение допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счет собственного имущества юридического лица, за счет дополнительных вкладов его участников, а также, если это не запрещено уставом, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Уменьшение уставного капитала, в свою очередь, законом рассматривается с двух сторон, как право
и обязанность. В качестве последнего указанный нормативный акт предусматривает определенные императивные нормы. К примеру, статья 23 Федерального закона содержит следующее положение: «Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму». Предоставляя, в свою очередь, право, законодатель указывает на то, что оно может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и погашения ему принадлежащих долей [2].
В данном случае российский законотворец прослеживает угрозу интересам кредиторов определенного юридического лица и в это связи проблема защиты их прав привлекает внимание. В рамках указанной тематики имеется большое количество высказываний правоведов. Так, Глу-шецкий А.А. считает данную проблематику надуманной. Он отмечает, что данные о номинальном размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не позволяют в полной мере оценить его реальное финансовое положение и риски заключения с ним сделок. По его мнению, более эффективной мерой защиты прав кредиторов служит объемное раскрытие информации о реальном финансовом положении юридического лица.
Данный подход имеется и в судебной практике. Так, Верховный Суд РФ указывает на необходимость сопоставления размера уставного капитала со стоимостью чистых активов организации, что, в свою очередь, и является имуществом, посредством которого реально удовлетворить интересы кредиторов. В этой связи, гражданское законодательство предусматривает обязанность общества обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [5].
Таким образом, подводя итог ко всему вышеизложенному, можно сделать следующий вывод. Представленное гражданским законодательством понятие уставного капитала исходит из эмиссионной концепции, то есть уставный капитал складывается из долей участников общества с ограниченной ответственностью и, соответственно, принадлежит им. Следовательно, рассматриваемая экономическая категория представляет собой реальное явление хозяйственного оборота, имеющее конкретную материальную основу. Так, формирование уставного капитала указанного юридического лица осуществляется посредством суммирования долей в определенных размерах, при этом минимальный размер капитала равен десяти тысячам рублям, который, в свою очередь, на мой взгляд, требует повышения, и в сроки, не превышающие четырёх месяцев с момента государственной регистрации обще-
ства.
Библиографический список
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (с посл. изм. и доп. от 25 февраля 2022 г. № 20-ФЗ // Официальный интернет-портал правовой информации. - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru/.
2. Федеральный закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (с посл. изм. и доп. от 02 июля 2021 г. № 354-ФЗ) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Официальный интернет-портал правовой информации. - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru/.
3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Официальный интернет-портал правовой информации. - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru/.
4. Глушецкий А.А. Уставный капитал: стереотипы и их преодоление: экономический анализ норм корпоративного права. - М.: Статут, 2017. - 183 с.
5. Климович А.В. Инструменты защиты интересов кредиторов российских хозяйственных обществ. Часть 1 // Сибирский юридический вестник. - 2022. - №2 (97). - С. 61-67.
6. Рубеко Г.Л., Расулова В.Р. Уставный капитал в хозяйственных обществах: порядок формирования // Юридические науки. - 2015. - №10 (19). - С. 90-92.
7. Соловых А.В. Проблема уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью // Б-БСЮ. - 2019. - №10 (37). - С. 234-238.
8. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. - М.: Статут, 2014. - 456 с.
PROCEDURE FOR FORMING THE AUTHORIZED CAPITAL OF A LIMITED LIABILITY COMPANY
A.R. Yangirova, Student
Supervisor: A.T. Gaimaleeva, Candidate of Legal Sciences, Associate Professor Bashkir State University (Russia, Ufa)
Abstract. This article presents such theoretical concepts for determining the value of the authorized capital, such as property, equity and nominal. The procedure for its formation is revealed and problems are highlighted, related, in particular, to the minimum size of the authorized capital of a limited liability company established by civil law and its reduction, as well as the opinions of prominent civilists on this matter.
Keywords: authorized capital, theoretical concepts, limited liability company, share in the authorized capital, minimum amount of the authorized capital, reduction of the authorized capital.
