CC BY
123
Понятие и правовая природа субсидиарной ответственности в рамках процедур банкротства по законодательству Российской Федерации
Толмачева Ирина Алексеевна,
аспирант кафедры гражданского права, ФГБОУ ВО «Российский государственный университет правосудия»
В данной статье автор рассматривает правовое регулирование института субсидиарной ответственности на современном этапе, имеющиеся в законодательстве противоречия и пути их преодоления, приходит к выводу о том, существующее правовое регулирование рассматриваемого вида ответственности нарушает принцип ограниченной ответственности юридического лица, который способствовал привлечению средств в различные, в том числе рискованные коммерческие предприятия. Автор раскрывает понятие субсидиарной ответственности при банкротстве, согласно которому, субсидиарная ответственность при банкротстве - это вид гражданско-правовой ответственности при котором субсидиарный ответчик несет дополнительную ответственность по обязательствам основного должника, который применяется в случаях, установленных законодательством или договором. В заключении делается вывод о том, что ряд вопросов, рассматриваемых арбитражными судами в каждом конкретном деле, подлежит законодательному разрешению.
Ключевые слова: экономическая деятельность, субсидиарная ответственность, возмещение вреда, лимит ответственности, экономическая обоснованность, субсидиарный должник.
2
см о см со
Одним из способов правового регулирования экономической деятельности является субсидиарная ответственность руководителей перед кредиторами по обязательствам должника.
Крюкова Ю.Я. рассматривает субсидиарную ответственность при банкротстве, как гражданские правоотношения в результате которых у руководителя возникают обязательства перед кредиторами за ненадлежащее исполнение основным должником своих обязательств [24].
Каминка А.И. считал, что субсидиарная ответственность контролирующего лица без установленного лимита ответственности является обоснованной, если руководство организации находится непосредственно в руках контролирующего лица [23].
В свою очередь, принцип ограничения ответственности в науке гражданского права рассматривается как «правовой локомотив развития экономики» [25], который позволил привлекать средства в различные, в том числе рискованные коммерческие предприятия[21].
Егоров А.В, преподаватель в Российской школе частного права и Московской высшей школе социальных и экономических наук), Усачева К.А. объясняют принцип ограниченной ответственности наличием особой структуры управления, в которой акционеры отстраняются от руководства деятельностью общества, а соответствующая функция переходит к независимым управляющим[22].
Вышеуказанный способ правового регулирования, по мнению автора, нарушает принцип ограниченной ответственности юридического лица, который способствовал привлечению средства в различные, в том числе рискованные коммерческие предприятия[21].
Гутников О.В., которое разделяется автором, считает, что ответственность за неправомерные действия контролирующего лица должна применяться лишь в исключительных случаях, при этом перспективно при этом конструирование субсидиарной ответственности как особого рода деликта, по которому субсидиарный должник причиняет вред кредиторам юридического лица, являясь причиной неисполнения или ненадлежащего исполнения основным должником своих обязательств перед кредиторами. Право требования возмещения вреда в пользу юридического лица по такому деликту целесообразно было бы предоставлять кредиторам или конкурсному управляющему[20].
Нормы гражданского законодательства и бан-кротного по-разному регулируют институт субсидиарной ответственности, а именно:
1. Для привлечения к субсидиарной ответственности, согласно гражданскому законодательству необходимо доказать переход денежных средств (имущества) должника к контролирующим должника лицам (п. 22 постановления Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), а для привлечения к ответственности, согласно банкротному законодательству, достаточно доказать наличие виновных действий со стороны контролирующих должника лиц (п. 8, п. 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»);
2. Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации (далее - ГК РФ) бремя доказывания возложено на заявителя, а Закону о несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон) бремя опровержения наличия в действиях вины несет ответчик.
Автор считает, необходимым унифицировать нормы ГК РФ и Закона. Внести изменения в главу Ш.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве», указав, что для привлечения к субсидиарной ответственности при банкротстве заявителю необходимо доказать переход денежных средств (имущества) должника к контролирующим должника лицам.
Рассмотрев особенности субсидиарной ответственности при банкротстве, автор пришел к выводу о наличии противоречий в его правовом регулировании. Автор считает, что к данным правоотношениям не должны применяться положения статьи 399 ГК РФ, а нормы Закона нуждаются в доработке (разрешить вопрос о неправомерных действиях со стороны руководителей, определение вины, размера вреда и причинной связи).
Понятие недобросовестных и (или) неразумных действий содержится в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.11.2017 № 305-ЭС17-17279 по делу № А40-178997/2014, от 13.06.2017 № 305-ЭС15-7849(3) по делу № А40-58293/2012.
При этом оценка существенности производится арбитражным судом в каждом деле самостоятельно.
Например, при рассмотрении дела № А41-33464/18 арбитражный суд Московской области установил, что генеральным директором была заключена сделка с заинтересованностью (заключена с обеих сторон одним и тем же лицом и была совершена без соответствующего согласия и одобрения сделки).
По делу № А41-23050/18 арбитражный суд Московской области признал факт совершения генеральным директором неправомерных действий, которые причинили вред должнику.
Арбитражный суд установил, что генеральный директор выдал поручительство. При этом на дату
заключения договора у должника имелась кредиторская задолженность, которая с учетом размера активов должника, свидетельствует об отсутствии у должника возможности исполнить принятые на себя обязательства.
Ответчик не обосновал и не привел доводов и доказательств, свидетельствующих об экономической обоснованности для должника в выдаче подобного рода поручительства.
Суд пришел к правильному выводу, что сделки, совершенные генеральным директором от имени должника, причинили вред последнему и его кредиторам, при этом генеральный директор намеренно действовал во вред Обществу. Действия генерального директора привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника, в связи, с чем удовлетворили требования о взыскании с бывшего руководителя денежных средств [10].
Под существенностью применительно к отсутствию (искажению) документов бухгалтерского учета и отчетности, Верховный Суд Российской Федерации предложил понимать - отсутствие возможности у суда определить круг лиц, вследствие действий которых возникли сложности при выявлении подозрительных сделок.
Так, в рамках дела № А40-39549/18 арбитражный суд города Москвы указал, что невозможность взыскания с должника денежных средств явилась следствием ненадлежащего исполнения руководителем своих обязательств.
В период, когда должник уже имел признаки банкротства, являясь контролирующим лицом двух организаций - и должника, и его контрагента, совершил перевод денежных средств со счета должника на счет контрагента, а затем вывел указанные денежные средства из оборота, чем причинил существенный вред имущественным правам кредиторов.
Судом установлено, что должником перечислено на личную банковскую карту руководителя 3 255 978 руб. 17 коп. с назначением платежа «заработная плата» и «под отчет», с учетом информации налогового органа об отсутствии отчислений с указанных сумм в пенсионный фонд и бюджет, суд признал не являющимися заработной платой.
Суд указал на неисполнение руководителем обязательства по обращению в суд с заявлением должника о собственном банкротстве и неисполнение обязанности бухгалтерских документов, документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена российским законодательством, что не позволило сформировать конкурсную массу, в том числе путем взыскания дебиторской задолженности и оспаривания сделок р
[11]. ИИ
При рассмотрении дела № А40-81088/16 арби- Е
тражный суд города Москвы исходил из того, что К
в результате незаконных действий контролирую- ё
щего должника лица по завышению расходной ча- у
сти и занижению налогооблагаемой базы, выво- А
да денежных средств через «фирмы-однодневки» причинен вред имущественным правам кредиторов должника [12].
Законом установлено, что если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий (бездействия) нескольких контролирующих должника лиц, то в этом случае они солидарно несут субсидиарную ответственность.
Например, в рамках дела № А12-15647/19 арбитражный суд Волгоградской области на основании оценки представленных в материалы дела доказательств установил, что именно контролирующие должника лица - Овчинников А.В. и Ларионова Е.Ю. совершили неправомерные действия по формированию формального документооборота с недобросовестными контрагентами, без осуществления реальной хозяйственной деятельности, повлекшие безосновательное выбытие денежных средств должника в сумме 167 796 018,17 руб., то есть в размере, достаточном для погашения требований уполномоченного органа, на основании фиктивно составленных документов.
Довод Ларионовой Е.Ю. о недоказанности причинения существенного вреда обществу, причиненной сделкой, апелляционным судом отклонен, поскольку наличие вреда в особо крупном размере установлено приговором Красноармейского районного суда г. Волгограда от 24.06.2019 по делу № 1-10/2019.
Определяя размер, подлежащих взысканию денежных средств, судом также учтена задолженность должника перед налоговым органом в сумме 61 130 811 руб. 65 коп., подтвержденная требованиями об уплате налога, сбора, пени, штрафа № 42867 от 08.07.2016 на сумму 56 918 690,70 руб., № 428868 от 08.07.2016 на сумму 109 461,40 руб., № 43280 от 22.08.2016 на сумму 10 000 руб., № 624806 от 09.08.2016 на сумму 1 040 669 руб., № 624807 от 09.08.2016 на сумму 14 739 руб., № 625361 от 02.09.2016 на сумму 1 309 767 руб., № 330270 от 21.09.2016 на сумму 1 727 484,55 руб. [13].
В рамках дела № А21-15124/2018 арбитражный суд Калининградской области пришел к правильному выводу о недобросовестности ответчика, поскольку он должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам Общества, и действовал при наличии конфликта между интересами аффилированных лиц и интересами Общества, что повлекло невозможность Общества исполнять свои кредитные обязательства, исключение Общества из ЕГРЮЛ в принудительном порядке, а также причинение убытков истцу.
По состоянию на 19.11.2018 и на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ задолженность не была погашена ООО «Гранд Пегас» в полном „ объеме и составила 825 000 рублей основного 2 долга и 603 466,26 рублей процентов, а всего 1 428 £ 466,26 рублей.
° Таким образом, к взысканию с Общества 1 предъявлялась только сумма 1 428 466,26 рублей,
ввиду чего предъявление дополнительных денежных требований к лицу, несущему субсидиарную ответственность по обязательствам Общества, является необоснованным [14].
Действующее законодательство предусматривает основания для освобождения контролирующих лиц от ответственности:
1. Действия (бездействие) не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
При рассмотрении дела № А83-6558/18 арбитражный суд Республики Крым исходил из отсутствия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и фактически наступившим объективным банкротством компании, учитывая неподтвержденность того, что действия (бездействие) указанных лиц, повлекшие негативные последствия на стороне должника, выходили за пределы обычного делового риска и были направлены на нарушение прав и законных интересов его кредиторов [15].
По делу № А34-7610/14 арбитражный суд Курганской области пришел к выводу, что заявителем доказана совокупность условий, необходимых для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам как руководителя должника, не принявшего при увольнении всех необходимых мер по обеспечению сохранности вверенного ему имущества и документации при требуемой от него степени заботливости и осмотрительности, так и его участников, фактически устранившихся от контроля за финансово-хозяйственной деятельностью организации и ее имуществом [16].
При рассмотрении дела № А43-34360/2016 арбитражный суд Нижегородской области правомерно исходил из наличия совокупности условий, необходимых для привлечения заявителя к субсидиарной ответственности ввиду неисполнения им своей обязанности по передаче вновь избранному единоличному исполнительному органу и конкурсному управляющему документации должника, что воспрепятствовало формированию конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов [17].
2. Банкротство было обусловлено исключительно внешними факторами. Если банкротство наступило в результате действий (бездействия) контролирующего лица и внешних факторов, то размер субсидиарной ответственности может быть уменьшен.
В рамках дела № А41-21207/15 арбитражный суд Московской области установил, что банкротство должника вызвано не действиями его руководства, а совокупностью внешних неблагоприятных факторов; кредитором не доказано, что лица являлись контролирующими конечными бенефициарами и влияли на принятие решений, в результате которых был причинен вред кредиторам [18].
Закон предоставляет кредиторам выбор способа распоряжения правом требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиар-
ной ответственности. При отсутствии возражений относительно удовлетворения требований суды признают обоснованными заявления кредиторов и производят процессуальное правопреемство в отношении кредиторов.
Например, в рамках дела № А32-54256/2009, арбитражный суд Краснодарского края обоснованно установил наличие оснований для осуществления замены взыскателя на уполномоченный орган, реализовавший свое право на выбор способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности надлежащим образом и в установленный срок [19].
Подводя итог вышеизложенному, автор приходит к выводу о том, что субсидиарная ответственность при банкротстве - это вид гражданско-правовой ответственности при котором субсидиарный ответчик несет дополнительную ответственность по обязательствам основного должника, который применяется в случаях установленных законодательством или договором.
В связи с недостаточным правовым регулированием института субсидиарной ответственности при банкротстве, арбитражные суды в каждом деле самостоятельно устанавливают контролирующих должника лиц, размер ответственности, порядок предъявления требований и прочее. Автор полагает, что ряд вопросов, рассматриваемых арбитражными судами в каждом деле, подлежит законодательному разрешению.
Литература
1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 № 6-ФКЗ, от 30.12.2008 № 7-ФКЗ, от 05.02.2014 № 2-ФКЗ, от 01.07.2020 № 11-ФКЗ)//Офици-альный интернет-портал правовой информации http: www.pravo.gov.ru. 04.07.2020.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 05.12.1994. № 32. ст. 3301.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 № 146-ФЗ// Собрание законодательства РФ. - № 49. ст. 4552. 03.12.2001.
4. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»// Парламентская газета - № 209-210. 02.11.2002.
5. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»// Собрание законодательства РФ. -№ 1. ст. 1. 01.01.1996.
6. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственно-стью»//Российская газета. - № 30. 17.02.1998.
7. Письмо Федеральной налоговой службы России от 16.08.2017 № СА-4-18/16148@ «О применении налоговыми органами положений главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ»//Доступ из СПС «Консультант Плюс».
8. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»//Бюллетень Верховного Суда РФ. № 3. 2018.
9. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» //Доступ из справочно -правовой системы «КонсультантПлюс».
10. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26 января 2021 г. № 305-ЭС20-21956 по делу № А41-33464/2018//Доступ из СПС «Консультант Плюс»
11. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.02.2019 № 305-ЭС18-24365 по делу № А40-39549/2018//Доступ из СПС «Консультант Плюс»
12. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2019 № 305-ЭС19-5565 по делу № А40-81088/2016//Доступ из СПС «Консультант Плюс»
13. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2021 № 306-ЭС20-21252 по делу № А12-15647/2019 //Доступ из СПС «Консультант Плюс».
14. Решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.03.2021 по делу № А21-15124/2018//Доступ из СПС «Консультант Плюс»
15. Определение Верховного Суда РФ от 06.04.2021 № 310-ЭС21-3302 по делу № А83-6558/2018//Доступ из СПС «Консультант Плюс»
16. Определение Верховного Суда РФ от 31.03.2020 № 309-ЭС20-2568 по делу № А34-7610/2014//Доступ из СПС «Консультант Плюс»
17. Определение Верховного Суда РФ от 05.09.2019 № 301-ЭС19-14079 по делу № А43-34360/2016//Доступ из СПС «Консультант Плюс»
18. Определение Верховного Суда РФ от 18.05.2020 № 305-ЭС20-5859 по делу № А41-21207/2015//Доступ из СПС «Консультант Плюс»
19. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15 января 2021 г. № 308-ЭС17-1634(36) по делу № А32-54256/2009//Доступ из СПС «Консультант Плюс»
20. Гутников Олег Валентинович. Гражданско-правовая ответственность в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами: диссертация ... доктора Юридических наук: 12.00.03 / Гутников Олег Валентинович;[Место защиты: ФГНИУ «Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации»], 2019
5 -а
сз
<
21. Будылин С. В., Иванец Ю.Л. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и России // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2013. № 7. С. 80-125.
22. Егоров А.В., Усачева К.А. Доктрина «снятия корпоративного покрова» как инструмент распределения рисков между участниками корпорации и иными субъектами оборота // Вестник гражданского права. - № 1. 2014. С. 31-73.
23. Каминка А.И. Акционерные компании. Т. 1. СПб., 1909. С. 489
24. Крюкова Ю.Я. Познание субсидиарного обязательства в гражданском праве России // Проблемы права. - № 7(38). 2012. С. 78-83.
25. Молотников А.Е. Значение института ответственности в регулировании акционерных пра-воотношений//Правовое регулирование предпринимательской деятельности в рыночной экономике. М.: Юрист, 2008. - С. 58-65.
THE CONCEPT AND LEGAL NATURE OF SUBSIDIARY LIABILITY IN THE FRAMEWORK OF BANKRUPTCY PROCEDURES UNDER THE LEGISLATION OF THE RUSSIAN FEDERATION
Tolmacheva I.A.
Russian State University of Justice
In this article, the author examines the legal regulation of the institution of subsidiary liability at the present stage, the contradictions in the legislation and ways to overcome them, comes to the conclusion that the existing legal regulation of the type of liability under consideration violates the principle of limited liability of a legal entity, which contributed to raising funds in various including risky business ventures. The author reveals the concept of subsidiary liability in bankruptcy, according to which subsidiary liability in bankruptcy is a type of civil liability in which the subsidiary defendant bears additional liability for the obligations of the main debtor, which is applied in cases established by law or contract. In the conclusion, it is concluded that a number of issues considered by arbitration courts in each specific case are subject to legislative resolution.
Keywords: economic activity, subsidiary liability, compensation for harm, limit of liability, economic feasibility, subsidiary debtor.
References
1. The Constitution of the Russian Federation (adopted by popular vote on 12.12.1993) (taking into account the amendments introduced by the Laws of the Russian Federation on amendments to the Constitution of the Russian Federation dated 30.12.2008 No. 6-FKZ, dated 30.12.2008 No. 7-FKZ, dated 05.02.2014 No. 2 -FKZ, dated 01.07.2020 No. 11-FKZ) // Official Internet portal of legal information http: www.pravo.gov.ru. 04.07.2020.
2. The Civil Code of the Russian Federation (part one) dated 30.11.1994 No. 51-FZ // Collected Legislation of the Russian Federation. - 05.12.1994. No. 32. Art. 3301.
3. Civil Code of the Russian Federation (part three) of November 26, 2001 No. 146-FZ // Collected Legislation of the Russian Federation. - No. 49. Art. 4552.03.12.2001.
4. Federal Law of October 26, 2002 No. 127-FZ "On Insolvency (Bankruptcy)" // Parliamentary Gazette - No. 209-210. 02.11.2002.
5. Federal Law of 26.12.1995 No. 208-FZ "On Joint Stock Companies" // Collected Legislation of the Russian Federation. -№ 1. Art. 1.01.01.1996.
6. Federal Law of 08.02.1998 No. 14-FZ "On Limited Liability Companies" // Rossiyskaya Gazeta. - No. 30. 17.02.1998.
7. Letter of the Federal Tax Service of Russia dated August 16,
2017 No. CA-4-18 / 16148 @ "On the application by tax authorities of the provisions of Chapter 111.2 of the Federal Law No. 127-FZ of October 26, 2002" // Access from the ATP Consultant Plus ...
8. Resolution of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation of December 21, 2017 No. 53 "On some issues related to bringing the controlling debtor to liability in bankruptcy" // Bulletin of the Supreme Court of the Russian Federation. No. 3. 2018.
9. Resolution of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation No. 6, Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation No. 8 dated 01.07.1996 "On some issues related to the application of the first part of the Civil Code of the Russian Federation" // Access from the reference and legal system "Con-sultantPlus".
10. Determination of the Supreme Court of the Russian Federation dated January 26, 2021 No. 305-ES20-21956 in case No. A41-33464 / 2018 // Access from the PCA "Consultant Plus"
11. Determination of the Supreme Court of the Russian Federation dated 04.02.2019 No. 305-ES18-24365 in case No. A40-39549 / 2018 // Access from the PCA "Consultant Plus"
12. Determination of the Supreme Court of the Russian Federation dated 20.05.2019 No. 305-ES19-5565 in case No. A40-81088 / 2016 // Access from the SPS "Consultant Plus"
13. Determination of the Supreme Court of the Russian Federation dated January 19, 2021 No. 306-ES20-21252 in case No. A12-15647 / 2019 // Access from the SPS "Consultant Plus".
14. The decision of the Arbitration Court of the Kaliningrad Region dated 11.03.2021 in case No. A21-15124 / 2018 // Access from the ATP Consultant Plus
15. Determination of the Supreme Court of the Russian Federation dated 06.04.2021 No. 310-ES21-3302 in case No. A83-6558 /
2018 // Access from the SPS "Consultant Plus"
16. Determination of the Supreme Court of the Russian Federation dated March 31, 2020 No. 309-ES20-2568 in case No. A34-7610 / 2014 // Access from the SPS "Consultant Plus"
17. Determination of the Supreme Court of the Russian Federation dated 05.09.2019 No. 301-ES19-14079 in case No. A43-34360 / 2016 // Access from the SPS "Consultant Plus"
18. Determination of the Supreme Court of the Russian Federation dated 05/18/2020 No. 305-ES20-5859 in case No. A41-21207 / 2015 // Access from the SPS "Consultant Plus"
19. Determination of the Supreme Court of the Russian Federation dated January 15, 2021 No. 308-ES17-1634 (36) in case No. A32-54256 / 2009 // Access from the SPS "Consultant Plus"
20. Gutnikov Oleg Valentinovich. Civil liability in relations related to the management of legal entities: dissertation ... Doctor of Law: 12.00.03 / Oleg Valentinovich Gutnikov; [Place of defense: Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation], 2019
21. S. V. Budylin, Yu.L. Ivanets The doctrine of removing the corporate veil in foreign countries and Russia // Bulletin of the Supreme Arbitration Court of the Russian Federation. 2013. No. 7. S. 80-125.
22. Egorov A.V., Usacheva K.A. The doctrine of "removing the corporate cover" as a tool for distributing risks between corporation members and other subjects of turnover // Bulletin of civil law. -No. 1. 2014. P. 31-73.
23. A.I. Kaminka Joint stock companies. T. 1. SPb., 1909. S. 489
24. Kryukova Yu. Ya. Cognition of subsidiary obligation in civil law of Russia // Problems of law. - No. 7 (38). 2012. S. 78-83.
25. Molotnikov A.E. The value of the institution of responsibility in the regulation of joint-stock legal relations // Legal regulation of entrepreneurial activity in a market economy. M.: Jurist, 2008. -S. 58-65.
CM
oo
