CC BY
22
КРЕДИТНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ
УДК 658.15
ПЕРСПЕКТИВЫ ВНЕДРЕНИЯ В РОССИИ АНТИКРИЗИСНОГО УПРАВЛЕНИЯ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ОСНОВЕ
Т. Д. ВАФИН,
консультант консолидации финансовой отчетности E-mail: [email protected] Группа компаний ЛАНИТ
М. С. ШАЛЬНЕВА,
кандидат экономических наук, доцент кафедры корпоративных финансов E-mail: [email protected] Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации
В статье отражены перспективы внедрения в России антикризисного управления кредитными организациями на консолидированной основе, в том числе изложены условия формирования российской правовой среды для антикризисного управления на консолидированной основе, предлагается совершенствование институционально-правового регулирования деятельности банковских групп на основе зарубежного опыта, а также рассматривается вопрос обеспечения транспарентности деятельности кредитных организаций для целей антикризисного управления на консолидированной основе.
Ключевые слова: антикризисное управление кредитными организациями, управление на консолидированной основе, мегарегулятор финансового рынка.
В условиях современной глобализации финансовых рынков особенностью развития банковской системы стала тенденция по созданию банковских холдингов и банковских групп как институтов. Основной целью создания подобных объединений является повышение эффективности банковского бизнеса, а также расширение возможностей выхода на международные финансовые рынки. По этой причине необходимость построения системы эффективного надзора за деятельностью участников банковских групп и банковских холдингов, отвечающей мировым стандартам, приобрела еще большую актуальность.
На сегодняшний день в российском законодательстве в части банковских холдингов и групп
существуют серьезные пробелы, в связи с чем законодателю необходимо в краткосрочной перспективе внести поправки в Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее - Закон № 395-1).
Во-первых, определение «банковская группа», данное в ст. 4 Закона № 395-1, не предусматривает возможности объединения кредитных организаций, находящихся под контролем физического лица. Практика построения российского да и зарубежного бизнеса показывает, что наличие определенного круга лиц в руководящих органах или структуре собственников может оказывать серьезное влияние на принимаемые решения и проводимую политику кредитной организации.
Во-вторых, сегодня интегрированные структуры, в которые входят исключительно кредитные организации, преобразуются в финансовые конгломераты, занимающиеся не только банковской деятельностью. По действующему российскому законодательству такие структуры могут лишь подпадать под категорию «банковский холдинг». В случае если головной является не кредитная организация, то и вовсе данный вид объединения выпадает из-под контроля. По этой причине предлагается расширить термин «банковская группа» до объединения юридических лиц, а не только кредитных организаций.
Стоит отметить, что данный подход активно уже использует Банк России для целей составления, представления и опубликования консолидированной отчетности о деятельности банковской группы в соответствии с Положением Банка России от 30.07.2002 № 191-П «О консолидированной отчетности». Однако в целях исключения разночтений в трактовке терминов Закон № 395-1 в этой части также следует изменить и привести к единообразию подходов.
Авторами предлагается, полагаясь на существующую нормативно-правовую базу Европейского союза, ввести критерий отнесения интегрированных объединений к банковским холдингам, если доля банковской деятельности в общей структуре активов занимает не менее 40 %.
Также остается неурегулированным вопрос об отнесении юридических лиц, основанных на взаимном контроле или влиянии кредитной организации, к банковскому холдингу или банковской
группе. Данную категорию структур необходимо рассмотреть, в противном случае будет неминуемый рост банковских холдингов, стремящихся уклониться от жесткого контроля за группами со стороны надзорного органа.
На сегодняшний день глобализационные процессы охватывают все сферы общества. Границы финансовых отношений давно размыты, по этой причине необходимо как можно скорее на законодательном уровне урегулировать взаимоотношения иностранных банков с интегрированными банковскими объединениями. Иностранный банк - банк, признанный таковым по законодательству иностранного государства, на территории которого он зарегистрирован1. Анализ понятий «иностранный банк» и «кредитная организация», приведенных в ст. 1 Закона № 395-1, позволяет сделать вывод о том, что иностранные банки не имеют права входить в состав банковских групп и банковских холдингов. Однако в соответствии со ст. 43 Закона № 395-1 «юридические лица, в отношении которых головная кредитная организация банковской группы, головная организация банковского холдинга (управляющая компания банковского холдинга) оказывают существенное (прямое или косвенное) влияние, для целей составления консолидированной отчетности обязаны представлять им отчетность о своей деятельности».
Отдельно стоит сказать, что законодательно не регламентируется деятельность трансграничных банковских институтов. На современном российском рынке многие российские банки находятся под непосредственным прямым или косвенным контролем иностранных организаций. Отношения по перераспределению ресурсов внутри такого конгломерата подпадают под регулирование нескольких надзорных органов разных стран. Как следствие, риски, возникающие внутри компании, дополняются еще и страновыми рисками, надзор за которыми требует взаимодействия между надзорными органами государств, регулирующих деятельность участников подобных объединений.
Анализ зарубежной базы и практики надзора за финансовыми конгломератами показал целесообразность разграничения понятий «контроль» и «существенное влияние», а также прямого и косвенного существенного влияния. Так, дирек-
1 Статья 1 Закона № 395-1.
тивы Европейского союза дают непосредственные предписания, что финансовые конгломераты обязаны включать в периметр консолидации компании, находящиеся под прямым существенным влиянием. Под прямым существенным влиянием предполагается возможность влиять на действия хозяйствующего субъекта в силу:
- владения более чем 20 % уставного капитала хозяйствующего субъекта;
- осуществления полномочий исполнительного органа хозяйствующего субъекта или участия в совете директоров хозяйствующего субъекта;
- того, что хозяйствующий субъект имеет обязательства или является кредитором в относительном выражении в объеме более чем 20 % от всех обязательств или имеющейся задолженности хозяйствующего субъекта соответственно.
Под косвенным существенным влиянием понимается влияние в силу того факта, что лицо прямо контролирует иное лицо, которое оказывает существенное влияние на хозяйствующий субъект. Следует отметить, что аналогичный принцип используется при рассмотрении консолидированной группы налогоплательщиков2.
Компании, которые подпадают под категорию косвенного существенного влияния, могут быть включены в периметр консолидации по решению управления конгломератом либо по решению надзорного органа, если у последнего есть достаточные основания для этого.
Также необходимо совершенствование организационно-экономического механизма регулирования финансового рынка на современном этапе его развития посредством создания единого государственного органа регулирования, компетенция которого, помимо рынка ценных бумаг, распространялась бы на страховой и отчасти банковский сегменты финансового рынка.
Этот орган, действующий во взаимосвязи с саморегулируемыми организациями финансовых институтов, может быть в перспективе определен в качестве мегарегулятора финансового рынка как управленческого звена организационно-экономического механизма регулирования, которое повы-
2 Федеральный закон от 16.11.2011 № 321 «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации в связи с созданием консолидированной группы налогоплательщиков».
сит его эффективность, позволит использовать внутренние возможности развития финансового рынка и его институтов. Кроме того, это создаст регулятивную среду, привычную для международных инвесторов, что особенно важно в условиях глобализации экономики, одной из причин и одновременно следствием которой является формирование мирового финансового рынка.
Хотя такие экономические основания для реализации на российском финансовом рынке общемировой тенденции к созданию на нем единого органа регулирования, как рост финансовых конгломератов, перекрестное предложение финансовых услуг и секьюритизация финансовых продуктов, сформированы еще не полностью, появление ме-гарегулятора финансового рынка было бы полезно в среднесрочной перспективе для преодоления ограничений, накладываемых на его развитие ведомственным подходом к регулированию.
При всей сложности механизма финансового рынка и особенностей его развития наличие в экономической системе мегарегулятора подразумевает, что финансовый рынок достаточно активно функционирует. Более того, можно сказать, что присутствие на рынке мегарегулятора говорит о том, что уровень финансовых услуг и их объем достаточно велики и требуют комплексного подхода к регулированию. Приверженцы мегарегулятора исходят из того, что в условиях стирания граней между различными видами деятельности на рынке финансовых услуг организация надзора по функциональному признаку (банковская, инвестиционная, страховая деятельность) будет означать наличие множественных органов, в сферу компетенции которых входит надзор лишь за какой-то частью бизнеса поднадзорной организации. Это достаточно дорого и неэффективно, поскольку потеряется общее системное видение ситуации на финансовом рынке, что не позволит оперативно оценить угрозы его стабильности.
В условиях растущей интеграции банковских и страховых рынков и рынков ценных бумаг в развитых странах, особенно в Европе, все полнее проявляется тенденция к концентрации надзорных функций в руках мегарегулятора. При этом чаще объединяются надзор за банками и инвестиционными компаниями, чем за банками и страховыми компаниями. Экономической осно-
вой для создания единого органа регулирования финансового рынка является высокая степень переплетения функций и операций на этом рынке, сопровождающаяся тенденцией к универсализации финансовых институтов. Среди основных факторов, стимулирующих переход к системе интегрированного финансового регулирования, можно отметить:
- взаимное проникновение различных направлений финансового бизнеса в результате возникновения новых финансовых инструментов, в условиях которого комбинированное предоставление финансовых услуг становится доминирующей тенденцией;
- повышение роли небанковских финансовых институтов и увеличение их кооперации с банковским сектором, в результате чего приобретают общие черты процедуры лицензирования, надзора и регулирования различных финансовых компаний;
- изменение качественных и количественных характеристик рисков, принимаемых на финансовых рынках;
- консолидация бизнеса через процедуры слияний и поглощений, создание на этой основе мегабанковских и мегафинансовых структур.
Как показывает мировая практика, наиболее ярким индикатором необходимости создания ме-гарегулятора становится растущее разнообразие продуктов и услуг, предлагаемых одними и теми же финансовыми организациями. Как известно, чем сложнее продукты и услуги, тем труднее их оценивать специализированным регуляторам.
В развитых странах многие банки предлагают единый пакет, включающий кредиты, ценные бумаги и страховые полисы. Переход к обособленному мегарегулятору поставил вопрос о роли центральных банков в новой конфигурации финансового надзора. Характер взаимодействия между единым надзорным органом и центральным банком не имеет однозначной трактовки и оценки. Во всех странах подходы к решению вопросов взаимодействия этих органов управления имеют свою специфику.
При любой форме организации надзора практика его осуществления диктует потребность и необходимость тесного сотрудничества с центральными банками: есть мегарегулятор или нет его, все
равно центральный банк несет ответственность за надежность банковской системы. На практике ни один банковский регулятор не является полностью обособленным от центрального банка. Любые серьезные проблемы в банковском секторе приводят к обращению к функциям центрального банка, в частности как к кредитору последней инстанции. Таким образом, существуют очень тесные взаимоотношения между центральным банком и обособленными банковскими регуляторами. Поэтому вопрос о сохранении функций банковского надзора за центральным банком или их закрепление за обособленным от него органом управления является в определенном смысле вторичным, зависящим от баланса политических сил, традиционного распределения полномочий и регулятивной культуры. Концентрация функций надзора в одном органе так или иначе приводит к некоторым противоречиям. Сложилась практика, когда одни и те же люди разрабатывают нормативы, осуществляют мониторинг их исполнения и принимают решение о судьбе той или иной кредитной организации.
Тем не менее к основным преимуществам мегарегулятора можно отнести следующие:
- возможность осуществления надзора за финансовыми конгломератами на консолидированной основе;
- мегарегулятор может осуществлять мониторинг всей финансовой системы в целом и быстрее обеспечивать адекватную реакцию;
- появляется возможность выработки унифицированного подхода к различным типам финансовых институтов, что позволяет снизить возможности регулятивного арбитража;
- концентрация информации и полномочий по регулированию в одном регуляторе позволяет применять адресный надзор, учитывающий специфику «молодых» слаборазвитых секторов;
- экономия масштаба, выражающаяся в том, что одну структуру дешевле содержать, чем несколько. Одним из аргументов в пользу интеграции финансового регулирования выступает тезис о воздействии эффекта масштаба, позволяющего снижать издержки на содержание регулирующих органов.
В то же время в функционировании мегарегу-лятора выделяют следующие недостатки:
- низкая эффективность надзора в переходный период;
- опасность снижения эффективности надзора из-за меньшего внимания к специфике отдельных секторов финансовой системы;
- наличие альтернативных схем организации взаимодействия между надзорными агентствами без проведения дорогостоящих реформ;
- отсутствие уверенности в том, что при слабом надзоре, осуществляемом отдельными агентствами, их слияние способно хоть как-то повысить эффективность надзора;
- создание объединенного надзорного агентства несет в себе значительные риски, связанные с непредсказуемостью его последствий, особенно в переходный период;
- повышение «риска злоупотреблений» во всей финансовой системе, что является наиболее распространенным негативным последствием регулирования на интегрированной основе. Это связано с тем, что в общественном сознании все кредиторы институтов, подлежащих надзору со стороны единого органа, получают равную защиту, во многом аналогичную той, которую предоставляет центральный банк в роли банковского регулятора. На практике единый надзорный орган может оказаться не в состоянии обеспечить одинаковую степень устойчивости различных типов финансовых институтов (в первую очередь небанковских);
- на относительно крупных финансовых рынках единый регулятор часто страдает от отрицательных эффектов, связанных с увеличением масштабов деятельности. Источником такого отрицательного эффекта, как правило, является тенденция к установлению чрезмерно большого диапазона функций объединенного надзорного органа, которые в связи с монопольным положением регулятора становятся более жесткими и забюрократизированными, чем у специализированных агентств.
Выделение банковского надзора из функций центрального банка может повысить издержки регулирования. Это связано, во-первых, с необходимостью финансирования административных, информационных и хозяйственных функций мегарегулятора, подавляющий объем которых приходится на банковское регулирование.
Во-вторых, возрастают затраты на оплату труда сотрудников, поскольку ее уровень в цент-
ральном банке традиционно выше, чем в других регулирующих органах. В противном случае процесс структурных изменений может повлечь за собой потерю части наиболее квалифицированных сотрудников и соответствующее снижение регулирующих возможностей мегарегулятора.
Таким образом, переход к единому органу финансового надзора связан с решением целого комплекса сложных и порой болезненных проблем. Прежде всего регулирующее агентство должно иметь четко обозначенные цели своей деятельности, предпочтительно, закрепленные на законодательном уровне. Конфликт целей может привести либо к необоснованному расширению регулирования, либо, напротив, к ослаблению контроля со стороны мегарегулятора и возникновению регулятивных разрывов.
Мониторинг деятельности кредитных организаций ведет не только Банк России, который исполняет функции банковского надзорного органа, но и внешние пользователи информации. К этой категории, как известно, относятся кредиторы, клиенты, аналитики, представители средств массовой информации. Сегодня как никогда актуально говорить о том, что вкладчикам - физическим лицам необходимо на постоянной основе заниматься оценкой перспектив банка, оценкой текущего положения. Именно поэтому Правительство РФ уделяет пристальное внимание повышению финансовой грамотности населения. Однако информация для внешних пользователей будет полезна только тогда, когда она прозрачна и своевременна, а это достигается путем ее унифицированности, соответствия определенным стандартам и требованиям к публичному раскрытию.
В настоящее время кредитные организации обязаны раскрывать в соответствии с указанием Банка России от 20.01.2009 № 2172-У «Об опубликовании и представлении информации о деятельности кредитных организаций и банковских (консолидированных) групп» на ежегодной основе годовой отчет, на ежеквартальной основе - бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об уровне достаточности капитала, величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов. Раскрытие базовой информации для анализа внешними пользователями большого значения не имеет. В первую очередь это связано с тем, что
публикуется данная информация со значительным опозданием: годовой отчет выходит не ранее второго квартала следующего года. Также отчетность приводится в агрегированной форме, и извлечь полезную информацию крайне затруднительно.
В 2010 г. Банк России усовершенствовал порядок составления кредитными организациями годового отчета. Как отмечают многие исследователи, отчет «превратился из рекламного буклета, который напоминает отчеты большинства банков, в полноценный финансовый отчет»3. Из новаций следует выделить разделы о концентрации рисков, внебалансовых обязательствах, активах с просроченными сроками погашения, сделках со связанными сторонами, географическом охвате деятельности, суммах вознаграждений топ-менеджменту, составе консолидированной группы.
Безусловно, важным событием является вступление в силу Положения Банка России от 27.10.2009 № 345-П «О порядке раскрытия на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет информации о лицах, оказывающих существенное (прямое или косвенное) влияние на решения, принимаемые органами управления банков -участников системы обязательного страхования вкладов физических лиц в банках Российской Федерации». В данном документе речь идет об опубликовании структуры собственности и взаимосвязях между собственниками. На 24.04.2013 из 891 банка - участника системы страхования вкладов только 311 кредитных организаций4 приняли решение опубликовать данную информацию на официальном сайте Банка России. К сожалению, многие крупнейшие игроки в банковском секторе воздержались от публикаций данных сведений: «Банк Русский Стандарт», «ВТБ», «Альфа-Банк», «Банк УРАЛСИБ».
В качестве оперативного источника анализа текущего состояния банка может служить рекомендованная Банком России отчетность. Так, в 2006 г. Банк России издал письмо от 21.12.2006 № 165-Т «О раскрытии информации кредитными организациями», где банкам рекомендовано
3 Моисеев С. Р. Транспарентность банков и рыночная дисциплина: поиск эффективных решений // Банковское дело. 2011. № 11. С. 35.
4 URL: http://www. cbr. ru/credit/CO_Schema. asp.
размещать оборотную ведомость по счетам бухгалтерского учета ежемесячно и отчет о финансовых результатах ежеквартально. На 25.04.2013 раскрывают данную информацию на сайте банковского регулятора 923 кредитные организации5. Как отмечают средства массовой информации, обнародование счетов на сайте Банка России стало признаком хорошего тона и негласным стандартом на банковском рынке. В числе банков, не публикующих оборотную ведомость, значатся «Альфа-Банк», «Банк Интеза».
Также после мирового финансового кризиса, ссылаясь на рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору, Банк России издал письмо от 25.05.2010 № 72-Т «О раскрытии информации кредитными организациями по формам 0409134 и 0409135», в котором рекомендует банкам раскрывать дополнительные формы отчетности: о расчете собственных средств и об обязательных нормативах. На сегодняшний день данную информацию раскрывают 909 кредитных организаций, в сравнении с 2010 г. - 733. Воздерживаются от опубликования «Мастер-Банк», «Голдман Сакс Банк», «Банк Русский Стандарт».
В отношении банков и специфики прозрачности их структуры следует отметить, что оценка информационной открытости банков отличается от анализа сведений о корпорациях, а именно: если изучение транспарентности корпораций состоит преимущественно в оценке информационной прозрачности корпоративного управления, то исследование прозрачности банков должно состоять в анализе сведений о финансовой устойчивости банка и группы в целом.
Базельский комитет по банковскому надзору рекомендует, чтобы банки раскрывали прежде всего информацию о рисках. Следовательно, необходимо прибегать к требованиям не только о раскрытии владельцев банков и банковских групп, но и о бизнес-процессах, их связывающих, в том числе в рамках единой структуры.
Передовая международная практика раскрытия информации крупнейшими банковскими структурами не может быть полностью экстраполирована на российские банки. В качестве примера оптимальной транспарентности международные рейтинговые агентства часто приводят
5 URL: http://www. cbr. ru/credit/transparent. asp.
первую двадцатку глобальных банков. Но надо отметить, что они работают в рыночных условиях, кардинально отличающихся от российской действительности. Раскрытие информации им необходимо для снижения информационной асимметрии и издержек финансирования на рынке акционерного капитала.
В России в качестве мажоритарных акционеров крупнейших банков выступают: государство, нерезиденты или состоятельные лица. Как следствие, отечественные банковские группы и холдинги не заинтересованы в такой же информационной политике, как глобальные банки. Тем не менее выстраивание требований по прозрачности является необходимым шагом для дальнейшего развития банковского сектора.
В целом по отношению к банковскому сектору аргументы «за» и «против» транспарентности можно свести к следующим нескольким позициям:
- эффективное распределение финансовых ресурсов за счет устранения информационной асимметрии;
- снижение частоты и масштабов банковских кризисов, а также издержек, связанных с их преодолением;
- быстрое восстановление банков в посткризисный период;
- поддержание высокой рыночной дисциплины на банковском рынке;
- риск дестабилизации банка при первом раскрытии информации (репутационные риски);
- курсы акций и облигаций транспарентных банков более волатильны.
Таким образом, мотивация банковского надзора в области раскрытия банковскими структурами собственников должна основываться на определенных основаниях. Во-первых, вкладчики и клиенты банка должны знать лиц, которым они доверяют свои средства, поскольку банки работают преимущественно с чужими деньгами. Во-вторых, раскрытие информации о владельцах бизнеса должно повысить рыночную дисциплину как самих банков, так и связанных с ними лиц.
Список литературы
1. Моисеев С. Р. Транспарентность банков и рыночная дисциплина: поиск эффективных решений // Банковское дело. 2011. № 11. С. 33-39.
2. О банках и банковской деятельности: Федеральный закон от 02.12.1990 N° 395-1 (в ред. от 28.06.2013).
3. О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса РФ в связи с созданием консолидированной группы налогоплательщиков: Федеральный закон от 16.11.2011 № 321.
4. О консолидированной отчетности: Положение Банка России от 30.07.2002 № 191-П (в ред. от 03.12.2012).
5. О порядке представления информации о банковских холдингах: Положение Банка России от 19.09.2002 № 197-П.
6. О порядке раскрытия на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет информации о лицах, оказывающих существенное (прямое или косвенное) влияние на решения, принимаемые органами управления банков - участников системы обязательного страхования вкладов физических лиц в банках Российской Федерации: Положение Банка России от 27.10.2009 № 345-П (в ред. от 04.06.2012).
7. О раскрытии информации кредитными организациями»: письмо Банка России от 21.12.2006 № 165-Т.
8. О раскрытии информации кредитными организациями по формам 0409134 и 0409135: письмо Банка России от 25.05.2010 № 72-Т.
9. О реорганизации и прекращении деятельности кредитных организаций: Директива Европейского парламента и Совета Европейского союза № 2001/24/ЕС.
10. О финансовых конгломератах: Директива Европейского парламента и Совета Европейского союза № 2002/87/EC. URL: http://www. bazazakonov. ru.
11. Об опубликовании и представлении информации о деятельности кредитных организаций: указание Банка России от 20.01.2009 № 2172-У (в ред. от 03.12.2012).
12. URL: http://www. cbr. ru - официальный сайт Банка России.
13. URL: http://www. federalreserve. gov - официальный сайт Федеральной резервной системы США.
14. URL: http://www. pwc. com/ru - официальный сайт PricewaterhouseCoopers.
