CC BY
25
Илышева Н.Н., Ильменская А.В., Гетке О.В.
Уральский государственный технический университет, Екатеринбург
ОТРАЖЕНИЕ В КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ОТЧЕТНОСТИ РИСКОВ, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ БАНКОВСКИХ (КОНСОЛИДИРОВАННЫХ) ГРУПП
В статье рассматриваются проблемы отражения в консолидированной отчетности рисков, связанных с деятельностью банковских групп. Авторами проанализированы основные положения нормативных документов, касающиеся вопросов составления консолидированной отчетности банковских групп, проведен критический обзор литературы по рассматриваемой теме, предложены варианты решения выявленных проблем.
В настоящее время российские банки продолжают расширять масштабы своей деятельности: развивают филиальные сети, укрупняются путем слияний или приобретений, наращивают собственные средства (капитал) для увеличения объемов проводимых сделок, развивают информационные технологии.
Также кредитные организации диверсифицируют спектр предлагаемых услуг (потребительское и ипотечное кредитование, финансирование малого и среднего бизнеса, лизинг и прочие операции), создают банковские и консолидированные группы, а также сами являются участниками банковских холдингов.
Активное развитие банковского сектора экономики, связанное с деятельностью банковских (консолидированных) групп и холдингов, требует решения вопросов, связанных с организацией надзора и раскрытием информации о деятельности вышеуказанных групп в консолидированной отчетности с учетом рисков.
Сейчас в российском законодательстве не предусмотрены механизмы, позволяющие в достаточной степени защитить кредитные организации от негативного влияния групп (холдингов), в состав которых они входят [8].
Отсутствие в нашей стране строгой рыночной дисциплины и сильных надзорных органов за некредитными организациями усугубляет данную проблему и показывает необходимость осуществления эффективного консолидированного контроля в России [1].
Важная роль в решении этой задачи принадлежит Центральному банку России, который развивает и совершенствует механизмы контроля и анализа рисков групп и холдингов (в том числе на основе консоли-
дированной отчетности), участниками которых являются кредитные организации [7].
Для этого предполагается внесение изменений в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности», расширяющих понятия «банковская группа» и «банковский холдинг», критерии существенного влияния, оказываемого юридическими и физическими лицами на деятельность дочерних и зависимых организаций, а также в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» в части закрепления на законодательном уровне полномочий Банка России по установлению обязательных для банковских холдингов правил составления, представления и опубликования консолидированной отчетности [2, 3].
Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» на сегодняшний день определены понятия «банковский холдинг» и «банковская группа», а также перечень консолидированной отчетности, подлежащей публикации, в следующем виде [2].
Банковским холдингом признается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц с участием кредитной организации (кредитных организаций), в котором юридическое лицо, не являющееся кредитной организацией (головная организация банковского холдинга), имеет возможность прямо или косвенно (через третье лицо) оказывать существенное влияние на решения, принимаемые органами управления кредитной организации (кредитных организаций).
Банковской группой признается не являющееся юридическим лицом объединение кредитных организаций, в котором одна (головная) кредитная организация оказывает прямо или косвенно (через третье лицо) существен-
ное влияние на решения, принимаемые органами управления другой (других) кредитной организации (кредитных организаций) [2].
Под существенным влиянием понимается возможность определять решения, принимаемые органами управления юридического лица, условия ведения им предпринимательской деятельности по причине участия в его уставном капитале и (или) в соответствии с условиями договора, заключаемого между юридическими лицами, входящими в состав банковской группы и (или) в состав банковского холдинга, назначать единоличный исполнительный орган и (или) более половины состава коллегиального исполнительного органа юридического лица, а также возможность определять избрание более половины состава совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица.
Помимо лиц, определенных понятиями «банковский холдинг» и «банковская группа», в состав банковского холдинга (банковской группы) включаются иные юридические лица, в отношении которых головная кредитная организация банковской группы (головная организация банковского холдинга / управляющая компания банковского холдинга) оказывает существенное (прямое или косвенное) влияние, образуя тем самым консолидированную группу.
В соответствии с вышеуказанным законом для осуществления надзора за деятельностью кредитных организаций на консолидированной основе в Центральный банк России представляется консолидированная отчетность о деятельности банковской группы (банковского холдинга), которая включает консолидированный бухгалтерский отчет, консолидированный отчет о прибылях и убытках, а также расчет рисков на консолидированной основе. Годовой консолидированный отчет (включающий бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, информацию об уровне достаточности капитала и резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов) должен публиковаться в открытой печати после подтверждения его достоверности аудиторской организацией.
Положением Центрального банка России «О консолидированной отчетности» опреде-
лены порядок и сроки составления и представления отчетности только в части банковских (консолидированных) групп; отчетность банковских холдингов нормативными актами Банка России не регламентируется [6].
Таким образом, для усиления контроля за деятельностью консолидированных групп развитие законодательства банковской сферы в ближайшей перспективе должно быть направлено на расширение полномочий Банка России по получению от кредитных организаций, банковских групп, банковских холдингов, а также их владельцев, включая юридических лиц, не являющихся кредитными организациями, исчерпывающей информации, позволяющей составить полное представление об организации банковских групп и банковских холдингов, оценить прозрачность их структуры собственности.
Кредитным организациям, являющимся головными в составе банковской (консолидированной) группы, в свете планируемых изменений банковского законодательства нужно будет решать следующие задачи:
- формирование структуры органов управления в организациях, входящих в состав группы, таким образом, чтобы обеспечить эффективный контроль над всей банковской (консолидированной) группой;
- обеспечение согласованности подходов при организации системы корпоративного управления в головной кредитной организации и иных кредитных организациях банковской (консолидированной) группы;
- управление всеми существующими консолидированными рисками, с учетом повышения уровня автоматизации и развития информационно-аналитических систем и технологий в масштабах всей группы;
- обеспечение эффективной системы раннего предупреждения возможных проблем банковской (консолидированной) группы;
- совершенствование качества и достоверности консолидированной отчетности с учетом отражения рисков деятельности банковской (консолидированной) группы.
В настоящее время низкий уровень корпоративного управления, отсутствие единых методов и концепций в работе кредитных организаций, входящих в состав группы, несовер-
шенство информационно-аналитических систем для организации управленческого учета в рамках консолидированной группы, недостаточная гибкость, мобильность и согласованность в управлении и принятии решений консолидированной группой усугубляют риски, связанные с деятельностью банковских (консолидированных) групп и усложняют процесс составления консолидированной отчетности.
Консолидированная отчетность должна отражать не только состояние требований и обязательств, но и собственных средств (чистых активов), финансовых результатов группы, а также включать оценку и расчет основных рисков на консолидированной основе, таких как [5]:
- риск консолидированного управления. Возникает из-за отсутствия надлежащего уровня согласованности в принятии решений при заключении сделок. В результате участник группы, заключивший сделку, несет риски в пределах допустимого уровня, а в рамках консолидации сделка существенно ухудшает показатели финансовой устойчивости группы. Возможна и обратная ситуация, когда операции, выгодные для отдельных участников или консолидированной группы в целом, негативно влияют на финансовое положение других участников. Кроме того, проведение сделок между участниками группы повышает риск непрозрачности деятельности группы, что также может отрицательно отразиться не только на отдельных орга-низациях-участниках, но и на всей консолидированной группе;
- риск внутреннего контроля. Обусловлен формальным соблюдением требований Положения Центрального банка России «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах», согласно которому в целях управления банковскими рисками на консолидированной основе в целом по группе организация консолидированного внутреннего контроля должна предусматривать единство подходов, применяемых для каждой кредитной организации - участника группы [4].
Минимальные требования данного Положения соблюдаются, но реально служба внутреннего контроля не является независимым
подразделением, которое критически оценивает экономическую целесообразность и эффективность проводимых сделок, механизмы контроля и управления рисками и прочую деятельность группы. Служба внутреннего контроля рассматривается скорее как подразделение «при совете директоров» головной кредитной организации группы, обеспечивающее выполнение проектов, противоречащих реальным задачам внутреннего контроля;
- кредитный риск при осуществлении операций со связанными сторонами (другими участниками группы), который несет кредитная организация - участник консолидированной группы, может быть значительно выше, чем при кредитовании сторонних организаций. Данный факт связан с необъективным анализом финансового состояния заемщика, а также отсутствием независимости в принятии решения о выдаче кредита. Кредитный риск значительно повышается, если связанные стороны в результате подобных сделок станут крупнейшими заемщиками не только для кредитующего банка, но и для консолидированной группы в целом;
- риск ликвидности. В первую очередь связан с тем, что кредитные организации - участники зачастую сильно зависят от ресурсов других участников группы, которые не всегда предоставляются на рыночных условиях. Кроме того, часто возникает обратная ситуация, связанная с избытком текущей ликвидности, если от организаций - участников группы поступают большие ресурсы на неопределенный срок (по сути до востребования, но на практике аккумулирование идет на срок от нескольких месяцев до года), но банки не могут их разместить в доходные кредиты, поскольку рыночные предложения превышают спрос и сроки кредитования, интересующие заемщиков, обычно превышают один год. В результате возникает процентный риск, поскольку кредитные организации несут убытки, выплачивая повышенные проценты за привлеченные ресурсы организаций - участников группы, а прибыль от размещения данных ресурсов на рыночных условиях значительно ниже (обычно это вложения в ликвидные активы с низкой доходностью, которые в любой момент можно продать). Еще возмож-
на ситуация, когда риск потери репутации одного из участников группы может отрицательно повлиять на ликвидность кредитных организаций, входящих в состав данной банковской (консолидированной) группы;
- процентный риск. Возникает, когда кредитные организации - участники проводят с иными участниками группы операции по ставкам, которые не используются для подобных операций с другими клиентами. Например, заключение банком договоров на привлечение долгосрочных депозитов по фиксированной процентной ставке приведет к возникновению процентного риска при снижении ставки рефинансирования;
- валютный риск. Достаточно сложно контролировать, если в состав группы входят некредитные организации. Это объясняется тем, что кредитные организации осуществляют расчет открытой валютной позиции и контроль соблюдения лимитов, установленных Центральным банком России, на ежедневной основе. Выявить же оперативно валютные риски у прочих участников группы достаточно сложно, поскольку отражение и консолидация всех валютных сделок группы занимают значительное время, особенно если учет всех проводимых операций по каждой организации-участнику не ведется день в день.
Следовательно, может возникнуть ситуация, когда по кредитным организациям -участникам группы валютная позиция не нарушается, но при последующей консолидации с прочими участниками произойдет нарушение сводной валютной позиции.
Либо наоборот: валютная позиция по участникам группы (без кредитных организаций) может быть весьма существенной, требующей срочного регулирования, а по банковской группе валютная позиция будет соблюдена. В этом случае при консолидации данных совокупная валютная позиция консолидированной группы не нарушится («длинная» позиция одних участников уравновешивает «короткую» позицию других, и результирующая позиция будет в пределах установленных лимитов).
Формально валютный риск - в пределах установленных лимитов, но фактически участники группы, не являющиеся кредитными
организациями, могут понести значительные потери, что негативно отразится на ликвидности или качестве кредитного портфеля кредитных организаций и группы в целом, поэтому данный риск следовало бы учитывать в консолидированной отчетности [5].
- риск, связанный с деятельностью группы. Данный риск может оказаться весьма существенным для кредитных организаций -участников. Вероятность его распространения в группе весьма высокая, если финансовые трудности или потеря деловой репутации одного из участников, не являющегося кредитной организацией, угрожают финансовой устойчивости других участников группы - кредитных организаций;
- состояние собственных средств (капитала) консолидированной группы. Для повышения устойчивости и надежности, роста конкурентоспособности, расширения масштабов деятельности и объемов проводимых сделок банковские (консолидированные) группы активно наращивают собственные средства (капитал).
При этом часто используются различные схемы искусственного увеличения капитала, в том числе с использованием нерегулируемых компаний либо по сложным цепочкам, которые отследить очень сложно, задействуются внутренние ресурсы группы, источниками которых могут быть и заемные средства.
В международной практике, согласно требованиям Базельского комитета по банковскому надзору, однозначно указывается, что взаимное участие в банковском капитале, искусственно созданное для завышения размера капитала банков, должно вычитаться при расчете достаточности капитала. Следует отметить еще один момент, связанный с оценкой и расчетом капитала.
В соответствии с Положением Центрального банка России «О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций» вложения кредитной организации в акции (доли участия) дочерних и зависимых юридических лиц, приобретенные для инвестирования, уменьшают капитал кредитной организации [5].
В таком случае некоторые долгосрочные или пролонгируемые краткосрочные ссуды,
выданные кредитной организацией своим дочерним и зависимым компаниям, можно рассматривать как аналогичные инвестиции. Исходя из вышеизложенного, оценка качества капитала кредитных организаций - участников и банковских (консолидированных) групп, в состав которых они входят, является важной и сложной задачей не только с точки зрения составления консолидированной отчетности, но и в рамках консолидированного надзора;
- оценка финансового результата группы. Необходимо учитывать, что кредитные организации, входящие в состав группы, могут совершать «нестандартные» операции с другими участниками группы с целью корректировки финансового результата, перераспределения прибыли для минимизации налоговой базы участников, улучшения показателей ликвидности и решения прочих задач.
Например, если кредитная организация -участник группы предлагает более выгодные условия сделок для других участников группы, то это делается для вывода прибыли из банка.
Возможна обратная ситуация, когда проводятся сделки, по которым кредитная организация получает от других участников группы значительные комиссионные, процентные доходы либо реализованные курсовые разницы от операций в иностранной валюте,
что может означать неспособность банка зарабатывать прибыль самостоятельно либо такие операции необходимы для наращивания собственных средств (капитала).
Таким образом, в условиях расширения финансовой деятельности банковских (консолидированных) групп в России возникает необходимость более строгого контроля за уровнем рисков, связанных с их деятельностью.
Консолидированная отчетность является инструментом, позволяющим оценить результаты деятельности банковских (консолидированных) групп, поскольку дает информацию о структуре активов и пассивов с учетом их ликвидности, раскрывает основные инструменты привлечения и размещения средств, структуру доходов и расходов, собственных средств (капитала), а также позволяет оценить риски, связанные с деятельностью консолидированных групп [6].
Поэтому в целях повышения информативности раскрываемой консолидированной отчетности в настоящее время назрела необходимость законодательно закрепить раскрытие дополнительных сведений о структуре собственности, процедурах управления рисками и прочих данных, позволяющих получить достоверные и надежные сведения о деятельности консолидированных групп [9].
Список использованной литературы:
1. Программа реформирования бухгалтерского учета в соответствии с МСФО [Электронный ресурс] : [утв. постановлением Правительства РФ от 06.03.1998 № 283]. - М., 1990-2006. - Режим доступа: http://www.garant.ru/.
2. О банках и банковской деятельности: федер. закон: [от 16 июня 2001 г. N° 82-ФЗ: принят Гос. Думой 5 ноября 2001 г. с измен. от 27 июля 2006 г. № 140-ФЗ]. - М., 1990-2006. - Режим доступа: http://www.garant.ru/.
3. О Центральном банке Российской Федерации (Банке России): федер. закон: [от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ с измен. от 23 декабря 2003 г. № 180-ФЗ]. - М., 1990-2006. - Режим доступа: http://www.garant.ru/.
4. Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах: положение Центрального Банка России: [от 16 декабря 2003 г. № 242-П]. - М., 1990-2006. - Режим доступа: http://www.garant.ru/.
5. О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций: положение Центрального Банка России: [от 10 февраля 2003 г. № 215-П с измен. от 23 февраля 2007 г. № 1793-У]. - М., 1990-2006. - Режим доступа: http://www.garant.ru/.
6. О консолидированной отчетности: положение Центрального Банка России: [от 30 июля 2002 г. № 191-П с измен. от
18 февраля 2005 г. ]. - М., 1990-2006. - Режим доступа: http://www.garant.ru/.
7. Суворов, А. В. Подготовка к переходу на МСФО / А. В. Суворов // Аудит и налогообложение. - 2004. - № 12 (108). -С. 8-13.
8. Гетьман, В. Г. Реформирование бухгалтерского учета в России и международный опыт / В. Г. Гетьман // Междунар. бухгалтер. учет. - 2003. - № 9 - С. 2-12.
9. Терехова, В. А. Развитие системы бухгалтерского учета и финансовой отчетности в современных условиях / В. А. Терехова // Междунар. бухгалтер. учет. - 2005. - № 6. - С. 19-21.
Статья поступила в редакцию 22.08.07
