Научная статья на тему 'ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК, СВЯЗАННЫХ С ПОГАШЕНИЕМ ЗАДОЛЖЕННОСТИ ПО ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ ПЛАТЕЖАМ, ПО ПРАВИЛАМ О СДЕЛКАХ С ПРЕДПОЧТЕНИЕМ'

ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК, СВЯЗАННЫХ С ПОГАШЕНИЕМ ЗАДОЛЖЕННОСТИ ПО ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ ПЛАТЕЖАМ, ПО ПРАВИЛАМ О СДЕЛКАХ С ПРЕДПОЧТЕНИЕМ Текст научной статьи по специальности «Право»

CC BY
323
45
i Надоели баннеры? Вы всегда можете отключить рекламу.
Ключевые слова
СДЕЛКА / ПОГАШЕНИЕ ЗАДОЛЖЕННОСТИ / СДЕЛКА С ПРЕДПОЧТЕНИЕМ

Аннотация научной статьи по праву, автор научной работы — Кильюнец Владислав Сергеевич, Овчинникова Олеся Владимировна

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.3 сделка с предпочтением - это сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. Возможность оспаривания действий по исполнению публично-правовых обязанностей в качестве сделок впервые появилась в Законе о банкротстве в 2009 г. с введением главы III.1 (п. 1 Пленума № 63 от 23.12.2010).

i Надоели баннеры? Вы всегда можете отключить рекламу.
iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.
i Надоели баннеры? Вы всегда можете отключить рекламу.

DISPUTE OF TRANSACTIONS RELATED TO REPAYMENT OF DEBT ON OBLIGATORY PAYMENTS UNDER THE RULES ON TRANSACTIONS WITH PREFERENCE

In accordance with paragraph 1, paragraph 1 of Art. 61.3, a transaction with preference is a transaction made by the debtor in relation to an individual creditor or another person, may be declared invalid by an arbitration court if such a transaction entails or may entail giving preference to one of the creditors over other creditors in relation to the satisfaction of claims. The possibility of challenging actions to fulfill public legal obligations as transactions first appeared in the Bankruptcy Law in 2009 with the introduction of chapter III.1 (paragraph 1 of Plenum No. 63 of 23.12.2010).

Текст научной работы на тему «ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК, СВЯЗАННЫХ С ПОГАШЕНИЕМ ЗАДОЛЖЕННОСТИ ПО ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ ПЛАТЕЖАМ, ПО ПРАВИЛАМ О СДЕЛКАХ С ПРЕДПОЧТЕНИЕМ»

УДК 34.404 Б01 10.47475/2618-8236-2020-15404

ББК 64.400

Оспаривание сделок, связанных с погашением задолженности по обязательным платежам, по правилам о сделках с предпочтением

В. С. Кильюнец, О. В. Овчинникова

Челябинский государственный университет, Челябинск, Россия

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.3 сделка с предпочтением — это сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Возможность оспаривания действий по исполнению публично-правовых обязанностей в качестве сделок впервые появилась в Законе о банкротстве в 2009 г. с введением главы 111.1 (п. 1 Пленума № 63 от 23.12.2010).

Ключевые слова: сделка, погашение задолженности, сделка с предпочтением.

I

Именно Закон № 73-ФЗ дополнил Закон о банкротстве положением, прямо предусматривающим возможность оспаривания действий должника по уплате обязательных платежей, совершенных как после возбуждения дела о банкротстве должника, так и в предшествующие шесть месяцев до его возбуждения (период предпочтительности).

В данном случае налоговый орган не причиняет вреда кредиторам путем вывода активов, поэтому к таким платежам исключено применение ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки). Вместе с тем широкое распространение получило оспаривание таких платежей как сделок с преимуществом (ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Общими условиями удовлетворения иска о недействительности такой сделки по ст. 61.3 Закона о банкротстве являются:

— наличие преимущества;

— наличие одного из условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами (абз. 2-5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, указанный перечень условий является открытым);

— период подозрительности (если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение 1 месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона

1 Федеральный закон от 28.04.2009 № 73-ФЭ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента) не требуется; — осведомленность (условие об осведомленности является необходимым элементом признания указанных в абз. 5 п. 1, п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделок недействительными). В ряде случаев (абз. 2, 3 п. 1 ст. 61.3) независимо от того, совершена ли сделка в пределах 6 либо 1 месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию 2 . Уполномоченный орган может располагать в отношении должника большим массивом информации (в том числе выгруженных из других государственных учреждений и истребованных на основании ст. 93.1 НК РФ информации) в отличие от других кредиторов, поэтому правомочные на оспаривание платежей в бюджет лица, в представленных в суд доводах, нередко заявляют об осведомленности ФНС о наличии у общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. В данном

2 Определение ВС РФ от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4) по делу № А56-71819/2012.

26

случае бремя доказывания лежит на конкурсном управляющем должника, подавшем заявление о признании сделки недействительной;

— не пропущен срок исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ, ст. 61.9 Закона о банкротстве, абз. 2 п. 32 Пленума № 63 от 23.12.2010).

Кроме того установление обоснованности любого из возражений, предусмотренных ст. 61.4 Закона о банкротстве, обусловливает отказ в признании платежа недействительным и в том случае, когда платеж совершен менее чем за один месяц до возбуждения дела о банкротстве.

Одним их отличий таких сделок и их оспаривания по сравнению с иными сделками, которые оспариваются по ст. 61.3 Закона о банкротстве, является публичный статус налогового органа. Исполнение обязанности по уплате обязательных платежей в отличие от иных сделок может осуществляться не только по воле должника, но и в принудительном внесудебном порядке. Согласно позиции ВС РФ такое исполнение само по себе не является основанием для признания данных действий недействительными на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку не означает, что органу, осуществляющему взыскание платежей, было известно о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника1.

Во-вторых, уплата обязательных платежей не является сделкой, а является приравненными к ней действиями, направленными на исполнение обязанностей, возникающих в соответствии с законодательством о налогах и сборах.

В-третьих, в отличие от оспаривания сделок, определяя соответствие оспариваемых действий суммовому порогу, установленному п. 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве (не более 1 % от стоимости активов должника), в качестве единой сделки (взаимосвязанных действий) не может рассматриваться списание денежных средств по нескольким платежным документам, которые относятся к обязательным платежам разного вида (не относятся к одному и тому же налогу) и различным отчетным (налоговым) периодам. В то же время в качестве единой сделки (взаимосвязанных действий) следует рассматривать списание денежных средств разными платежными документами, но во испол-

1 П. 15 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) (ред. от 26.12.2018).

нение одного решения налогового органа, принятого по результатам налоговой проверки.

Проблема достижения баланса между публично-правовой конституционной обязанностью по уплате обязательных платежей и частноправовым интересом конкурсных кредиторов в процедуре банкротства остается не решенной.

Баланс интересов между субъектами правоотношений, соответствующий современному состоянию российского правопорядка, обеспечивается соблюдением основных принципов конкурсного права: принципа равенства кредиторов, принципа добросовестности и принципа стабильности оборота.

Суть принципа равенства кредиторов заключается в том, что все кредиторы несостоятельного должника, в том числе налоговый орган, должны иметь равные возможности получить удовлетворение из сформированной конкурсной массы. Соответственно, если какой-то из кредиторов получает полное удовлетворение своего требования, он оказывается в более выгодном положении по отношению к другим кредиторам. Истребование полученного с предпочтением является способом защиты интересов конкурсных кредиторов в реализации принципа равенства.

Неограниченное применение указанного принципа и восстановление конкурсной массы для равномерного ее распределения противоречат принципу стабильности оборота, могут подорвать предсказуемость договорных отношений, а также обязанность по уплате законно установленных налогов и сборов, закрепленную в ст. 57 Конституции Российской Федерации.

В связи с этим в целях защиты оборота законодатель создал пределы применения указанного принципа. Для этого Закон о банкротстве против оспаривания преимущественного удовлетворения, в том числе исполнения обязанности по уплате обязательных платежей установил следующие эксцепции:

— добросовестность кредитора (для платежей, полученных не ранее одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, — п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве);

— получение удовлетворения в рамках обычной хозяйственной деятельности (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве);

— специальный критерий недобросовестности или ординарная уплата обязательного платежа (п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве в редакции, действующей с 01.09.2016).

Оспаривание сделок, связанных с погашением задолженности по обязательным платежам

Все указанные возражения используются уполномоченным органом при обосновании своей позиции в деле о банкротстве.

Необходимо отметить, что в пользу налогового органа при оспаривании сделок, связанных с погашением задолженности по обязательным платежам по правилам о сделках с предпочтением действует презумпция добросовестности, то есть бремя доказывания того, что сделка влечет оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице1.

Представляется интересным, что в доктрине между специалистами в области банкротного права существуют разные мнения по поводу природы оспаривания сделок, связанных с преимущественным удовлетворением требований отдельного кредитора (далее — сделок с предпочтением). Так, по мнению О. Р. Зайцева, «предпочтение как основание оспаривания сделок при банкротстве также можно рассматривать как разновидность общего основания (причинения вреда имущественным правам кредиторов), поскольку в предпочтении плохо не то, что один кредитор получил больше, чем должен был, а то, что из-за этого уменьшилась будущая конкурсная масса и, соответственно, меньше получат кредиторы той же очереди»2. Не соглашаясь с данной позицией, Е. Д. Суворов считает, что сделка в ущерб интересам кредиторов — это целенаправленное выведение актива из-под будущего обращения взыскания последних. Преимущественное удовлетворение, напротив, представляет собой удовлетворение реального кредитора преимущественно перед другими. Сделка в ущерб интересам кредиторов нарушает принцип добросовестности и интерес обезличенного множества кредиторов, а преимущественное удовлетворение — принцип равенства кредиторов (раг^аэ еге^огит) .

Особого внимания заслуживает рассмотрение вопроса оценки судами обстоятельств, свидетельствующих о том, что контрагент знал о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточ-

1 Абз. 5 п. 10 Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

2 Зайцев О. Р. Оспаривание сделок при банкротстве // Несостоятельность (банкротство) : научно-практический комментарий новелл законодательства и практики его применения / под ред. В. В. Витрянского. М., 2010. С. 106-107.

3 Суворов Е. Д. О правовой природе оснований для оспаривания преимущественного удовлетворения и возражений против такого оспаривания // Консультант плюс.

ности имущества должника (критерий осведомленности при оспаривании сделок с предпочтением, предусмотренный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве), особенно в случаях, когда оспариваются обязательные платежи в пользу уполномоченного органа.

Так, недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате налогов должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность в свою очередь характеризуется прекращением исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате налогов, вызванных недостаточностью денежных средств.

Анализ судебных решений по банкротным делам свидетельствует, что даже при наличии разъяснений ВАС РФ4, в практике имеются случаи, когда суды первой и апелляционной инстанции ошибочно приходят к выводу о недобросовестности кредитора (налогового органа)5. По мнению А. А. Аюровой, это связано с тем, что рассматриваемые правовые категории (недостаточность имущества, неплатежеспособность) являются признаками того финансового состояния юридического лица или индивидуального предпринимателя, сведения о котором, как правило, не распространяются6.

При этом распространено мнение о том, что информацией о реальном положении дел должника обязан располагать налоговый орган, обладающий материалами камеральных и выездных налоговых проверок, сведениями о задолженности перед бюджетом, о движении денежных средств по банковским счетам, о состоянии дел о банкротстве должника, его налоговой и бухгалтерской отчетностью, а также результатами предпроверочного анализа, содержащего различные показатели и коэффициенты экономической деятельности хозяйствующего субъекта.

Нельзя не согласиться с позицией ВАС и ВС РФ о том, что осведомленность налогового органа о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника носит оце-

4 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

5 Постановление ФАС Уральского округа № Ф09-1231/13 от 17.04.2013.

6 Аюрова А. А. Критерий осведомленности при оспаривании сделок с предпочтением по законодательству о банкротстве // Трибуна молодого ученого. М., 2014. С. 127-133.

28

ночный характер, зависит от конкретных обстоятельств, имеющихся между ними взаимоотношений.

Еще одной эксцепцией, препятствующей реализации принципа равенства кредиторов является наличие факта получения удовлетворения в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Налоговые органы наиболее подвержены оспариванию сделок, предусмотренных п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, так как практически каждый налогоплательщик, в том числе имея статус должника, совершает обязательные платежи, будь то по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по результатам выездной или камеральной проверки, по представленным налоговым декларациям, либо осуществляется принудительное исполнение обязанности по уплате налогов на основании инкассовых поручений. Такие платежи могут быть признаны судом совершаемыми в обычной хозяйственной деятельности. Своим постановлением ВАС РФ установил презумпцию, согласно которой бремя доказывания того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, лежит на налоговом органе.

По мнению А. В. Егорова, «данная норма вызывает существенные вопросы о пределах ее действия. На первый взгляд, критерий обычной хозяйственной деятельности является объективным критерием, который существует независимо от добросовестности контрагента. При таком понимании, совмещенном с буквальным прочтением п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, это дает решение, при котором сделки на сумму до 1 % стоимости активов должника в принципе не оспаривались бы даже в случае недобросовестности контрагента, если бы суд установил их соответствие объективному

критерию — совершению в обычной хозяйствен-2

ной деятельности» .

Аналогично из объективного подхода к обычной хозяйственной деятельности исходил Пленум

3 ^

ВАС РФ, в постановлении которого сказано, что «при определении того, была ли сделка совершена

1 П. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

2 Егоров А. В. Обычная хозяйственная деятельность: зачем нужна эта категория в банкротном праве // ЭЖ-Юрист. 2018. № 48 (1049).

3 Абз. 4 п. 14 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и интернет, уплата налогов и т. п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платежи со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита».

Вместе с тем противоположную позицию в ряде определений4 высказал ВС РФ, по мнению которого сделки, совершенные должником с недобросовестным кредитором, не могут быть отнесены к сделкам, предусмотренным п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

Указанная позиция ВС РФ может означать, что обычная хозяйственная деятельность не является объективным критерием. Следовательно, если сделка объективно совершена в обычной хозяйственной деятельности, то для признания ее недействительной необходимо привести дополнительные аргументы, которые свидетельствовали бы о недобросовестности контрагента (ответчика).

Например, в случаях оспаривания обязательных платежей признаки обычной хозяйственной деятельности кардинального значения не имеют, поскольку если будет доказана недобросовестность налогового органа как необходимый элемент состава оспоримой сделки, то положения п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве не применимы.

Требует рассмотрения установленный Законом № 222-ФЗ5 (изменена редакция п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве) специальный критерий недобросовестности, который применяется при оспаривании обязательных платежей.

В соответствии с указанной нормой в случае,

4 Определения ВС РФ от 24.09.2014 № 305-ЭС14-1204, от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396 и от 22.05.2017 № 305-ЭС16-20779 (1, 3), от 12.02.2018 № 305-ЭС17-13572, от 08.10.2018 № 305-ЭС16-21459.

5 Федеральный закон от 23.06.2016 № 222-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Оспаривание сделок, связанных с погашением задолженности по обязательным платежам

если налоговым органом не допущено нарушение требований законодательства (обязательные платежи начислены в соответствии с законом, действия по их взысканию совершены в установленные сроки и т. п.), предусмотренные ст. 61.3 Закона о банкротстве неблагоприятные для налогового органа последствия наступают при условии, что на момент исполнения обязанности по уплате обязательных платежей в его распоряжении действительно имелись сведения о наличии у должника уже просроченных денежных обязательств перед конкурсными кредиторами, которые не были погашены до возбуждения дела о банкротстве, что позволяло сделать однозначный вывод о получении предпочтения при удовлетворении публичных требований.

По мнению Е. Н. Бычковой1, анализ практики Арбитражного суда Северо-Западного округа показывает, что при оспаривании по основаниям п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве действий, направленных на исполнение должником обязанности по уплате обязательных платежей, или принудительного взыскания таких платежей с должника суд устанавливает возможность отнесения оспариваемой сделки к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, учитывая при этом размер оспариваемого платежа, период просрочки исполнения обязательства, сложившиеся между должником и кредитором обычаи исполнения обязательств по уплате обязательных платежей, добросовестность кредитора. Подобный подход соответствует позиции ВС РФ, содержащейся в Обзоре судебной практики от 20.12.20162.

Так, в п. 16 названного Обзора ВС РФ ответил на вопрос о том, исходя из каких критериев следует определять соответствие действий, направленных на исполнение обязанности по уплате (взысканию) обязательных платежей, стандартам обычной хозяйственной деятельности должника, когда такие действия повлекли предпочтительное удов-

1 Бычкова Е. Н. Особенности оспаривания действий по списанию денежных средств в бюджет и внебюджетные фонды по основаниям главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». URL: https://wiselawyer.ru/poleznoe/102695-osobennosti-osparivaniya-dejstvij-spisaniyu-denezhnykh-sredstv-byudzhet

2 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ

20.12.2016) (ред. от 26.12.2018).

летворение требований по обязательным платежам и оспариваются в деле о банкротстве на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

ВС РФ отметил, что, «удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, предусмотренные п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Следовательно, для применения п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве к действиям по исполнению обязанности по уплате (взысканию) обязательных платежей имеет значение, насколько обычными для должника являлись их размер и срок осуществления в сравнении с теми обязательными платежами, которые ранее неоднократно совершались им или за его счет. Данные обстоятельства доказываются лицом, получившим предпочтительное удовлетворение своих требований».

При рассмотрении дел о банкротстве имеют место случаи злоупотребления правом контролирующими должника лицами, использующими механизмы банкротства в ущерб интересам добросовестных кредиторов.

В случае нарушения такими лицами принципа недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом при рассмотрении дел о банкротстве особого внимания заслуживает вопрос возможности оспаривания сделок с предпочтением в нарушение принципа добросовестности.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление лицом гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное

осуществление гражданских прав (злоупотребле-3

ние правом)3. В таком случае суд отказывает в защите принадлежащего ему права, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, указывает, что в соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения.

Представляется правильным действие норм ст. 10, 166 ГК РФ применять в тех случаях, когда

3 Гражданский кодекс Российской Федерации.

30

правовые механизмы оспаривания сделок, предусмотренных ст. 63.1 Закона о банкротстве, используются в целях недобросовестного извлечения из бюджета ранее выплаченных в пользу налогового органа денежных средств. В подтверждение данной позиции рассмотрим следующий судебный спор.

1

Арбитражным судом Уральского округа с учетом несоответствия выводов судов первой и апелляционной инстанции, фактическим обстоятельствам дела, в соответствии со ст. 71 АПК установлено следующее.

Аффилированные к должнику кредиторы, в преддверии банкротства перечислили на его расчетные счета денежные средства, впоследствии направленные им на погашение задолженности по обязательным платежам.

Это послужило основанием для прекращения уголовного дела по ч. 2 ст. 199 УК России «Уклонение от уплаты налогов» и уголовного преследования директора должника, то есть погашение задолженности по налогам производилось директором в целях прекращения возбужденного уголовного дела. Изначально им предполагалась возможность возврата денежных средств путем использования инструментов оспаривания сделки и в последующем их получения через заинтересованных лиц (аффилированных кредиторов), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом судом установлено, что кредиторская задолженность должника более чем на 99 % составляет требования трех аффилированных к должнику кредиторов (в том числе двух залоговых). Данные организации подконтрольны директору должника. В рамках процедуры банкротства залоговые кредиторы воспользовались правом и оставили

1 Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.03.2018 № Ф09-719/18 по делу № А76-16613/2015.

предмет залога за собой, таким образом, право собственности на все имущество должника перешло к аффилированным лицам, но фактически осталось в собственности директора. Оспаривание обязательных платежей по ст. 61.3 Закона о банкротстве и в последующем направление взысканных с налогового органа денежных средств на погашение требований аффилированных к должнику кредиторов, включенных в реестр кредиторов, свидетельствуют о совершении директором действий, направленных на причинение вреда имущественным правам налогового органа и необходимости применения к указанным взаимоотношениям положений п. 2 ст. 10 ГК РФ.

Таким образом, суд сделал обоснованный вывод о том, что правовые механизмы оспаривания сделок, предусмотренных ст. 63.1 Закона о банкротстве, использовались в целях недобросовестного извлечения из бюджета, ранее выплаченных в пользу налогового органа денежных средств. Фактически погашение задолженности по обязательным платежам (во исполнение решения о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым обществу доначислены налоги) обусловлено желанием руководителя должника прекратить уголовное преследование в отношении него.

Учитывая вышеизложенное, при наличии сформировавшейся судебной практики по оспариванию действий, направленных на исполнение должником обязанности по уплате обязательных платежей, ВС РФ до сих пор применяются разные подходы в разъяснениях норм Закона о банкротстве, касающихся сделок, совершенных в обычной хозяйственной деятельности; при вынесении решений суды разных инстанций не всегда учитывают использование заинтересованными лицами механизмов банкротства в ущерб интересам добросовестных кредиторов.

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

Список литературы

1. Аюрова, А. А. Критерий осведомленности при оспаривании сделок с предпочтением по законодательству о банкротстве / А. А. Аюрова // Трибуна молодого ученого. — М., 2014. — С. 127-133.

2. Бычкова, Е. Н. Особенности оспаривания действий по списанию денежных средств в бюджет и внебюджетные фонды по основаниям главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) / Е. Н. Бычкова. — URL: https://wiselawyer.ru/poleznoe/102695-osobennosti-osparivaniya-dejstvij-spisaniyu-denezhnykh-sredstv-byudzhet

3. Егоров, А. В. Обычная хозяйственная деятельность: зачем нужна эта категория в банкротном праве / А. В. Егоров // ЭЖ-Юрист. — 2018. — № 48 (1049).

Оспаривание сделок, связанных с погашением задолженности по обязательным платежам 31

4. Зайцев, О. Р. Оспаривание сделок при банкротстве / О. Р. Зайцев // Несостоятельность (банкротство) : научно-практический комментарий новелл законодательства и практики его применения / под ред. В. В. Витрянского. — М., 2010. — С. 106-107.

5. Суворов, Е. Д. «О правовой природе оснований для оспаривания преимущественного удовлетворения и возражений против такого оспаривания» / Е. Д. Суворов // Консультант плюс.

Дата поступления: 20.05.2020

Дата принятия к опубликованию: 25.05.2020

Сведения об авторах

Кильюнец В. С. — магистр кафедры гражданского права и процесса Института права Челябинского государственного университета. Челябинск, Россия.

Овчинникова Олеся Владимировна — кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права и процесса Института права Челябинского государственного университета. Челябинск, Россия. kgp@esu.ru

Библиографическое описание: Кильюнец, В. С. Оспаривание сделок, связанных с погашением задолженности по обязательным платежам, по правилам о сделках с предпочтением / В. С. Килью-нец, О. В. Овчинникова // Вестник Челябинского государственного университета. Серия: Право. — 2020. — Т. 5, вып. 4. — С. 25-32. doi: 10.47475/2618-8236-2020-15404.

Bulletin of Chelyabinsk State University. Series: Law. 2020. Vol. 5, iss. 4. Pp. 25—32.

Dispute of Transactions Related to Repayment of Debt on Obligatory Payments under the Rules on Transactions with Preference

V.S. Kiliunets

Chelyabinsk State University, Chelyabinsk, Russia

O.V. Ovchinnikova

Chelyabinsk State University, Chelyabinsk, Russia

In accordance with paragraph 1, paragraph 1 of Art. 61.3, a transaction with preference is a transaction made by the debtor in relation to an individual creditor or another person, may be declared invalid by an arbitration court if such a transaction entails or may entail giving preference to one of the creditors over other creditors in relation to the satisfaction of claims.

The possibility of challenging actions to fulfill public legal obligations as transactions first appeared in the Bankruptcy Law in 2009 with the introduction of chapter III.1 (paragraph 1 of Plenum No. 63 of 23.12.2010).

Keywords: transaction, debt repayment, transaction with preference.

References

1. Ayurova A.A. The criterion of awareness in challenging transactions with preference for bankruptcy legislation. Tribune of a young scientist. Moscow, 2014. Pp. 127-133. (In Russ.).

2. Bychkova E.N. "Features of challenging actions to write off funds to the budget and extrabudgetary funds on the basis of Chapter III.1 of the Federal Law" On Insolvency (Bankruptcy).". Available at: https:// wiselawyer.ru/poleznoe/102695-osobennosti-osparivaniya-dejstvij-spisaniyu-denezhnykh-sredstv-byudzhet (In Russ.).

32

3. Egorov A.V. Ordinary economic activity: why this category is needed in bankruptcy law,. EZh-Jurist, 2018, no. 48 (1049). (In Russ.).

4. Zaitsev O.R. Contesting transactions in bankruptcy. Insolvency (bankruptcy): Scientific and practical commentary on short stories of legislation and its practice. Ed. V.V. Vitryansky. Moscow, 2010. Pp. 106-107. (In Russ.).

5. Suvorov E.D. On the legal nature of the grounds for challenging preferential satisfaction and objections to such a challenge. Consultant plus. (In Russ.).

i Надоели баннеры? Вы всегда можете отключить рекламу.