CC BY
85
УДК 34 27 ББК 67
ОПЫТ РЕГЛАМЕНТАЦИИ КОРПОРАТИВНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ В ДОВОРЕЛЮЦИОННОЙ РОССИИ
ВЛАДИМИР ПЕТРОВИЧ КАПЫШ,
кандидат юридических наук, генеральный директор ОАО «Технологии безопасности» Государственной корпорации «Ростех» Научная специальность: 12.00.02 — конституционное право;
муниципальное право E-mail: info@rtguard
Citation-индекс в электронной библиотеке НИИОН
Аннотация. Рассмотрен исторический опыт регламентации различных организационных форм корпоративных объединений в доворелюционной России.
Ключевые слова: предпринимательская деятельность, корпорация, корпоративные права, дореволюционное законодательство, Устав.
Annotation. The author examines the historical experience of regulation of different organizational forms of corporate associations in Russia demoralizing.
Keywords: entrepreneurial activity, Corporation, corporate law, pre-revolutionary legislation, the Charter.
Основоположник отечественного корпоративного права Н.С. Суворов определял корпорацию как «юридическое лицо, имеющее своим субстратом союз физических лиц, за волю которого принимается соединенная воля всех членов корпорации. Он так же писал, что помимо органов управления (администрации), корпорация всегда имеет членов, каждый из которых обладает возможностью проявить свои корпоративные права (избрание администраторов, выслушивание их отчетов, обсуждение на общих собраниях важнейших дел, касающихся корпорации)»1.
Доктрина российского дореволюционного законодательства также предполагала деление юридических лиц на соединения лиц (корпорации) и на учреждения (институты)2. Вот как разграничивал "соединения лиц" и учреждения российский ученый Г.Ф. Шерше-невич: "...понятие юридического лица играет как бы роль "скобок", в которых заключаются однородные интересы известной группы лиц для более упрощенного определения отношений этой коллективной личности к другим. Эти соединения могут быть публичного характера, как, например, дворянское общество, или же частного характера, как, например, акционерное товарищество"3 .Проанализировав мнения российских правоведов, С.Д. Могилевский заключает, что в российской доктрине XIX в. термин "корпорация", подобно германским концепциям, использовался как ро-
довое понятие для группы юридических лиц, внутри которой выделялись два вида корпорации: публичные и частные 4.
В настоящее время исторический опыт правового регулирования корпоративных отношений в дореволюционной России достаточно полно и глубоко изучен. При этом Г.Ф.Шершеневич писал, что терминология нашего законодательства в отношении акционерных товариществ совершенно не выдержана. Она называет их товариществами, обществами, компаниями с присоединением выражений: "на акциях", "по участникам", "на паях" 5.
Впервые в Уложении царя Алексея Михайловича появились нормы, регулировавшие расчеты товарищей между собой по поводу распределения неожиданных потерь, убытков. В Нижнем Новгороде существовали винодельческие товарищества, в Архангельске — купеческие (торговые), среди яицких казаков существовали временные товарищества по совместной ловле рыбы. Однако в России вплоть до ХУШ в. формы имущественного объединения не получили такого широкого распространения, как в странах Западной Европы, так как русскому быту были свойственны межличностные объединения, а не имущественные. Это объяснялось прежде всего явно выраженной тенденцией индивидуализма, так как русские купцы очень редко объединяли свои капиталы для совместной дея-
тельности. Реальное внедрение товариществ в России началось с принятием Петром I Указа от 27 октября 1699 г., Указа от 27 декабря 1706 г., Указа от 2 марта 1711 г. и Указа от 8 ноября 1723 г., в соответствии с которыми купцам и иным свободным гражданам предписывалось торговать путем создания совместных компаний по западноевропейскому образцу. Основными разновидностями компаний в России являлись артели, объединения артелей — "смешанные и плотные котляны", ватаги — объединения рыболовов, солей-ников и других промышленников. Все типы вышеуказанных объединений использовали либо объединение личных капиталов участников, либо объединение "рабочей силы" участников, либо объединение и капиталов, и "рабочей силы" участников. Под "компанией" в России понимались различного рода предпринимательские объединения, прежде всего товарищества, с возможными признаками юридического лица — товарищества, артели и объединения артелей с некоторыми признаками акционерного общества (обособление капитала объединения от его участников). Ответственность участников большинства русских компаний по обязательствам компании, так же как и прибыль, распределялась пропорционально вкладам участников. Подобный смешанный взгляд на компании (без четкого разделения на конкретные виды) господствовал в России до конца ХУШ в. В ХУШ в. компании в России создавались в основном по инициативе государственной власти, и как организационно-правовая форма они М., 2000 принудительно навязывались государственной властью и практически не пользовались популярностью у купцов, в отличие от представителей слоев высшего дворянства, которые нередко активно участвовали в компаниях (граф Апраксин, барон Ша-рифов, граф Толстой, князь Меншиков). Отличительной чертой русских компаний начала ХУШ в. была цель их создания — большинство компаний создавались для получения в откуп казенных заводов, казенных промыслов, земель, иногда налогов, то есть такие компании пользовались значительными льготами и привилегиями. В связи с этим государственная власть получала право контроля за деятельностью компаний. В ХУШ в. создавались также компании по инициативе их участников, тем не менее частная инициатива должна была получить государственное одобрение в лице какой-либо коллегии (чаще всего Мануфактур-коллегии или Коммерц-коллегии), а затем обязательно утверждена Сенатом. В большинстве случаев во главе компаний стояло правление, в компетенцию которого входило ведение дел за общий счет и на общий риск, иногда при помощи наемных работников. В ряде компаний существовала система совещаний, отдаленно напоминавшая общее собрание товарищей. В России ХУШ в. практически не существовало четких, структурированных видов и типов компаний, отсутствовали понятия участия и системы правления, внутренние связи во многом были хаотичными.
Действительно, еще в 1861 г. С. Пахман, выска-
зываясь по вопросу акционерной реформы, предлагал разделить акционерные компании на два вида: государственно-хозяйственные (публичные) и частно-хозяйственные (частные) . Отличительной чертой компаний, входящих в первую группу, являлась необходимость решения ими социальных задач, например строительство железных дорог, организация судоходства и т.п. Акционерные общества, относящиеся ко второй группе, цели достижения общественно полезных задач перед собой не ставили6.
На протяжении первой половины ХУШ в. развивался и постоянно изменялся правовой порядок оформления деятельности компаний. Так, например, если первые компании князя Меншикова и барона Шафирова существовали без всякого правового регулирования, то уже деятельность компании графа Шувалова была детально регламентирована. С 1760 г. императрица Екатерина II начинает проводить политику ограничения льгот и привилегий, дарованных компаниям, что в итоге привело к постепенному уравниванию условий их деятельности. Правовое регулирование компаний во время правления Екатерины II ограничивалось принятием отдельных царских указов в отношении деятельности к определенно взятой компании, а не принятием единых общегосударственных правовых норм, которые могли бы регламентировать сам процесс создания и деятельности корпоративных организационных форм. Во второй половине ХУШ в. в России создавались в основном торговые компании, являющиеся товариществами с правом юридического лица, сходные по своей правовой природе с колониальными компаниями Западной Европы (наиболее известные крупные российские компании — Компания по торговле с Константинополем, Компания по торговле с Персией, Российско-Американская компания по торговому освоению Аляски). Последующее развитие государственного правового регулирования товарищеских отношений в России связано с изданием императором Александром I Указа от 6 сентября 1805 г. "Об ответственности акционерных компаний в случае взыскания одним складочным капиталом" (который ввел в российское гражданское законодательство понятие "ограниченная ответственность акционера") и Манифеста от 1 января 1807 г. "О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий" , в котором российскому купечеству было рекомендовано "производить свой торг путем создания товариществ". Товарищества могли создаваться в промышленности, торговле, в сферах перевозок, страхования, в случае, если бы их деятельность не противоречила "общему благу". В Манифесте 1807 г. отмечалось, что товарищество не являлось обязательной формой объединения купечества. В этом же манифесте рассматривались два вида товариществ: полное товарищество и товарищество на вере, сходное с коммандитным западноевропейским товариществом. Помимо указанных форм также могло создаваться
товарищество по участкам (прообразы первых российских акционерных обществ), которое образовывалось путем объединения многих участников (лиц), включивших "воедино определенные суммы, коих известное число дает складочный капитал". Подобные товарищества по участкам предназначались практически для удовлетворения интересов государственного хозяйства, и их участниками могли быть не только купцы, но и представители других сословий. Договором должны были регламентироваться отношения, связанные с внутренним и внешним функционированием товарищества, в частности обязательства перед третьими лицами и срок деятельности товарищества. Участниками купеческих товариществ на вере также могли быть только лица, принадлежащие к одной купеческой гильдии, причем в состав участников могли входить один или несколько вкладчиков, вверявших товарищам для осуществления торговой деятельности определенную часть своих капиталов. В соответствии с Манифестом 1807 г. такие товарищества (торговые дома) должны были выступать под именем "товарищи и Комп.".
После принятия Манифеста 1807 г. торговые товарищества в России получили необходимые условия для своего развития и были широко распространены в купеческой среде вплоть до октября 1917 г. Законодательство, регламентировавшее деятельность торговых товариществ, изменялось незначительно, так как Устав торговый (в редакции 1893 г.) опирался на положения Манифеста 1807 г. В России в XIX в. существовали юридические лица с признаками товариществ, близкие к обществам с ограниченной ответственностью, — российские паевые товарищества, которые образовывались путем реорганизации полных и коммандитных товариществ посредством передачи паев не в широкую продажу, а заранее определенному узкому кругу лиц (чаще членам одной семьи). Паевые товарищества были широко распространены в России до октября 1917 г. Специальных правовых норм, регулировавших создание и деятельность паевых товариществ в России до октября 1917 г. не существовало.
Первое появление акционерных обществ как специальной правовой конструкции в России обусловлено утверждением императором Николаем I Положения Комитета министров "Об учрежденной в Малороссии компании для добывания сахара из свекловицы" от 10 июня 1830 г. Данный документ применительно к конкретной компании регламентировал типовой устав, порядок управления и ведения дел в акционерной компании. Положение "О компаниях на акции", утвержденное 6 декабря 1836 г., стало основой акционерного законодательства Российской империи до октября 1917 г. Согласно Положению 1836 г. понятие "товарищество на участках" стало тождественно понятию "компания на акциях". Нормы Манифеста 1807 г. и Положения 1836 г. устанавливали исключительно разрешительный порядок создания для любой компании на акциях, создание которой было невозможным без осо-
бого разрешения правительства. Уставы акционерных компаний направлялись на рассмотрение вначале в соответствующее министерство или главное управление, затем в Комитет министров и/или в Государственный совет, затем после положительных заключений уставы подписывались учредителями и министр направлял их в Сенат для окончательного утверждения. В процессе рассмотрения проектов уставов государственные органы руководствовались следующими основными принципами: — соответствие проекта устава действующему законодательству и правилам; — степень защищенности прав и интересов будущих акционеров; — отсутствие ущемления прав третьих лиц; — возможность принесения акционерной компанией пользы для государства. Подобная процедура могла занимать несколько месяцев, что значительно осложняло процесс создания акционерных обществ. В Положении 1836 г. содержались основные принципы современного института "акционерное общество": — единый размер вклада, приходящийся на акцию; — свободное отчуждение акций; — частный, а не публичный характер правовой конструкции; — наличие единого лица, а не множества лиц (имеется в виду — компания на акциях являлась одним юридическим лицом); — постоянный, а не переменный капитал; — ограниченная ответственность участников по обязательствам общества. Положением 1836 г. разрешалось эмитировать исключительно именные акции, хотя многие уставы игнорировали это требование, и до октября 1917 г. на территории России находились в свободном обращении акции на предъявителя. Положение 1836 г. предусматривало обязательное формирование "запасного капитала" (резервного фонда) за счет чистой прибыли акционеров. В основу Положения 1836 г. был положен принцип диспозитивности, то есть большинство вопросов регулировалось уставом акционерных компаний. Например, уставами некоторых акционерных компаний до 1901 г. вообще запрещалось присутствие акционеров, не имевших определенного числа акций, на общем собрании, а миноритарные акционеры и вовсе могли быть лишены права голоса.
До октября 1917 г. в Положение 1836 г. постоянно вносились изменения, регулировавшие отдельные аспекты внутренних взаимоотношений в акционерных обществах — Высочайшее утвержденное мнение Государственного совета от 14 июня 1848 г. "Об облегчении обряда существующего на Санкт-Петербургской бирже при производстве ссуд под акции", Высочайшее утвержденное мнение Государственного совета от 28 декабря 1853 г. "О мерах ограждения от растраты и неправильного употребления сумм, вносимых акционерами до учреждения общего собрания или правления компании и учет акций оных компаний на акциях". В 60-е гг. XIX в. признаются акционерные общества, созданные в России с участием иностранного капитала. В 1872 г. Государственный совет принял решение о возложении на Министерство финансов полномочий утверждения отчетов акционерных
обществ товарных складов и акционерных банков, а также Министерством было принято постановление, в обход Положения 1836 г., фактически разрешавшее выпуск акций на предъявителя. В 80-е гг. XIX в. в уставах (утвержденных правительством) некоторых акционерных обществ появляются ограничения касательно национального состава участников. Указом Сената от 14 июня 1884 г. были приняты Правила о порядке совмещения государственной службы с участием в торговых и промышленных товариществах. Они ограничили круг госслужащих (первых трех классов и ряда "начальственных должностей"), которым запрещалось принимать участие в акционерных обществах. Помимо этого, был принят ряд нормативных правовых актов, ограничивающих деятельность акционерных обществ, в частности Указ Сената от 22 мая 1884 г. "О порядке прекращения действия частных и общественных установлений краткосрочного кредита" и Высочайшее утвержденное мнение Государственного совета от 6 июля 1896 г. "О порядке закрытия акционерных страховых обществ". 21 декабря 1901 г. император Николай II утвердил Положение Комитета министров "Относительно общих собраний и ревизионной части акционерных компаний, а равно и состава управления оных" .
Постановление Временного правительства от 10 марта 1917 г. возложило на министра торговли и промышленности исключительные полномочия по утверждению уставов всех акционерных обществ, а также отменило все ранее действовавшие в Российской империи нормативные акты, ограничивавшие деятельность акционерных обществ. Постановлением
Временного правительства от 22 марта 1917 г. разрешалось увеличение уставных фондов акционерных обществ в пределах удвоенной первоначальной суммы. Временное правительство не провело действенной и полноценной реформы российского акционерного законодательства, а лишь ограничилось частичным перераспределением функций между государственными органами.
Итак, в России корпоративные организационно-правовые формы в предпринимательской деятельности начали создаваться в XVII в . Как правило частные корпорации в российском праве именовались торговыми товариществами. На практике в дореволюционной России наиболее разработанной методической основой корпоративного законодательства было Положение 1836 г., а конкретные общества создавались и действовали в соответствии со своими уставами, детализирующим их особенности.
1 Суворов Н.С. О юридических лицах по римскому праву. М., 2000. С. 156, 168 — 170
2 См. подробно.: Суворов Н.С. Указ. соч.; Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права (по изд. 1907 г.). М., 1995; Мейер Д.И. Русское гражданское право: В 2 ч. М., 1997. Ч. 1.
3 Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. М., 1995. С. 92.
4 См.: Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России. Правовой статус и основы деятельности. М., 2006. С. 13, 14.
5 Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изд. 1914 г.). М., 1994. С. 138 — 139.
6 Пахман С. О задачах предстоящей реформы акционерного законодательства. Харьков, 1861. С. 73 — 75.
Налоги и налогообложение: учебное пособие для студентов вузов, обучающихся по специальностям «Финансы и кредит», «Бухгалтерский учет, анализ и аудит» / [Н.Д. Эриашвили и др.]; под ред. А.Е. Суглобова, Н.М. Бобошко. 4-е изд., перераб. и доп. М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2015. 543 с.
Рассматриваются основы теории налогообложения и налогового права, структура и принципы построения налоговой системы Российской Федерации, порядок уплаты основных налогов Российской Федерации, налоги развитых стран. Дана подробная характеристика основных видов налогов, объектов налогообложения, ставок, льгот, порядка и сроков взимания.
Анализируются проблемные вопросы налоговой нагрузки на налогоплательщиков, налогового прогнозирования и воздействия налоговой системы на экономику страны.
Описаны практически все основные налоги и сборы российской налоговой системы.
