CC BY
3
УДК 34
Никулина И.В.
магистрант 2-го курса очной формы обучения кафедры гражданского права и процесса юридического факультета АТиСО,
Москва, РФ
ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Аннотация
В статье рассматриваются вопросы, связанные с развитием корпоративного законодательства в Российской Федерации.
Ключевые слова:
образование юридических лиц, субъекты и объекты корпоративных правоотношений, корпоративные нормы и корпоративное управление.
Корпоративные правоотношения — это общественные отношения, урегулированные нормами гражданского права, возникающие в связи с созданием и деятельностью корпоративных организаций.
Для понимания возникновения корпоративных правоотношений и связанной с ними ответственностью следует обратиться к истории.
В XV веке в странах Европы прообразом первых юридических лиц считались торговые гильдии, артели, товарищества, которые создавались для организации совместных путешествий с торговыми целями. Объединения создавались не по желанию, а из-за необходимости, так как трудности торговли вынуждали купцов поддерживать друг друга и с общего дохода платить налоги в казну. Собственность при ликвидации делилась между её участниками. Развитие промышленности, торговли и экономики активно стимулировало коммерсантов создавать и развивать организационно-правовые формы экономической деятельности. Аналогично опыту западного предпринимательства в России в конце XVII века стали создаваться коммерческие предприятия. Практически с момента своего зарождения корпорации приобретали привилегии, дарованные властью, позволявшие им пренебрегать интересами населения и ущемлять возможности развития конкурентов. Это вызывало напряжение в обществе и привело в конце XIX века к разработке антимонопольного законодательства США, а в 1919 году к созданию Международной организации труда в целях урегулирования трудовых отношений рабочих и работодателей. Но, при этом корпорации обладали большим ресурсным потенциалом, дающим им возможность участвовать в решении социально значимых проблем в обществе.
В 1917 году после свершения Октябрьской социалистической революции и образования первого в мире социалистического государства - Союза Советских Социалистических Республик (СССР) развитие корпоративных организационно-правовых форм замедлилось, а впоследствии всеобщая национализация крупных промышленных предприятий надолго исключила из их гражданского оборота. Наступил период государственно-плановой экономики с присущими ей формами ведения хозяйственной деятельности. Государственные органы практически полностью планировали ассортимент и производство всех товаров и услуг, регулировали цены на все продукты и величины всех заработных плат. Инвестиционные решения также принимались централизованно. Такая экономическая система зачастую отрицала частную собственность на средства производства либо полностью, либо частично, и противопоставляла себя рыночной экономике.
С распадом СССР в 1991 году наступили экономические и политические преобразования, и начался процесс передачи государственного имущества в частную собственность. С целью развития коммерческой и предпринимательской деятельности в России стали создаваться юридические лица, которые имели
обособленное имущество и отвечали им по своим обязательствам. Основными целями, юридических лиц являлись: обособление определенной имущественной массы и включение ее в гражданский оборот общества, в результате которого происходило централизация капитала; ограничение предпринимательского риска, получение прибыли; освобождение от имущественной ответственности; осуществление различного рода защиты прав и коллективных законных интересов участников, как в имущественной, так и в неимущественной сфере.
В ходе социально-экономических преобразований потребовался пересмотр российского законодательства. В обновленном законодательстве РФ правовые нормы корпоративных отношений содержатся в статьях 8; 17; 30; 34; 35 Конституции Российской Федерации, главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), федеральных законах РФ («Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ; «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-Ф3; «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 05.03.1999 № 46-ФЗ), нормативных и правовых актах ЦБ России и др.
В ст. 2 ГК РФ закреплено понятие корпоративных отношений, которые определены как процесс участия и управления в корпорации. Корпоративные правоотношения складываются между акционерами, инвесторами, кредиторами и обособленным от них аппаратом управления (менеджментом).
В Российской Федерации государственные органы регулируют деятельность и принимают активное участие во всех крупных корпорациях и компаниях (издание федеральных законов, выдача лицензий, владение контрольным пакетом акций, защита от рейдерских захватов).
Субъектами корпоративных правоотношений являются участники корпоративных отношений (акционеры, инвесторы, кредиторы, поставщики, наемные менеджеры, служащие корпорации, государственные органы управления, потребители). Объектами корпоративных правоотношений являются права собственности участников корпорации, совместные интересы или волеизъявления.
Руководство корпорацией осуществляется учредителем самостоятельно или через специальные органы управления, предусмотренные уставом, который периодически пересматривается и совершенствуется. Корпоративные нормы разрабатываются, регулируются нормативными правовыми актами корпорации и адресуются ее участникам. Они выражают волю её участников; фиксируют функции, цели и задачи структурных подразделений корпорации; включают перечень прав и обязанностей членов; регулируют порядок вступления и выхода из неё; предусматривают гарантии соблюдения предписаний. Сфера действия корпоративных норм ограничивается пределами корпорации и не распространяются на другие корпорации.
Влияние на экономические показатели деятельности корпораций оказывает её корпоративное управление. Суть, которого заключается в том, чтобы дать возможность акционерам и инвесторам эффектно контролировать руководство деятельности корпорации и влиять на менеджмент. Необходимость корпоративного управления возникла с появлением крупных корпораций на рубеже XIX-XX веков, когда стал происходить процесс разделения прав собственности и управления этой собственностью. Прежде собственники были полновластными хозяевами предприятий и держали в своих руках как исполнительные, так и контрольные функции. Когда собственники стали расширять сферы своей деятельности, им пришлось передавать исполнительные функции другим лицам. Наемным исполнителям высшего звена доверили право принятия решений не только по текущим, но и по стратегическим вопросам. Как только это произошло, стал очевиден конфликт интересов управленцев и акционеров. Акционерам был нужен рост капитализации, а топ - менеджерам - солидный статус, высокая зарплата и бонусы. История корпоративного управления - это история противостояния интересов этих основных сторон. Играя на разногласиях между интересами акционеров, менеджеры высшего звена сконцентрировали контроль над корпорацией в своих руках. Управленцы свели роль акционеров к минимуму, став фактически полновластными хозяевами предприятий. В финансово-хозяйственной
деятельности корпорации традиционно происходит расстановка сил влияния, одни участники, имеющие больше долей в уставном капитале, способны навязывать свою волю и интересы другим участникам, у которых доля меньше. Поэтому в корпорации существует стремление к установлению корпоративного контроля с целью иметь возможность определять стратегические и оперативные решения по вопросам деятельности корпорации.
В целях совершенствования корпоративного управления в 2014 году Советом директоров Банка России был одобрен Кодекс корпоративного управления и рекомендован акционерным обществам ценные бумаги, которых допущены к организованным торгам в процессе их размещения путем открытой подписки.
В настоящее время, в связи с несоблюдением корпоративного управления и законодательства в РФ часто возникают корпоративные конфликты. К наиболее характерным нарушениям относятся: нарушение права акционеров на участие в общем собрании; нарушение прав акционеров в ходе реорганизации и объединения компаний; нарушение требований раскрытия информации; вывод активов в «дружественные» компании; осуществление фиктивных банкротств, с последующей скупкой продаваемых активов.
Таким образом, эффективный механизм корпоративного управления способствует устойчивому росту капитализации корпорации, снижает риски и вероятность возникновения корпоративных конфликтов, увеличения корпоративных связей и стабильность бизнеса.
В завершение, нужно отметить, что корпоративное законодательство РФ находится еще на стадии своего формирования, но уже представляет собой организованную область правового регулирования, которое находится в непрерывном и прогрессивном развитии.
Список использованной литературы:
1. Шиткина И.С. Корпоративное право в таблицах и схемах.//2-е изд. перераб. и доп. М.: Юстицинформ, 2016. 556 с.
2. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика её применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. 511 с.
3. Гараджа Ю.В. Проблемы развития корпоративного законодательства в РФ//Молодой ученый. 2019. № 2 (240). С. 119-122.
© Никулина И.В., 2023
