CC BY
47
Об отдельных аспектах взаимодействия банка с регулятором в части оценки стоимости предметов залога
А.С. Вовк заместитель начальника Управления по работе с залогами регионального и среднего бизнеса крупного российского банка *, председатель комитета по оценочной деятельности Ассоциации банков Северо-Запада, член Совета саморегулируемой организации «Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки» (г. Санкт-Петербург)
Антон Сергеевич Вовк, antvovk@yandex.ru
В настоящее время уже можно проанализировать опыт взаимодействия кредитных организаций с Центральным банком Российской Федерации (далее - Банк России) в связи с наделением Банка России в 2016 году функцией экспертизы залогов. Рассматриваемый в статье вопрос является особенно актуальным в свете того, что сегодня регулятор с особым вниманием относится к залоговой политике кредитных организаций. В рамках настоящей статьи мы предлагаем пути повышения прозрачности политики Банка России в части залогового регулирования, что положительно должно сказаться на всей банковской системе страны.
До недавнего времени главным инструментом Банка России с некорректным, по мнению регулятора, результатом работы независимых оценщиков было направление жалоб в саморегулируемые организации оценщиков (далее - СРО). Так, если анализировать данные СРО «Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», то все жалобы Банка России на оценщиков можно разделить на три категории:
1) некорректное позиционирование объекта оценки:
• фактическое использование объекта оценки не соответствует обоснован-
ному оценщиком НЭИ;
• отсутствует анализ качественных и количественных характеристик объекта оценки;
2) некорректно проведены расчеты:
• некорректный подбор аналогов;
• недостаточная обоснованность отказа от применения какого-либо подхода;
• не использована рыночная информация;
• использование неактуальной информации;
• некорректный учет обременений;
3) некорректно определена ликвидность:
• искажена информация о реальной рыночной ликвидности;
• некорректно рассчитана ликвидационная стоимость;
• завышен рыночный срок экспозиции.
Особо стоит подчеркнуть, что под особое внимание регулятора подпадают крупные залоги в рамках инвестиционного кредитования. Кредитным организациям при выстраивании взаимодействия с Банком России можно порекомендовать использование такого инструмента, как экспертиза СРО, как одной из возможностей снижения рисков как самого банка, так и риска претензий со стороны регулятора.
На первый взгляд, в приведенных претензиях Банка России к отчетам об оцен-
* В статье изложено мнение автора, которое по ряду вопросов может не совпадать с позицией руководства банка.
ке нет ничего сверхъестественного, и они представляются вполне разумными. Однако при более внимательном анализе замечаний становится очевидным, что вопросы, которые поднимает регулятор, не столь однозначны. Например, в оценочном сообществе нет единого мнения о том, как подбирать корректные аналоги, на рынке таких потенциальных аналогов великое множество, источников информации также, что считать эталоном, неясно; общепризнанная методика определения ликвидности вообще отсутствует, а подход, предлагаемый законодателем и регулятором, нам представляется не совсем корректным, о чем мы писали ранее (см. [1]).
В марте 2018 года был опубликован консультативный доклад Банка России «О совершенствовании регулирования залогового обеспечения» (см. [2]), являющийся изложением возможной залоговой реформы, которую планирует реализовать Банк России в ближайшем будущем. По результатам анализа этого доклада можно сделать следующие основные выводы:
1) Банком России зафиксированы факты вывода ликвидных активов из банков, в первую очередь тех, у которых была отозвана лицензия;
2) при выдаче кредитов необходимо усиление кредитного анализа, также необходимо бороться с манипуляцией стоимостью залогов;
3) Банком России запланирована реформа системы резервирования, планируется введение третьей категории качества обеспечения;
4) рассматривается необходимость в отдельных случаях согласования кредитными организациями с Банком России возможности использования актива для корректировки резерва;
5) планируется в отдельных случаях ввести запрет на изменение договоров залога;
6) рассматривается реализация мер по
повышению осведомленности всех сторон о принятых Банком России мерах к отдельным банкам.
Как уже упомянутые жалобы со стороны Банка России в СРО, так и идея проведения залоговой реформы, помимо прочего, являются результатом проведенного сотрудниками регулятора анализа стоимости имущества, принимаемого в обеспечение кредитными организациями. В целом, стоит согласиться с тем, что с тенденцией завышения стоимости залогов необходимо бороться. Однако такая борьба требует скоординированных действий регулятора и кредитных организаций, то есть, по нашему мнению, Банк России должен озвучить правила игры с максимальной конкретикой, чтобы все стороны четко понимали, где они могут ошибаться.
На наш взгляд, при реализации регулятором своих полномочий в части экспертизы предметов залога требуется следующее:
1) понимание вероятностной природы рыночной стоимости;
2) улучшение качества исходной информации;
3) уточнение термина «справедливая стоимость»;
4) совершенствование методики определения ликвидности.
Понимание всеми сторонами вероятностной природы рыночной стоимости является ключевым в выстраивании корректного взаимодействия. В России эта проблема давно поднимается теоретиками и практиками оценки (см., например, [3-5]).
Возможность указания диапазона рыночной стоимости допускает оценочное законодательство1. В пункте 11 базового Федерального стандарта оценки № 1 «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки» указано: «При выборе используемых при проведении оценки подходов следует учитывать не только возможность применения каждого из под-
1 Например, пункт 26 Федерального стандарта оценки №1 «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки».
ходов, но и цели и задачи оценки, предполагаемое использование результатов оценки, допущения, полноту и достоверность исходной информации». Полагаем, что указанное допускает получение различной величины рыночной стоимости в зависимости от назначения оценки, ведь каждому практикующему оценщику очевидно, что величины рыночной стоимости, полученные в рамках различных подходов, отличаются друг от друга. При этом нам представляется необходимым понимать, что оценка для целей залога должна быть реализована по принципу консервативности, что свидетельствует о том, что стоимость залога должна быть получена в середине-нижнем пределе возможного диапазона стоимости. Ранее мы также писали об этом в своей совместной работе с П.А. Козиным и Д.Д. Кузнецовым «Рекомендации по оценке активов для целей залога» [7]. Консервативный подход лежит в основе оценки для цели залога по той причине, что залог - источник возврата кредитных средств, который гарантированно должен быть продан.
В связи с изложенным представляется разумным, чтобы Банк России озвучил процент, на который мнение регулятора может не совпадать с мнением кредитной организации при оформлении залогов. При отсутствии такой договоренности появляется соблазн использования в расчетах информации о таких событиях, как, например, результат банкротных аукционов. При этом важно осознавать, что в соответствии с российским законодательством базовой стоимостью в том числе в банковской сфере (это закреплено, например, в Федеральном стандарте оценки № 9 «Оценка для целей залога») является рыночная стоимость, при определении которой согласно действующему в законодательстве определению 2 не могут приниматься какие-либо чрезвычайные обстоятельства реализации, при ее определении предполагается, что все
стороны (покупатель и продавец) должны действовать свободно и добровольно. При этом при формировании цены реализации в рамках банкротных аукционов стоит говорить о ликвидационной стоимости, то есть стоимости, по которой актив реализуется в нетипичных для него условиях (например в условиях срочной продажи), в условиях, когда стороны вынуждены реализовать актив.
Банкротные аукционы организуются с целью быстрой реализации имущества неплательщика, что позволяет хотя бы частично погасить его обязательства перед кредиторами. Функции оценки и последующей распродажи принадлежащего должнику имущества выполняет конкурсный управляющий. Как показывает практика реализации активов через такую процедуру, дисконты (скидки перехода от рыночной стоимости к реальной стоимости реализации) в рамках таких аукционов могут доходить до 90 и более процентов. По нашему мнению, при оценке принимаемого в залог имущества использование таких данных может привести к существенному занижению рыночной стоимости активов, что является необоснованным в том числе с точки зрения аналитики в сегментах рынка. Последнее в конечном итоге может приводить к искажению реальной стоимости активов банков, необоснованному формированию резервов, потере капитала, что может негативно отражаться на экономическом развитии России в целом. Важно принять во внимание, что реакцией на соответствующий запрос Ассоциации банков Северо-Запада (далее - АБСЗ) явилось согласие Банка России с изложенной нами позицией. Позиция Банка России представлена на сайте АБСЗ [10].
В целом качество исходной информации, используемой всеми сторонами при принятии решения о стоимости активов, является ключевой проблемой всей российской оценки. При этом регулятор не помогает
2 См. статью 3 Федерального закона от 29 июля 1998 года №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».
улучшить ситуацию посредством конкретизации эталонных, по мнению Банка России, источников информации, то есть не раскрывая рынку свою базу «эталонных» аналогов.
В Положении о порядке проведения Банком России экспертизы предмета залога, принятого кредитной организацией в качестве обеспечения по ссуде [11], указаны следующие источники информации, которую регулятор может использовать при проведении экспертизы предметов залога:
• Банк России, органы государственной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления, государственные компании;
• иные организации (прогнозы социально-экономического развития Российской Федерации, регионов Российской Федерации, прогнозы развития отраслей экономики, к которым относится предмет залога, и иная информация);
• информация, раскрываемая (представляемая) организаторами торгов.
В приведенном перечне источников информации нет указания на конкретные источники, которым доверяет регулятор. Кроме того, наиболее важным является раскрытие именно базы (или ее источников) аналогов.
Представляется разумным, чтобы регулятор, например, на своем сайте публиковал верифицированные им обзоры рынка, а также указывал конкретные сайты, которые стоит использовать при расчете стоимости предметов залога.
Имеющееся сегодня в нормативных документах Банка России определение справедливой стоимости содержит признаки как рыночной стоимости, так и ликвидационной.
Так, например, в положении Банка России от 28 июня 2017 года № 590-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней
задолженности» указано, что «Справедливая стоимость залога - такая его цена, по которой залогодатель в случае, если бы он являлся продавцом имущества, предоставленного в залог, имея полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы его продать, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости указанного имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы его приобрести в разумно короткий срок, не превышающий 270 календарных дней». По нашему мнению, необходимо корректировать подход Банка России к определению справедливой стоимости. Возможно, стоит отойти от использования признаков вынужденной реализации в ее определении.
Проблема определения ликвидности является ключевой в работе с залогом. В настоящее время позиция Банка России в части определения ликвидности заключается в том, что необходимо определять срок экспозиции предмета залога. В указанном положении Банка России сказано, что «в случае если ликвидность предмета залога (срок реализации предмета залога) не превышает 270 календарных дней, определенная Банком России в рамках экспертизы предмета залога рыночная стоимость предмета залога признается справедливой стоимостью для целей оценки достаточности резервов, создаваемых под риски». Однако мы не раз отмечали, что ликвидность не определяется одним лишь только сроком экспозиции, необходимо договориться всем сторонам о формулировании методики определения ликвидности, учитывающей все определяющие ее факторы. Более того, привязка лишь к сроку экспозиции в 270 дней при определении ликвидности автоматически означает, что подавляющее большинство активов в России неликвидны, так как за столь короткий срок их не представляется возможным реализовать.
Поставленная нами в настоящей статье проблема была рассмотрена 28-29 июня 2018 года на проведенной Ассоциацией банков Северо-Запада в Санкт-Петербурге
конференции «Консолидация банков, оценщиков, арбитражных управляющих - вектор снижения неликвидных залогов». По результатам работы конференции был принят меморандум, основными положениями которого в свете поднимаемого вопроса являются следующие [13].
«1. Разработать Методику оценки рыночной стоимости залогов и активов и определения рыночной ликвидности залогов.
2. Раскрыть практическую методику ЦБ РФ, применяемую при оценке рыночной стоимости залогов и активов, а также при определении их рыночной ликвидности.
3. Раскрыть источники рыночной информации, на которые ориентируются сотрудники ЦБ РФ и которые являются рекомендуемыми для использования как банками, так и оценщиками при определении рыночной стоимости предметов залога и активов.
4. Организовать на базе Ассоциации структуру - площадку для урегулирования споров между банками и ЦБ РФ в части величины рыночной стоимости обеспечения и активов, с привлечением ведущих специалистов в области работы с залогами и оценки.
5. Необходимо признать вероятностную, интервальную природу рыночной стоимости, в целях предупреждения ошибочного подхода к прочтению отчетов об оценке.
6. Рекомендовать включать в отчеты статистический анализ рыночных данных, позволяющих оценить фактический спрос и реальную возможность продажи предмета залога по адекватным ценам, а также риски, связанные с необходимостью существенного снижения цен.
7. Ввести в документы ЦБ РФ понятие ликвидационной/залоговой стоимости. Признать, что при превышении рыночного срока экспозиции предмета залога в 270 дней его справедливая стоимость может быть приравнена к ликвидационной/залоговой.
8. Признать необходимость внедрения ликвидационной стоимости в законодательство о банкротстве, поскольку в ука-
занном случае реализация активов происходит явно не в рыночных условиях и явно вынужденным характером реализации.
9. Признать актуальными работы по созданию программных систем, обеспечивающих автоматизацию оценки.
10. Рекомендовать получение экспертизы СРОО на отчеты об оценке залогов при значительной стоимости указанных активов. Считать нежелательной практику вынесения Банком России предписаний банкам, страховщикам и иным регулируемым лицам по изменению стоимости залогов и активов при ее определении оценщиком, отчет которого имеет положительную экспертизу СРОО» [13].
Считаем, что выполнение этих пунктов является необходимым условием повышения качества залоговых портфелей кредитных организаций, прозрачности действий Банка России и предсказуемости ситуации на рынке залогового кредитования.
ЛИТЕРАТУРА И ИНФОРМАЦИОННЫЕ
ИСТОЧНИКИ
1. Вовк А. С. Ликвидность как основная характеристика предмета залога // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2017. № 5 (188).
2. Доклад Банка России «О совершенствовании регулирования залогового обеспечения». URL: http://www.cbr.ru/analytics/ ppc/Consultation_Paper_180313.pdf
3. Слуцкий А. А. Доказательственная вероятность в оценке. Концептуальное понимание природы рыночной стоимости // Бюллетень RWAY. 2016. № 237.
4. Ильин М. О., Лебединский В. И. Практические рекомендации по определению возможных границ интервала итоговой стоимости. НП «Саморегулируемая организация оценщиков «ЭКСПЕРТНЫЙ СОВЕТ». URL: https://srosovet.ru/content/ editor/Vozmozhnye-granicy-intervala-itogovoj-stoimosti_statya.pdf
5. Вовк А. С., Козин П. А., Кузнецов Д. Д., Кривошея В. А. Обоснование нововведений в стандарте СРО «Ассоциация оценщиков
«Сообщество профессионалов оценки» «Об определении рыночной стоимости активов для целей установления стартовой цены открытых торгов» // Вопросы оценки. 2017. № 1.
6. Об утверждении Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)» : приказ Министерства экономического развития Российской Федерации от 20 мая 2015 года № 297.
7. Вовк А. С., Козин П. А., Кузнецов Д. Д. Рекомендации по оценке активов для целей залога. ШЬ: https://nwab.ru/content/data/ store/images/f_339_45234_1.pdf
8. Об утверждении Федерального стандарта оценки «Оценка для целей залога (ФСО № 9)» : приказ Министерства экономического развития Российской Федерации
от 1 июня 2015 года № 327.
9. Об оценочной деятельности в Российской Федерации : Федеральный закон от 29 июля 1998 года №135-Ф3.
10. Ассоциация банков Северо-Запада : [сайт]. URL: https://nwab.ru/news/single/6035
11. Положение о порядке проведения Банком России экспертизы предмета залога, принятого кредитной организацией в качестве обеспечения по ссуде : утверждено Центральным банком Российской Федерации от 26 декабря 2016 года № 570-П.
12. О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности : положение Банка России от 28 июня 2017 года № 590-П.
13. Ассоциация банков Северо-Запада : [сайт]. URL: https://nwab.ru/news/single/6249
СТПТУТ ШКОЛА ПРАВА Негосударственное образовательное учреждение дополнительного образования «Школа права «СТАТУТ» ЮРИДИЧЕСКИЕ СЕМИНАРЫ ДЛЯ ПРОФЕССИОНАЛОВ Телефон: (499) 956-08-65 http://www.statut.ru/ Е-таМ: post@statut.ru
Место проведения: Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ (РАНХиГС), г. Москва
13.12 КЛЮЧЕВЫЕ ПРОБЛЕМЫ ДОКАЗЫВАНИЯ в гражданском и арбитражном процессе
10-14.12 ПОДГОТОВКА И ВЕДЕНИЕ ДЕЛ В СУДЕ: реформа гражданского и арбитражного процессуального законодательства
18-20.12 ВНУТРИГРУППОВЫЕ ОПЕРАЦИИ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ТРАНСГРАНИЧНЫХ ОПЕРАЦИЙ
24-25.12 ЭЛЕКТРОННЫЕ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА И НЕТРАДИЦИОННЫЕ МЕТОДЫ ДОКАЗЫВАНИЯ: СОВРЕМЕННЫЙ ПОДХОД
24-26.12 НАЛОГОВЫЕ СПОРЫ. ЗАЩИТА ПРАВ НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКОВ
23.01-29.04.2019 ОСНОВНЫЕ ПРОБЛЕМЫ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ И СУДЕБНОЙ ПРАКТИКЕ
28.01-01.02.2019 ДОГОВОРНОЕ ПРАВО: РЕФОРМА ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ И АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ
