CC BY
37ПРОБЛЕМЫ РОССИЙСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
DOI: 10.24412/2076-1503-2021-8-95-99 ПАНИНА Светлана Анатольевна,
NIION: 2018-0076-8/21-093 старший преподаватель кафедры
MOSURED: 77/27-023-2021 -08-292 гражданско-правовых дисциплин школы права
института права и управления Московского городского
педагогического университета, старший преподаватель департамента правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве РФ,
e-mail: PaninaS75@mail.ru
НЕКОТОРЫЕ ВОПРОСЫ, ВОЗНИКАЮЩИЕ ПРИ РАССМОТРЕНИИ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ: АНАЛИЗ ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Аннотация. Корпоративные правоотношения являются наиболее сложными и многочисленными в российской правоприменительной практике. В настоящее время существует большое количество споров, которые не нашли своего правового урегулирования. Указанное позволяет говорить о наличии ряда пробелов и коллизий в действующем законодательстве Российской Федерации. В настоящей статье будет приведен анализ судебной практики в области корпоративных правоотношений, выявлены споры, разрешение которых не нашло единой правовой позиции, предложены пути устранения выявленных пробелов и коллизий. Также будет дана оценка судебным актам, которые были приняты Верховным судом Российской Федерации, как основополагающим актам, регулирующим те или иные правовые отношения.
Ключевые слова: корпоративный спор, общество с ограниченной ответственностью, участник, учредитель, исключение участников из общества, наследование доли в обществе, компетентность.
PANINA Svetlana Anatolyevna
the senior teacher of the Department of civil law disciplines Law School,
Institute of Law and Management Moscow city pedagogical University, the senior teacher of the Department of Economic Regulation Financial University under the government of the Russian Federation
SOME ISSUES ARISING IN THE CONSIDERATION OF CORPORATE DISPUTES: ANALYSIS OF LAW ENFORCEMENT ACTIVITIES
Annotation. Corporate legal relationships are the most complex and numerous in Russian law enforcement practice. Currently, there are a large number of disputes that have not found their legal settlement. This allows us to speak about the presence of a number of gaps and collisions in the current legislation of the Russian Federation. This article will provide an analysis of judicial practice in the field of corporate legal relations, identify disputes, the resolution of which has not found a single legal position, and suggest ways to eliminate the identified gaps and conflicts. An assessment will also be made of judicial acts that were adopted by the Supreme Court of the Russian Federation as fundamental acts regulating certain legal relations.
Key words: corporate dispute, limited liability company, participant, founder, exclusion of participants from the company, inheritance of a share in the company, jurisdiction
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 8 • 2021
Корпоративные споры являются одними из самых сложных в правоприменительной практике Российской Федерации. Именно корпоративные правоотношения включают в себя многочисленные вопросы и спорные ситуации, которые продолжают появляться до настоящего времени.
Определение корпоративных споров вытекает из статьи 225.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и подразумевает собой совокупность споров, которые связаны с созданием, управлением юридического лица или непосредственным участием в обществе. Регулирование корпоративных споров и конфликтов осуществляется гражданским законодательством Российской Федерации, включая специализированные законы (например, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах»). Устав общества также закрепляет ряд положений, в соответствии с которыми должно происходить осуществление деятельности общества. Анализ судебной практики выявил, что в большинстве случаев суды придерживаются единого подхода в применении норма права, однако, отдельные вопросы разрешаются судами по-разному, что создает некую коллизию судебных актов и не позволяет определить, какой именно правовой подход к решению является верным и соответствующим нормам права.
Так, интересной категорией корпоративных споров являются конфликты, касающиеся исключения участников из общества с ограниченной ответственностью. По одному из дел, участниками общества являлись два учредителя, каждый из которых владел 50% доли в обществе. Один из участников подал в суд исковое заявление, в котором требовал исключить второго участника из общества. В свою очередь, ответчик по возбужденному процессу направил встречное исковое заявление об исключении из общества инициатора судебного разбирательства.
Каждое из исковых заявлений было мотивировано тем, что участник совершает действия, которые затрудняют осуществление деятельности общества. Исключение участника, который нарушает свои обязанности или своими действиями приводит к тому, что общество становится не способным продолжить нормальное функционирование, предусмотрено статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Верховный суд Российской Федерации в своих разъяснениях указал, какие именно обстоятельства должны быть исследованы судом.1
1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторона обязана представлять в суд доказательства, на которых она основывает требования, а суд должен оценивать эти доказательства с точки зрения относимости, допустимости и достоверности.
Тем не менее, суды трех инстанций от оценки представленных в материалы дела доказательств каждой из сторон уклонились, указали, что именно противостояние участников с равными долями мешает осуществлению нормальной хозяйственной деятельности общества. Суды сделали вывод о невозможности исключения какого-либо участника из общества только на основании фактически существующих разногласий между сторонами.2
Аналогичная позиция занималась и по ряду других судебных споров.3 Тем не менее, Верховный суд Российской Федерации указанную позицию судов не поддержал, судебные акты отме-нил.4 Суд отметил, что доводы каждого из заявителей судами не проверялись. По существу, суды первых трех инстанций пришли к выводу о том, что рассмотрение исковых требований невозможно ввиду наличия конфликта между участниками с равными долями в обществе. Корпоративные разногласия могут возникнуть в любом обществе, и именно для их разрешения стороны и обращаются в судебные инстанции. Однако, наличие равных долей у спорящих участников общества не является основанием для отказа в иске об исключении одного их них из состава участников общества.
вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Вестник ВАС РФ, N 2, 2000
2 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.02.2015 N Ф05-16727/2014 по делу N А40-56632/14 [Электронный ресурс] / Консультант-плюс.
- 1999-2019. - Электрон. дан. - Режим доступа: http:// base.consultant.ru (дата обращения 11.08.2021г.)
3 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 N 09АП-40741/2014 по делу N А40-57399/2014 [Электронный ресурс] / Консультант-плюс. - 1999-2019. - Электрон. дан. - Режим доступа: http://base.consultant.ru (дата обращения 10.03.2021г.)
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2014 N Ф05-13927/2014 по делу N А41-26270/14 [Электронный ресурс] / Консультант-плюс. -1999-2019. - Электрон. дан. - Режим доступа: http:// base.consultant.ru (дата обращения 10.08.2021г.)
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.04.2015 N Ф06-22814/2015 по делу N А55-15264/2014 [Электронный ресурс] / Консультант-плюс.
- 1999-2019. - Электрон. дан. - Режим доступа: http:// base.consultant.ru (дата обращения 10.08.2021г.)
4 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706 по делу N А40-56632/2014
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 8 • 2021
Именно указанное постановление суда стало определяющим для разрешения возникшего вопроса. Судебные инстанции переняли указанную позицию Верховного суда Российской Федерации и плотно внедрили ее в правоприменительную деятельность. Об этом свидетельствуют многочисленные судебные акты по аналогичным вопросам, принятые уже после вынесения соответствующего постановления.1
Таким образом, можно проследить эффективность принимаемых Верховным судом Российской Федерации судебных актов по существу и их неоспоримый авторитет среди судейского сообщества. Именно Верховный суд Российской Федерации должен урегулировать все возникающие на практике вопросы, позиции судов по которым являются диаметрально противоположными, как это было и в рассматриваемом случае.
Еще одним интересным вопросом является возможность исключения участника, обладающего наибольшим количеством процентов доли в обществе, в случае, если он причинил существенный вред обществу. Так, по одному из дел участник, имеющий чуть более тридцати процентов в обществе обратился в суд с требованием исключить оставшихся участников, обладающих более шестидесяти шести процентов в обществе, из числа участников общества. Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил, в то время как суд апелляционной инстанции решение отменил. Суд второй инстанции указал, что если участники обладают более, чем пятьюдесятью процентами доли в обществе, они не могут быть исключены из общества, если право на свободный выход закреплено в уставе. Указанная позиция была закреплена в 2012 году в одном из информационных писем Верховного суда Российской Федерации 2, и широко распространялась среди судебного сообщества.
1 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.02.2020 N Ф05-24701/2019 по делу N А40-46970/2019 [Электронный ресурс] / Консультант-плюс. - 1999-2019. - Электрон. дан. - Режим доступа: http://base.consultant.ru (дата обращения 12.08.2021г.)
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.09.2020 N Ф04-3061/2020 по делу N А70-15983/2019 [Электронный ресурс] / Консультант-плюс. - 1999-2019. - Электрон. дан. - Режим доступа: http://base.consultant.ru (дата обращения 12.08.2021г.)
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.06.2020 N Ф04-1940/2020 по делу N А45-23100/2019 [Электронный ресурс] / Консультант-плюс. - 1999-2019. - Электрон. дан. - Режим доступа: http://base.consultant.ru (дата обращения 12.08.2021г.)
2 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 <Обзор практики рассмотрения
В 2020 году был опубликован Обзор судебной практики, утвержденный Верховным судом Российской Федерации. Согласно указанному обзору законодательство Российской Федерации не содержит каких-либо ограничений для исключения участника из общества, даже если он владеет большинством процентов в обществе [3]. Такая же позиция стала находить свое отражение в последующих судебных актах по аналогичным спорам.3 Надлежащее разрешение указанных выше правовых ситуаций на уровне Верховного суда Российской Федерации говорит о том, что данный механизм является крайне эффективным, что должно быть распространено и на ситуации, которые до настоящего времени не нашли единого правового урегулирования по существу. В настоящее время суды выносят противоположные друг другу правовые акты, что приводит лишь к нестабильности судебной практики и появлению пробелов и коллизий.
Так, например, до настоящего момента остается не разрешенным вопрос о том, какой суд должен рассматривать дела о наследовании доли в обществе. В 2015 году был опубликован обзор судебной практики [2], согласно которому наследственное право участника на долю в обществе относится к категории наследственных споров, а, соответственно, их рассмотрение отнесено к компетенции судов общей юрисдикции. Не совсем понятно, как именно была проведена грань между наследственными и корпоративными правоотношениями в данном случае. Из буквального толкования названного судебного акта установить это не представляется возможным [1]. Тот факт, что доля в обществе является предметом наследования (статья 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации), не позволяет однозначно утверждать о наличии наследственных правоотношений. Указанный обзор судебной практики имеет отсылку к более раннему постановлению Верховного суда Российской Федерации 4, согласно которому все дела, связанные с переходом доли, рассматриваются исключительно в судах общей юрисдикции. Предмет наследуемого имущества значения в данном случае не играет. Это импера-
арбитражными судами споров, связанных с исключе-
нием участника из общества с ограниченной ответственностью» / Вестник ВАС РФ», N 8, август, 2012
3 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.09.2020 N Ф04-3061/2020 по делу N А70-15983/2019 [Электронный ресурс] / Консультант-плюс. - 1999-2019. - Электрон. дан. - Режим доступа: http://base.consultant.ru (дата обращения 12.08.2021г.)
4 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) «О судебной практике по делам о наследовании» / Российская газета, N 127, 06.06.2012
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 8 • 2021
тивно закрепленное право, не содержащее в себе нормативно-правового обоснования. Тем не менее, одновременно с указанными выше постановлениями Верховного суда Российской Федерации, имеется иное, которое содержит в себе диаметрально противоположную позицию касательно рассматриваемого вопроса.
Так, в 2013 году Верховный суд Российской Федерации вынес постановление1, из буквального толкования которого следует, что споры, связанные с наследованием доли в обществе, должны рассматриваться арбитражными судами, а не судами общей юрисдикции.
Суд указал, что данный спор относится к категории корпоративных споров, и крайне логично привел правовое обоснование названной позиции со ссылками на статью 225.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статью 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, в настоящее время имеются две совершенно противоположные позиции Верховного суда Российской Федерации, которые были опубликованы с разницей в один календарный год. Представляется, что суды должны придерживаться позиции, которая была опубликована позже остальных, в силу которой рассмотрение споров отнесено к компетенции судов общей юрисдикции.
Однако, судами эта позиция во внимание так и не была принята как императивное правило. Даже после опубликования обзора судебной практики в 2015 году судами выносились и продолжают выноситься до настоящего времени акты, содержащие в себе позицию о необходимости отнесения споров к компетенции арбитражных судов.2 Полагаем, что внимания в данном случае заслуживают два вопроса: 1) почему судебные органы власти не придерживаются позиции, утвержденной Верховным судом Российской Федерации; 2) почему споры, связанные с переходом доли в обществе, относятся к компетенции судов общей юрисдикции. Обзоры судебной практики надлежащего объяснения не содержат. Так, статья 225.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации раскрывает перечень споров, которые отнесены к подведомственности арбитражных судов, в числе которых имеются споры, связанные с принадлежностью долей
в обществе. Все вопросы, касающиеся выплаты действительной стоимости доли, регулируются статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Аналогичные положения в Гражданском кодексе Российской Федерации не содержатся.
Представляется, что указанное выше правовое обоснование может быть положено в основу нового обзора судебной практики по существу для устранения возникших противоречий относительно подведомственности спора о наследовании доли в обществе. Суду Верховного суда Российской Федерации необходимо обобщить сформировавшуюся судебную практику и разрешить возникшее правовое разногласие в кротчайшие сроки.
Еще одним вопросом, не нашедшим своего окончательного разрешения, является момент приобретения статуса участника доли в обществе в рамках наследования имущества. Так, одни суды придерживаются позиции, согласно которой статус участника приобретается непосредственно со дня открытия наследства. Это подтверждается и положениями действующего законодательства Российской Федерации - статья 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Верховный суд Российской Федерации неоднократно высказывал свою позицию в рамках данного вопроса еще в 2011 году3, а затем в 2012 году.4 Несмотря на многочисленную судебную практику5, которая разделяет позицию, приведенную выше, суды продолжают выносить судебные акты, которые этой позиции не соответствуют.
На основании вышеизложенного, хочется отметить важную роль Верховного суда Российской Федерации как основополагающего органа в судебной ветви власти, позиции которого крайне часто перенимаются нижестоящими судами и могут быть положены в основу того или иного решения. Тем не менее, даже несмотря на наличие ряда позиций относительного какого-либо
1 Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 2332/13 по делу N А08-5402/2011 / Вестник ВАС РФ, 2013, N 12
2 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.08.2018 N Ф05-11689/2018 по делу N А40-139107/17 [Электронный ресурс] / Консультант-плюс. - 1999-2019. - Электрон. дан. - Режим доступа: http://base.consultant.ru (дата обращения 11.08.2021г.)
3 Постановление Президиума ВАС РФ от
20.12.2011 N 10107/11 по делу N А12-8057/2010 / Вестник ВАС РФ, 2012, N 4
4 Постановление Президиума ВАС РФ от
27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010 / Вестник ВАС РФ, 2012, N 7
5 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.07.2017 N Ф05-20390/2016 по делу N А41-19303/2016 [Электронный ресурс] / Консультант-плюс. - 1999-2019. - Электрон. дан. - Режим доступа: http://base.consultant.ru (дата обращения 11.08.2021г.)
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2017 N Ф07-115/2017 по делу N А56-2906/2014 [Электронный ресурс] / Консультант-плюс. - 1999-2019. - Электрон. дан. - Режим доступа: http://base.consultant.ru (дата обращения 11.08.2021г.)
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 8 • 2021
правового вопроса, суды продолжают выносить противоречащие друг другу судебные акты. Стоит отметить, что вынесение таких актов происходит и в ситуациях, когда имеется сформированная позиция Верховного суда Российской Федерации по конкретному вопросу.
Таким образом, ряд вопросов в рамках корпоративного права продолжает оставаться неразрешенным. Судебные органы осуществляют толкование правовых норм по-разному, что создает путаницу в правоприменительной деятельности. Указанное требует своевременного реагирования и устранения возникших правовых коллизий в кротчайшие сроки.
Список литературы:
[1] Мазуров А.В., Васильева О.Н. Злоупотребление правом в корпоративных отношениях // В сборнике: Экономика, Право, мораль в современном обществе. Сборник материалов студенческих научных исследований в области экономики, права, социологии и других наук. Под общей редакцией: А.В. Шарковой., О.Н. Васильевой. Москва, 2016. С. 131-135.
[2] Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015) (утв. Пре-
зидиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).
[3] Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) / Бюллетень Верховного Суда РФ, №5, май, 2020.
Spisok literatury:
[1] Mazurov A.V., Vasil'eva O.N. Zloupotreble-nie pravom v korporativnyh otnosheniyah // V sbornike: Ekonomika, Pravo, moral' v sovremennom obshchestve. Sbornik materialov studencheskih nauchnyh issledovanij v oblasti ekonomiki, prava, sociologii i drugih nauk. Pod obshchej redakciej: A.V. Sharkovoj., O.N. Vasil'evoj. Moskva, 2016. S. 131135.
[2] Obzor sudebnoj praktiki Verhovnogo Suda Rossijskoj Federacii N 1 (2015) (utv. Prezidiu-mom Verhovnogo Suda Rossijskoj Federacii 04.03.2015).
[3] Obzor sudebnoj praktiki po nekotorym voprosam primeneniya zakonodatel'stva o hozyajst-vennyh obshchestvah (utv. Prezidiumom Verhovnogo Suda RF 25.12.2019) / Byulleten' Verhovnogo Suda RF, №5, maj, 2020.
ОБРАЗОВАНИЕ И ПРАВО № 8 • 2021
