CC BY
2
Недействительность сделки по уступке права денежного требования, совершенной с целью причинения вреда должнику
Курносов Борис Ильич,
аспирант, Управление аттестации и подготовки научных кадров, Российский экономический университет имени Г.В. Плеханова E-mail: boris.kurnosov@gmail.com
Актуальность темы статьи обусловлена, во-первых, нахождением судебной практики применения ст. 388 ГК РФ (в измененной редакции) в процессе формирования, во-вторых, неразвитостью в РФ доктрины «вторжения в чужие договорные отношения», частным случаем которого является нарушение договорного запрета цессии, и, в-третьих, спецификой прав денежного требования, обуславливающей необходимость упрощения их оборота. В статье рассматривается вопрос о последствиях совершения уступки права денежного требования с целью причинения вреда должнику вопреки договорному запрету на ее совершение. Рассматриваются примеры совершения цессии с данной целью, проводится сравнение судебной практики по вопросу о последствиях совершения цессии и предоставления поручительства с целью изменения подсудности споров, вытекающих из договора. Делается вывод, что сама по себе осведомленность цессионария о запрете цессии не свидетельствует о цели причинения вреда должнику, и что наиболее распространенным случаем совершения уступки с такой целью является ее совершение с целью изменения подсудности, последствием чего, однако, может быть не признание уступки недействительной, а определение подсудности без учета ее совершения.
Ключевые слова: недействительность сделок, цессия, уступка права требования, договорной запрет, злоупотребление правом, недобросовестное поведение, шикана, компетенция, подсудность.
В настоящее время вопрос о возможности признания сделки недействительной в связи с ее противоречием не каким-либо специальным правовым нормам, а общему запрету на недобросовестное поведение исчерпывающе разъяснен Пленумом ВС РФ [3]. При этом, как неоднократно указывал ВС РФ, при оценке добросовестности сторон при совершении сделки учитываются, в частности, наступление негативных последствий не только для сторон сделки, но и для третьих лиц, а также наличие у участников сделки обязательств, исполнению которых препятствует ее совершение [6]. Наиболее распространенным случаем совершения сделок, препятствующих исполнению обязательств одного из участников перед третьими лицами, является отчуждение имущества, на которое может быть обращено взыскание. Между тем, данный случай является не единственным. Так, к подобным сделкам относятся и сделки, совершаемые с прямым нарушением ограничений, установленных договором с третьим лицом (например, без согласия, необходимость которого предусмотрена таким договором). В свою очередь, одним из случаев таких сделок являются сделки по цессии права требования (в т.ч. денежного) в нарушение запрета или ограничения, предусмотренного договором между первоначальным кредитором (цедентом) и должником (в т.ч. без согласия последнего).
До 2013 года вопрос о последствиях такого нарушения оставался неурегулированным. Так, ст. 388 ГК РФ предусматривала допустимость цессии лишь в случаях, когда она не противоречит договору, однако не устанавливала последствий нарушения договорного запрета в виде недействительности цессии. При этом, поскольку договор законом или иным нормативно-правовым актом не является, признана недействительной на основании общей нормы ст. 168 ГК РФ такая цессия также быть не могла. В этой связи к подобным сделкам по аналогии применялась норма ст. 174 ГК РФ о недействительности сделки, совершенной представителем с нарушением установленных договором ограничений. Подобный подход применяется и ныне к уступкам прав по договорам, заключенным в период действия данной редакции ст. 388 ГК РФ [5], однако подвергается критике, поскольку, как отмечается, цедент, в отличие от представителя, действует от своего имени и в своих интересах, и распоряжается не имуществом представляемого, а собственным имуществом (правом требования к должнику) [20].
В 2013-2015 году в ст. 388 ГК РФ были внесены изменения, согласно которым действительность
5 -о
сз ж
■с
сделки по цессии денежного требования не зависит от нарушения договорного запрета или ограничения на ее совершение. Вопрос о целесообразности данных изменений носит спорный характер.
Так, с одной стороны, данные изменения укрепляют стабильность гражданского оборота и упрощают оборот прав денежных требования, которые, как отмечается, наиболее ликвидны и не имеют тесной связи с личностью кредитора [2, 17]. Данные изменения соответствуют Конвенции УНИ-ДРУА по международным факторинговым операциям, согласно которой уступка прав денежных требований, вытекающих из договоров поставки, имеет силу независимо от соглашения о ее запрете (отметим, что данная Конвенция была ратифицирована и вступила в силу для РФ в тот же период, в который была изменена ст. 388 ГК РФ -в 2014-2015 году), а также опыту отдельных зарубежных государств (например, США) и тенденциям развития зарубежного гражданского права (так, в Швейцарии, где согласно действующему законодательству цессия, совершенная в нарушение договорного запрета, действительна лишь при неосведомленности цессионария о таковом, проектируется реформа обязательственного права, предполагающая действительность цессии независимо от нарушения подобного запрета) [15, стр. 77-78].
С другой стороны, соответствие данных изменений принципу добросовестности вызывает сомнения. Так, отмечается, что данная норма в ее буквальном толковании создает условия для недобросовестного поведения цедента, выражающегося в заведомом нарушении договорных обязательств (в части условия о запрете или ограничении цессии) [16, стр. 56] (тем более что действие данных изменений распространено не только на предпринимательские, но и на общегражданские отношения, участники которых нуждаются в повышенной защите) [13, стр. 165].
В этих условиях, учитывая, что к подобным сделкам подлежит применению не только специальная норма ст. 382 ГК РФ, но и общая норма ст. 10 ГК РФ, устанавливающая запрет на недобросовестное поведение, в том числе на осуществление гражданских прав исключительно с целью причинения вреда другому лицу, Пленум ВС РФ разъяснил, что направленность действий цедента и цессионария на причинение вреда должнику влечет недействительность подобной сделки как противоречащей закону в части нарушения запрета на недобросовестное поведение [4].
В свою очередь, данные разъяснения порождают вопрос о том, в каких случаях цессия денежного требования может квалифицироваться в качестве направленной на причинение вреда должнику.
Согласно первой позиции, предусматривающей более широкое толкование понятия «направлен— ности на причинение вреда должнику», о таковом 2 свидетельствует сама по себе осведомлённость Я сторон подобной сделки о наличии установлен° ного договором запрета или ограничения и о его ав нарушении при ее совершении; иными словами,
недобросовестность цедента заключается в неисполнении принятых на себя по первоначальному договору с должником обязательств, а недобросовестность цессионария - в совершении сделки несмотря на осведомленность о нарушении со стороны цедента, в его «вторжении» в договорные отношения между первоначальным кредитором (цедентом) и должником [18, стр. 644] (отметим, что добросовестное поведение подразумевает учет интересов другой стороны; поведение цедента и цессионария, не учитывающих договорной запрет или ограничение на цессию, явно не учитывает прав должника, в связи с чем добросовестным не является). При этом, не имеет значения, желал ли цедент наступления неблагоприятных последствий для должника или же он относился к ним безразлично (иными словами, сделка недействительна независимо от того, совершались ли действия цедента и цессионария с прямым или косвенным умыслом) [20]. Вред, причиняемый должнику, при этом усматривается в самом по себе нарушении договорного запрета на совершение цессии или в ее совершении без согласии должника (данный подход имеет сходство с подходом, применяемым к оспариванию сделок, совершенных без согласия третьего лица, необходимого в силу не договора, а закона: применительно к данным сделкам, как разъяснил Пленум ВС РФ, нарушение прав третьего лица заключается самом по себе отсутствии подобного согласия, в связи с чем доказывание наступления каких-либо иных неблагоприятных последствий не требуется) [3].
Между тем, подобный вариант толкования представляется избыточно широким. Так, в силу прямого указания ст. 388 ГК РФ, нарушение запрета на цессию неденежного требования в случае осведомленности цессионария о таковом влечет ее недействительность; таким образом, при расширительном толковании понятия «направленности на причинение вреда должнику» нарушение договорного запрета на цессию влекло бы одинаковые последствия в отношении как требований как денежного, так и неденежного характера, что явно бы противоречило воле законодателя, разграничившего правовой режим их уступки [11, стр. 89]. С другой стороны, в случае с неденежными требованиями (в силу специальной нормы ст. 388 ГК РФ), недействительность их цессии наступает бы не только в случаях, когда цессионарий знал о наличии запрета, но и в случаях, когда он должен был знать о таковом (иными словами, не только в случае действительного, но и в случае вмененного знания цессионария о запрете). В случае же с применением общих положений ст. 10 ГК РФ о запрете на недобросовестное поведение таковое имеет место лишь тогда, когда лицо действительно знало о наличии подобных ограничений, поскольку возложение на него обязанности по проверке их наличия или отсутствия было бы избыточным. Таким образом, согласно подобной точке зрения, отличие регулирования уступки денежных и неденежных требований заключается в том, что в первом
случае уступка может быть оспорена лишь в случае действительного, а во втором - не только действительного, но и вменяемого знания цессионария о договорном запрете на ее совершение [20].
Однако, необходимо отметить следующее. Если запрет на уступку права требования предусмотрен в договоре, то цессионарий, ознакомившись с договором, права по которому он приобретает, не может не узнать о запрете; если же данный запрет содержится не непосредственно в договоре, а в отдельном соглашении, о котором цедент не уведомил его, то цессионарию (если не доказано иное) не может быть вменено знание о запрете. Таким образом, случаи, когда цессионарий знал, и случаи, когда он должен был знать о запрете, как правило совпадают. В этой связи при вышеизложенной позиции разница в регулировании режима недействительности уступки денежных и неденежных требований была бы незначительной, что, как сказано выше, противоречило воле законодателя; равным образом, подобное толкование противоречило бы целям законодателя, заключающимся в освобождении цессионария от рисков, связанных с оспариванием цессии [19 - стр. 166].
Таким образом, как и указал ВС РФ в вышеуказанном Постановлении, сам по себе факт осведомленности цессионария о договорном запрете на цессию денежного требования ее недействительности не влечет.
Согласно иному, более ограничительному варианту толкования, действия цедента и цессионария могут квалифицироваться в качестве направленных на причинение вреда должнику только в тех случаях, когда они влекут для должника некие дополнительные неблагоприятные последствия помимо самого по себе нарушения условия заключенного между ним и цедентом договора условия о запрете цессии, а цессионарий и цедент желали наступления данных последствий, а не относились к ним безразлично (т.е., имели прямой умысел на их наступление); иными словами, должна иметь место квалифицированная шикана [11, стр. 90]; подобный поход доминирует и в судебной практике.
В соответствии с одним из вариантов толкования понятия «злоупотребление правом», его признаком является осуществление права в отсутствие интереса в его осуществлении со стороны злоупотребляющего правом лица [17]; применительно к оспариванию уступки права денежного требования данный признак также как правило рассматривается в качестве обязательного признака злоупотребления правом, достаточного для признания такой уступки недействительной сделкой. Таким образом, например, если цессионарий будет осведомлен о нарушении прав по должника по договору в связи с совершением цессии без его согласия, однако будет действовать в своем интересе, с целью извлечения выгоды для себя (в т.ч. посредством взыскания с должника денежных средств в размере, превышающим сумму, за которую было оплачено приобретаемое право), а не с целью самого по себе причинения вреда
должнику, данная сделка признанию недействительной подлежать не будет.
При этом, в случае с денежными требованиями как правило личность кредитора значения для должника не имеет, а изменение кредитора не делает их исполнение для должника более обременительным; в этой связи до недавнего времени случаи признания сделок по цессии денежных требований в связи с их направленностью на причинение вреда должнику практически отсутствовали, а вопрос о том, на наступление каких именно неблагоприятных последствий для должника может быть направлена цессия, оставался спорным.
Позднее в доктрине, а затем и в судебной практике была сформулирована позиция, согласно которой к таким неблагоприятным последствиям может относится изменение подсудности (компетенции) рассмотрения споров, вытекающих из договора. Так, например, между ООО и АО был заключен договор подряда; в дальнейшем АО уступило право требования оплаты выполненных работ физическому лицу, после чего был предъявлен иск в суд общей юрисдикции. ООО оспорило данную сделку, ссылаясь на ее направленность на изменение подсудности споров, вытекающих из договора (а именно, на передачу данных споров на рассмотрение судов общей юрисдикции, а не арбитражного суда). Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции в удовлетворении данного иска отказали, сославшись на то, что само по себе изменение подсудности не влечет причинение вреда должнику и не нарушает его материально-правовых интересов. Однако ВС РФ данные акты отменил, указав на отсутствие реального экономического интереса сторон в совершении цессии, и, следовательно, ее направленность исключительно на изменение подсудности, что было квалифицировано как злоупотребление правом [9].
Вывод о том, что изменение подсудности (замена арбитражного суда на суд общей юрисдикции или наоборот) представляется обоснованным. Так, судебная практика арбитражных судов и судов общей юрисдикции имеет существенные отличия, в связи с чем возможность изменения подсудности (компетенции) в результате совершения кредитором цессии без согласия должникам привела бы к правовой неопределенности. При этом, защита прав должника не могла бы быть обеспечена посредством предъявления требований к первоначальному кредитору (цеденту) о возмещении убытков, поскольку определение суммы последних в данном случае было бы затруднительным [11, стр. 85]. Тем не менее, признание цессии недействительной в некоторых случаях представляется избыточным.
Можно привести следующий пример. р
Покупатель по договору поставки уступил свои Д права требования к поставщику (расположенно- Е му в г. Москве) о возмещении убытков, связанных К с ненадлежащим исполнением последним догово- ё ра, цессионарию, расположенному в г. Краснода- у ре. При этом в договор цессии было включено ус- А
ловие о подсудности Арбитражному суду Краснодарского края не только споров между цедентом и цессионарием, но и споров между цессионарием и должником, после чего к последнему был предъявлен иск в данный суд. В свою очередь, поставщик (должник) предъявил иск о признании договора цессии недействительным; суды его удовлетворили, сославшись на осведомленность цессионария о договором запрете цессии, отсутствие реального экономического интереса в ее совершении и направленность цессии исключительно на изменение подсудности рассмотрения спора [10].
Между тем, учитывая, что в силу прямого указания АПК РФ подсудность может быть изменена лишь по соглашению сторон, а не одной из сторон и третьего лица, а также что обязательство не влечет правовых последствий для третьих лиц, права поставщика (должника) могли бы быть обеспечены иным путем - посредством передачи спора по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы (на основании общих норм АПК РФ о подсудности при неприменении условий договора цессии, который не мог повлечь изменение территориальной подсудности споров с участием поставщика, не являвшегося его стороной).
Отметим, что именно такой подход применяется к отношениям, связанным с недобросовестными действиями кредитора по заключению договора поручительства без согласия должника (совершаемым исключительно с целью изменения территориальной подсудности путем предъявления иска к основному должнику и поручителю как соответчикам в суд по месту нахождения поручителя). В этом случае, как разъяснил Пленум ВС РФ, правовым последствием их недобросовестного поведения будет определение подсудности без учета поручительства, а также возложение на них судебных расходов. При этом случаи признания подобных соглашений недействительными хотя и имеют место (например, было признано недействительным соглашение между ООО (подрядчиком) и физическим лицом о поручительстве последнего по обязательствам банка (заказчика) по оплате выполненных работ) [7], однако являются исключительными, в большинстве случаев определение подсудности без учета соглашения о поручительстве происходит без оспаривания последнего.
При этом, как сказано выше, изменения в ГК РФ, предусматривающие действительность цессии независимо от соглашения о ее запрете, были направлены на повышение стабильности оборота, исключение для цессионария рисков, связанных с оспариванием цессии должником [15, стр. 81]; в этой связи именно определение подсудности без учета соглашения о цессии, а не признание договора цессии недействительным в большей мере способствовало бы достижению данных це-— лей и обеспечению баланса цедента, цессионария 2 и должника (тем более что согласно действующей Я редакции АПК РФ и ГПК РФ нарушение правил ° о компетенции (подсудности) (ранее - подведом-ав ственности) влечет не прекращение производства
по делу, а его передачу в надлежащий суд). Исключение могли бы составить е случаи, когда права должника не могут быть обеспечены подобным путем. В качестве примера можно привести случай, когда кредитор, с целью обхода третейской оговорки, уступает право требования физическому лицу, которое, согласно регламенту соответствующего третейского суда, не может быть стороной третейского разбирательства в нем.
Возможны и другие случаи цессии, совершаемой с целью причинения вреда должнику.
Так, в некоторых случаях стороны договора могут быть заинтересованы в сохранении его конфиденциальности. Более того, такая конфиденциальность может быть предусмотрена законодательством (например, в случае с банковской тайной). В этих условиях уступка права требования может использоваться для обхода положений договора о его конфиденциальности и причинить вред должнику [14, стр. 24] (тем более, что, учитывая делимость денежного обязательства, цессионарию может быть уступлено право требования на незначительную сумму, приобретение которого, однако, предоставит ему доступ к информации о договоре). Отметим, что законодательство отдельных зарубежных государств содержит прямой запрет на цессию требований по некоторым договорам с целью сохранения их конфиденциального характера; например, Австрийское законодательство запрещает цессию требований об оплате услуг адвокатов лицу, не связанному с клиентом соглашением о конфиденциальности [12, стр. 67]
Кроме того, цессия может быть направлена на изменение норм материального права, подлежащих применению к соответствующим отношениям. Так, между гражданином и компанией был заключен договор комиссии, согласно которому компания обязалась приобрести межкомнатные двери для жилого помещения гражданина. Во исполнение данного договора компанией был заключен договор поставки данных дверей; в дальнейшем в связи с ненадлежащим качеством поставленных дверей компания предъявила ООО (поставщику) требование о возврате уплаченных денежных средств, после чего уступило право на их получение гражданину. В свою очередь, ООО оспорило данный договор, ссылаясь на мнимый характер договора и его направленность на причинение вреда ООО - а именно, на создание условий для применения повышенных мер ответственности, предусмотренных Законом о защите прав потребителей. Ростовским областным судом данный иск был удовлетворен [8].
Таким образом, недействительность сделки может быть обусловлена ее противоречием не только каким-либо конкретным нормам, но и общему запрету на недобросовестное осуществление гражданских прав. Одним из случаев такового является заведомое нарушение при ее совершении обязательств перед третьим лицом (в т.ч. - совершение цессии с вопреки условию договора между должником и первоначальным кредитором о ее огра-
ничении или запрете). Между тем, применительно к цессии денежного требования, с учетом регулирующих ее специальных норм, само по себе такое нарушение и осведомленность обоих сторон сделки о нем (причем осведомленность не только вменяемая, но и действительная) не является достаточным для признания ее недействительной. Подобная сделка может быть признана недействительной только при наличии прямого умысла сторон на причинение вреда должнику. Наиболее распространенным (хотя и не единственным) случаем совершения цессии с подобным умыслом является ее совершение с целью изменения подсудности (подведомственности, компетенции) рассмотрения споров, вытекающих из договора. Между тем, в ряде случаев права должника в подобном случае могут быть защищены не посредством признания цессии недействительной, а посредством определения подсудности (подведомственности, компетенции) рассмотрения спора без учета ее совершения, что в меньшей степени затронуло бы права цессионария. В этой связи представляется целесообразной дача Пленумом ВС РФ разъяснений по данному вопросу (аналогичных тем, которые ранее были даны по вопросу о предоставлении поручительства с подобной целью).
Литература
1. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 25.02.2022) (опубликован в изданиях «Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, N 32, ст. 3301, «Российская газета», N 238-239, 08.12.1994). 1
2. «Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации» (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009). 2
3. Постановление Пленума ВС 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (опубликовано в изданиях Российская газета», N 140, 30.06.2015, «Бюллетень Верховного Суда РФ», N 8, август, 2015). 3
4. Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (опубликовано в изданиях «Российская газета», N 297, 29.12.2017, «Бюллетень Верховного Суда РФ», N 3, март, 2018). 4
5. Определение СК ВС РФ по экономическим спорам от 21.01.2019 N 301-ЭС18-16086 по делу N А79-11713/2017. 5
6. Определение СК ВС по ГД от 02.02.2021 N 33-КГ20-8-К3. 6
7. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу N А76-28302/2020. 7
8. Апелляционное определение Ростовского областного суда от 08.08.2020 по делу № 3313293/2022. 8
9. Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2022 N 9-КГ22-6-К1. 9
10. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу N А40-3916/2022. 10
11. Байбак В.В. [и др.]. Комментарий к Постановлению Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»./ - М.; «Вестник экономического правосудия РФ», 2018, NN 2 - с. 36-92. 11
12. Бершицкий Э.Е. Оценочные ограничения сингулярного правопреемства в обязательственных правах на стороне кредитора: в поисках критериев (часть 1). - М.; «Вестник экономического правосудия РФ», 2023, N 2 - с. 50104. 12
13. Витрянский В.В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги» (2-е издание, исправленное и дополненное) - М.; «Статут», 2018-348 с. 13
14. Зардов Р.С. Критерии, не влияющие на существенность личности кредитора в контексте необходимости получения согласия должника на уступку (анализ пункта 2 статьи 388 ГК РФ). II часть/ - М.; «Право и экономика», 2018, N 6 -с. 21-27. 14
15. Михайлов К.М. Договорный запрет уступки права требования: сравнение российского подхода с опытом зарубежных правопоряд-ков. - М.; «Закон», 2021, N 3 - с. 73-84. 15
16. Поваров Ю.С. Согласие должника на уступку требования, необходимое в силу закона или договора (вопросы дифференциации правовых режимов)/ - М.; «Право и экономика», 2020, N 5 - с. 52-59. 16
17. Радченко С.Д. Злоупотребление правом в гражданском праве России. - М.: Волтерс-Клувер, 2010-193 с. 17
18. Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153-208 Гражданского кодекса Российской Федерации /Отв. ред. А.Г. Карапетов. - М.: Статут, 2018-1263 с.18
19. Старостин А.П. Уступка реверсивного требования. - М.; «Арбитражные споры», 2023, N 1 -с. 155-167. 19
20. Ульянов А.В. О признании недействительными сделок на основании вторжения в чужие договорные отношения. [Электронный ресурс] / -М.: «ИЗиСП», «КОНТРАКТ», 2019. URL: М1р®:// www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=-doc&base=CJI&n=125589&cacheid=64F555B-9CDAACF7A62CC53EF67DE8660&mode=splus &rnd=1 BS0PnTk1 pt4JQSM1#Z3H6PnTKUP2DY-swq (дата обращения: 15августа 2022).
5 -о
сз ж
■с
INVALIDITY OF A TRANSACTION ON THE ASSIGNMENT OF THE RIGHT OF A MONETARY CLAIM MADE WITH THE PURPOSE OF CAUSE OF DAMAGE TO THE DEBTOR
Kurnosov B.I.
Plekhanov Russian University of Economics
The relevance of the topic of the article is due, firstly, to the finding of judicial practice for the application of Art. 388 of the Civil Code of the Russian Federation (as amended) in the process of formation, secondly, the underdevelopment in the Russian Federation of the doctrine of «intrusion into other people's contractual relations», a special case of which is the violation of the contractual prohibition of cession, and, thirdly, the specifics of the rights of a monetary claim, which necessitates facilitating their turnover. The article deals with the issue of the consequences of making an assignment of the right to a monetary claim with the aim of causing harm to the debtor in spite of the contractual ban on its commission. Examples of making an assignment for this purpose are considered, a comparison is made of judicial practice on the issue of the consequences of making an assignment and providing a guarantee in order to change the jurisdiction of disputes arising from the contract. It is concluded that the knowledge of the assignee about the prohibition of the assignment does not in itself indicate the purpose of causing harm to the debtor, and that the most common case of an assignment for such a purpose is to change jurisdiction, which, however, may not invalidate the assignment, and the definition of jurisdiction without taking into account its commission.
Keywords: invalidity of transactions, cession, assignment of the right to claim, contractual prohibition, abuse of right, dishonest behavior, chicane, competence, jurisdiction.
References
1. «Civil Code of the Russian Federation (Part One)» of November 30, 1994 N 51-FZ (as amended on February 25, 2022) (published in the publications «Collection of Legislation of the Russian Federation», December 05, 1994, N 32, Art. 3301, « Rossi-yskaya gazeta», N 238-239, 08.12.1994). 1
2. «Concept for the development of the civil legislation of the Russian Federation» (approved by the decision of the Council under the President of the Russian Federation for codification and improvement of civil legislation of 07.10.2009). 2
3. Decree of the Plenum of the Supreme Court of June 23, 2015 No. 25 "On the application by the courts of certain provisions of Section I of Part One of the Civil Code of the Russian Federation" (published in Rossiyskaya Gazeta, No. 140, June 30, 2015, Bulletin of the Supreme Court of the Russian Federation, No. 8, August, 2015).3
4. Decree of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation of December 21, 2017 N 54 «On some issues of applying the provisions of Chapter 24 of the Civil Code of the Russian Federation on the change of persons in an obligation on the basis of a transaction» (published in Rossiyskaya Gazeta, N 297, December 29, 2017, Bulletin of the Supreme Court of the Russian Federation», N 3, March, 2018). 4
5. Definition of the Investigative Committee of the Armed Forces of the Russian Federation on economic disputes dated January 21, 2019 N 301-ES18-16086 in case N A79-11713 / 2017. 5
6. Determination of the AC SC according to the State Duma dated 02.02.2021 N 33-KG20-8-K3. 6
7. Resolution of the Eighteenth Arbitration Court of Appeal dated May 18, 2021 in case N A76-28302/2020. 7
8. Appeal ruling of the Rostov Regional Court dated 08.08.2020 in case No. 33-13293/2022. 8
9. Ruling of the Judicial Collegium for Civil Cases of the Supreme Court of the Russian Federation dated September 6, 2022 N 9-KG22-6-K1. 9
10. Resolution of the Ninth Arbitration Court of Appeal dated July 13, 2023 in case No. A40-3916/2022. 10
11. Baibak V.V. [and etc]. Commentary to the Decree of the Plenum of the Supreme Court of the Russian Federation of December 21, 2017 N 54 «On some issues of applying the provisions of Chapter 24 of the Civil Code of the Russian Federation on the change of persons in an obligation on the basis of a transaction» / - M .; «Bulletin of economic justice of the Russian Federation», 2018, NN 2 - p. 36-92. 11
12. Bershitsky E.E. Estimated limitations of singular succession in rights of obligations on the creditor's side: in search of criteria (part 1). - M.; «Bulletin of economic justice of the Russian Federation», 2023, N 2 - p. 50-104. 12
13. Vitryansky V.V. Reform of Russian civil legislation: interim results» (2nd edition, corrected and supplemented) - M.; «Statut», 2018-348 p. 13
14. Zardov R.S. Criteria that do not affect the materiality of the creditor's personality in the context of the need to obtain the debtor's consent to the assignment (analysis of paragraph 2 of Article 388 of the Civil Code of the Russian Federation). Part II / - M.; «Law and Economics», 2018, N 6 - p. 21-27. 14
15. Mikhailov K. M. Contractual prohibition of assignment of the right to claim: comparison of the Russian approach with the experience of foreign legal orders. - M.; «Law», 2021, N 3 - p. 7384. 15
16. Povarov Yu.S. Consent of the debtor to the assignment of the claim, necessary by virtue of law or contract (issues of differentiation of legal regimes) / - M.; «Law and Economics», 2020, N 5 - p. 52-59.16
17. Radchenko S.D. Abuse of the right in the civil law of Russia. -M.: VoltersKluver, 2010-193 p. 17
18. Transactions, representation, limitation period: article-by-article commentary on articles 153-208 of the Civil Code of the Russian Federation / Responsible. ed. A.G. Karapetov. - M.: Statute, 2018-1263 p. 18
19. Starostin A.P. Assignment of a reversal claim. - M.; «Arbitration disputes», 2023, N 1 - p. 155-167. 19
20. Ulyanov A.V. On the invalidation of transactions on the basis of intrusion into other people's contractual relations. [Electronic resource] / - M.: «IZiSP», «KONTRAKT», 2019. URL: https:// www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=C-JI&n=125589&cacheid=64F555B9CDAACF7A62CC53EF67D E8660&mode=splus&rnd =1BS0PnTk1pt4JQSM1#Z3H6PnT-KUP2DYswq (accessed 15 August 2022).
OJ O)
