CC BY
115
Л. П. Северенкова
МОДЕЛИРОВАНИЕ СИСТЕМ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Работа представлена кафедрой статистики, учета и аудита Санкт-Петербургского государственного университета Научный руководитель - кандидат экономических наук, доцент Ю. Н. Гузов
Формированием подходов к построению систем корпоративного управления на сегодняшний день озадачены большинство крупных компаний во всем мире. Гармонизация процессов, внедрение эффективного инструментария в рамках данных систем, повышение уровня ответственности перед собственниками и небоязнь новаций представляются основными характеристиками достойного управления компанией в будущем.
Ключевые слова: корпоративное управление, внутренний контроль, агентская теория.
Nowadays the majority of large companies in the world are interested in forming of approaches to building systems of corporate management. Harmonisation of processes, introduction of an effective toolkit within these systems, increasing of responsibility to owners and having no fear of innovations are considered to be the basic characteristics of adequate company management in future.
Key words: corporate management, internal control, agent theory.
Обсуждение проблем создания эффективной системы корпоративного управления в настоящее время ведется очень актив -но. Один из зарубежных исследователей определил, что корпоративное управление «определяет направление развития организации и способы контроля над этим процессом» [10, р. 26]. Акционеры могут чувствовать уверенность относительно осуществ-ленных собственных инвестиций в случае, если Совет директоров контролирует бизнес и в своих действиях следует всем соответствующим стандартам. В данном контексте «контроль» означает, что все поддающиеся идентификации риски ведения бизнеса выявлены и приняты все возможные максимально эффективные меры по их ми-
нимизации. Наличие одного только подобного контроля не может гарантировать успешность деятельности, но в данном случае имеет место обоснованное ожидание позитивного результата и оправдание рыночных ожиданий.
Основным проводником в корпоративном управлении является теория агентских отношений (Agency Theory). Суть теории состоит в изучении такого факта в деятельности компаний, как конфликт интересов между различными группами лиц, заинтересованных в ее развитии. Масштабное развитие мировой экономики в начале XX в. повлекло за собой рост масштабов бизнеса, появление транснациональных корпораций и увеличение объема проводимых опе-
раций в целом. Подобные макроэкономические процессы не могли не отразиться на деятельности самих экономических субъектов. В результате сформировалась тенден-ция передачи управленческих функций от собственников к наемным менеджерам, которая обуславливает «автономизацию фирмы по отношению к собственникам» [4, с. 29]. Данный процесс сопровождается возникновением противоречий между уча -ствующими сторонами. Рефлексивно формирование подобных тенденций отражается и на научных исследованиях. В 30-е гг. XX в. исследования ученых сфокусировались на объяснении причин возникновения возможных противоречий, а также на выработке подходов к разрешению возникающих конфликтов интересов. Формирование модели корпоративного управления в данной статье базируется на фундаментальной концепции теории агентских отношений.
Еще одной из существенных причин столь пристального внимания мирового экономического сообщества к проблематике построения эффективных систем корпоративного управления является взаимный интерес, проявляющийся со стороны участников рынка. Компании заинтересованы в привлечении инвестиций для дальнейшего развития бизнеса, инвесторов, в свою очередь, интересует вопрос прозрачности компаний, в которые они осуществляют вложения, эффективность использования инвестиций, наличие взвешенных подходов при принятии решений менеджментом компании, раскрытие ими информации и т. п. Подобный интерес явился базой для систематизации подходов и внедрения общих стандартов в сфере корпоративного управления. При этом на настоящий момент законодательно утвержденной трактовки данного понятия не существует. Согласно определению, представленному в современном экономическом словаре, под корпоративным управлением понимается «совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализу-
ются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля» [5, с. 210]. В исследовании, подготовленном ФСФР*, наряду с другими, представлено следующее определение: «Корпоративное управление - система взаимоотношений между менеджерами компании и ее владельцами по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон» [8, с. 2].
Официальная российская практика внедрения систем корпоративного управления началась с опубликования Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг в 2002 г. Кодекса корпоративного поведения с рекомендациями по его применению, согласно положениям которого под принципами корпоративного поведения понимаются «исходные начала, лежащие в основе фор -мирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления» [1].
Следует обратить внимание, что согласно требованиям российских правил (стандартов) аудиторской деятельности четко определено, что «практика корпоративного управления требует, чтобы представители собственника и руководство аудируемого лица создавали и поддерживали общую культуру честности и высоких моральных принципов, а также установили надлежащие средства контроля для предотвращения и обнаружения ошибок и недобросовестных действий» [2]. Именно на руководство и представителей собственников аудируемых компаний в соответствии с законодательством Российской Федерации возлагается ответственность за предотвращение и обнаружение недобросовестных действий и ошибок, а отсюда прямо следует вопрос об эффективной организации процессов в рамках системы корпоративного управления.
Для того чтобы получить наиболее полное представление о процессах, системах и участниках, формирующих систему корпоративного управления компаний, их взаимодействии и ответственности, целесооб-
разно их позиционировать в рамках системы. Корпоративное управление в самом широком смысле представляет собой комплекс процессов, которые в совокупности образуют систему корпоративного управления, состоящую из: 1) системы взаимоотношений между менеджментом компании, ее Советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами, включая сотрудников, контрагентов, а также общественность; 2) системы постановки целей и выработки способов их достижения; 3) системы разработки процедур и механизмов контроля.
Согласно положениям теории агентских отношений корпоративные структуры уп-равляются Советом директоров, который, в свою очередь, назначается собственниками, т. е. акционерами. Совет директоров формулирует корпоративную стратегию для достижения поставленных целей и оправдания рыночных ожиданий и набирает менеджеров и штат персонала для ее pea -лизации. Простейшая базовая модель управления (рис. 1) вполне эффективна для работы, если каждый участник абсолютно компетентен и честен в своей работе.
Акционеры Совет директоров Топ-менеджеры Руководители Штат персонала
Рис. 1. Базовая модель корпоративного управления
Совет директоров управляет менеджерами, в то время как менеджеры осуществляют ведение бизнеса посредством использования работы наемного персонала. Для достижения стратегических целей Совет директоров определяет целевые установки для менеджмента компании, определяет бюджет и устанавливает механизмы оценки соответствия их исполнения. Вся деятельность бизнеса находит свое отражение в учетных
системах и в отчете Совета директоров, сопровождающих годовую отчетность, где отражаются результаты достижения поставленных целей для акционеров. Собственники ежегодно анализируют представленную информацию и финансовые результаты с целью сохранности своих инвестиций. Одновременно с этим на Совет директоров возложена ответственность по совершению всех возможных действий для защиты бизнеса и сохранения его масштабов. Таким образом, еще два механизма должны быть включены в модель корпоративного управления с целью отражения концепций соответствия и ответственности, которые являются основополагающими в агентской теории. Улучшение функциональной нагрузки подобной модели достигается путем добавления компонентов, гарантирующих осуществление деятельности на более высоком уровне бизнес-культуры. Законодательство, нормативы и стандарты представляют собой множество законов и нормативов, касающихся минимального уровня заработной платы, максимальной продолжительности рабочего дня, положения о добросовестной конкуренции и антимонопольной защите, здоровья и безопасности труда. Комплект годовой отчетности логично вывести на отдельный уровень для того, чтобы сделать акцент на его предоставлении внешней аудиторской компании для проверки на предмет достоверного и объективного отражения представленных в ней данных. Также в большинстве крупных компаний существуют этические стандарты, которые позволяют сотрудникам компании определить приемлемое поведение. Существует множество вариаций кодексов этики, которые разрабатываются в соответствии с потребностями различных компаний. Кодексы этики затрагивают такие разделы, как поведение, честность, беспристрастность и др.
Усовершенствование модели корпора-тивного управления (рис. 2) можно достигнуть посредством перехода от одномерной концепции акционеров, стоящих в основа-
44 1
нии, к более широкому подходу - заинтересованных лиц (stakeholders). Большинство исследователей утверждают, что компании должны идентифицировать и осознавать влияние собственной деятельности на широкий круг людей и групп. По мнению американского исследователя проблематики корпоративного управления, к заинтересованным лицам относятся следующие фигуранты: клиенты, финансисты, по-
литики, представители СМИ, наемные работники, инспектирующие лица, бизнес-партнеры, акционеры, конкуренты, правительство, местные сообщества [9, р. 313]. В то время как большинство компаний в настоящее время уделяет основное внимание удовлетворению интересов своих акционеров, интересы всех вышеперечисленных сторон не должны исключаться при ведении бизнеса.
законодательство, нормативы и стандарты
■соответствие
цели
стратегия
политика
процедуры
ключевые индикаторы эффективности
отчеты о результатах соответствия
Заинтересованные стороны
Директора
Топ-менеджеры
Руководители
Штат персонала
Этические стандарты
ГОДОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ
ОБЗОР СООТВЕТСТВИЯ ПОСТАВЛЕННЫХ ЦЕЛЕЙ
БАЛАНС, ОТЧЕТ О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ
УЧЕТНАЯ ПОЛИТИКА
ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ РАСКРЫТИЯ
Рис. 2. Модель корпоративного управления (1)
Построение классической теоретической модели корпоративного управления на базе положений агентской теории - это отправная точка, отталкиваясь от которой каждой компании необходимо определить пути реализации и внедрения ее на практике. В монографии Чамберса по корпоративному управлению определены десять принципов эффективной реализации корпоративного управления:
1. Контроль бизнеса должен осуществляться заинтересованными лицами.
2. Публичная отчетность должна быть максимально открыта и надежна.
3. Избежание чрезмерного влияния со стороны высшего руководства.
4. Сбалансированность состава Совета директоров.
5. Жесткий подход к формированию состава правления.
6. Формирование жесткого, независимого элемента в Совете директоров.
7. Эффективный мониторинг деятельности менеджмента Советом директоров.
8. Компетентность и приверженность.
9. Оценка риска и контроль.
10. Обязательное присутствие аудита [9, р. 455].
Резюмируя исследование системы корпоративного управления, принципов на которых базируется ее построение в компа-нии, и элементов, обеспечивающих ее эффективное функционирование, можно добавить следующее. Еще одной прослойкой повышения ответственности модель корпоративного управления дополняется через процесс внешнего аудита. Внешний аудит встраивается в модель корпоративного управления посредством предоставления заключения относительно данных подготавли-
ваемой годовой отчетности. Внешние аудиторы проверяют отчетные данные на предмет их справедливой и достоверной оценки.
Структурной единицей, гарантирующей заинтересованным лицам позитивное влияние на общую систему корпоративного управления, в высокоразвитых компаниях является Аудиторский комитет (Комитет по аудиту)**. Аудиторский комитет, состоящий из неисполнительных директоров, должен обеспечивать контроль над процессом корпоративного управления и иметь непосредственную связь с собственниками через предоставление независимого отчета в составе годового отчета ком -пании. Аудиторский комитет также должен стремиться к тому, чтобы определять менеджменту установки по организации эффективных систем риск-менеджмента и внутреннего контроля в компании. В состав Аудиторского комитета должны входить высокопрофессиональные опытные представители и гарантировать свою возможность уделять необходимые усилия и время для осуществления руководства и мониторинга систем бухгалтерского учета, аудита, этических ценностей и корпоративных мероприятий при отсутствии конфликта интересов.
Функция внутреннего аудита должна
давать оценку и соответствующие рекомендации, направленные на совершенствование процесса корпоративного управления относительно достижения следующих целей: 1) продвижение соответствующих этических стандартов и ценностей в рамках организации; 2) обеспечение эффективного процесса управления деятельностью и ее оценки; 3) эффективное обеспечение информацией по вопросам рисков и контроля соответствующих служб организации; 4) эффективное координирование деятельности и обмен информацией между Советом, внешними и внутренними аудиторами и менеджментом [3] .
Что касается системы внутреннего контроля, то существует обоснованное убеждение, что всем крупным компаниям следует принимать такую структуру внутреннего контроля, которая позволит излагать собственное видение ситуации. Это обеспечивает формирование стратегии в отношении контрольной среды, взаимоотношений между людьми, корпоративных структур и процессов управления, упомянутых выше. В контексте системы внутреннего контроля компании следует организовать процесс идентификации, оценки и управления рисками и выстраивать, таким образом, систему риск-менеджмента.
законодательство, нормативы и стандарты
соответствие
цели
стратегия
политика внутренний аудит
процедуры
ключевые индикаторы эффективности
отчеты о результатах соответствия
"исполнение
внешнии аудит
Заинтересованные стороны
Совет директоров
аудиторский комитет
Топ-менеджеры
риск-менеджмент
Руководители
система внутреннего контроля
Штат персонала
Этические стандарты
ГОДОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
ОТЧЕТ ДИРЕКТОРОВ
ОБЗОР СООТВЕТСТВИЯ ПОСТАВЛЕННЫХ ЦЕЛЕЙ
БАЛАНС, ОТЧЕТ О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ
УЧЕТНАЯ ПОЛИТИКА
ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ РАСКРЫТИЯ
приверженность и потенциал
Рис. 3. Модель корпоративного управления (2)
443
При этом нельзя забывать о потенциале штата персонала компании, который также является источником повышения качества, эффективности и гармонизации всех процессов. Данный резерв может быть использован только в случае внедрения в общую систему корпоративного управления механизмов, стимулирующих коллективные действия, мобилизацию интеллектуального потенциала сотрудников, участвующих в процессах. Одним из возможных вариантов реализации подобных механизмов является создание «системы организационных политик и стандартов, стимулирующих приверженность работников корпоративным целям, взаимодействие в команде и единую корпоративную культуру» [22, с. 134].
Рассмотрев все вышеперечисленные компоненты, можно отметить, что корпоративное управление контролирует отчетную и контрольные структуры, поочередно опираясь то на риск-менеджмент, то на эффективную систему контроля. Три ключевые составные - управление, риск-менеджмент и контроль - образуют цельную систему, которая предусматривает эффективную деятельность и ответственность перед заинтересованными лицами. Суть корпоративного управления заключается «не во власти, а в обеспечении эффективного процесса принятия решений» [23, с. 86] и именно этим тезисом следует руководствоваться при разработке индивидуальных систем корпоративного управления.
ПРИМЕЧАНИЯ
* ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам) при участии РИД (Российского института директоров) подготовила специальное издание, посвященное изучению вопросов корпоративного управления: Корпоративное управление: история и практика. Российский институт директоров (РИД) - некоммерческое партнерство, созданное крупнейшими российскими компаниями-эмитентами в 2001 году с целью разработки, внедрения и мониторинга стандартов корпоративного управления в России.
С полным текстом опубликованного исследования можно ознакомиться на сайте ФСФР (http:// www.fcsm.ru/catalog.asp?ob_no=3730).
** Комитет по аудиту (или аналогичный ему орган) учреждается Советом директоров акционерного общества (и формируется из числа его членов) с целью надзора за процедурами ведения бухгалтерского учета и подготовки финансовой отчетности общества, а также за аудиторскими проверками его финансовой отчетности (впервые законодательно утверждено определение аудиторского комитета в 2002 г. в рамках Закона Сорбейнса - Оксли).
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ
1. О рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. Распоряжение № 421/р от 04.04.2002 г.
2. Правило (Стандарт) № 13 «Обязанности аудитора по рассмотрению ошибок и недобросовестных действий». Постановление Правительства РФ от 07.10.2004 № 532.
3. Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита. Стандарт деятельности 2130 «Корпоративное управление». Официальный перевод осуществлен Институтом внутренних аудиторов. [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.iia-ru.ru/international_professional_standards/.
4. Ковалев В. В. Основы теории финансового менеджмента: Учеб.-практ. пособие. М.: ТК «Вел-би»; Проспект, 2007. 536 с.
5. Райзберг Б. А., Лозовский Л. Ш., Стародубцева Е. Б. Современный экономический словарь. 5-е изд., перераб. и доп. М.: ИНФРА-М, 2007. 495 с.
6. Корпоративное управление / Пер. с англ. М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. 222 с. (Серия «Классика Harvard Business Review»).
7. Современная практика корпоративного управления в российских компаниях / Под ред. А. А. Филатова, К. А. Кравченко. М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. 245 с.
8. Корпоративное управление: история и практика. ФСФР. [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.fc sm. ru/catalog.asp?ob_no=3730.
9. Chambers A. «Stakeholders-the court of public opinion» in Corporate Governance Handbook, Tolley's, Reed Elsevier (UK) Ltd, 2002.
10. Spencer К. H. The essential handbook of internal auditing. John Wiley & Sons, Ltd., 2005.
