CC BY
30
УДК 338.6: 621.311
Г. И. Шевелева
Институт систем энергетики им. Л. А. Мелентьева СО РАН ул. Лермонтова, 130, Иркутск, 664033, Россия E-mail: [email protected]. ru
РИСКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ ПОСЛЕРЕФОРМЕННЫХ ЭЛЕКТРОГЕНЕРИРУЮЩИХ КОМПАНИЙ РОССИИ
Надежное энергообеспечение развития экономики страны невозможно без значительных инвестиций в электроэнергетику России. Приверженность качественному корпоративному управлению способствует упрочению доверия инвесторов, привлечению стабильных источников финансирования на более выгодных условиях. Анализу рисков для инвесторов в электроэнергетику России, связанных с низким качеством корпоративного управления послереформенных отраслевых генерирующих компаний, посвящена эта статья.
Ключевые слова: корпоративное управление, стандарты, электрогенерирующие компании России, риски, инвесторы.
В современных условиях для развития энергетических мощностей и обновления основных фондов российской электроэнергетике потребуются масштабные инвестиции, объемы которых для генерации (по данным Агентства по прогнозированию балансов в электроэнергетике) могут составить в 2010-2015 гг. - 4,4 трлн рублей, в 2016-2020 гг. - 2,9 трлн рублей \
Значительную часть этих инвестиций придется привлекать с финансовых рынков, которые рано или поздно восстановятся после мирового финансово-экономического кризиса. Привлечение инвестиций будет происходить в условиях возросшего спроса и увеличивающейся конкуренции за их получение между различными странами и компаниями. Как показывает мировая практика, более привлекательными для инвесторов считаются компании с высоким уровнем корпоративного управления (КУ), соответствующим мировым стандартам. По общему мнению специалистов в области корпоративного управления, выраженному известным американским экономистом М. Дженсеном, «даже в условиях в целом эффективно функционирующей рыночной экономической системы развитых стран, плохая работа механизмов корпоративного управления в отдельных компаниях ведет к снижению их стоимости в среднем на 32 %. В странах с переходной экономикой, только создающих рыночную систему, отсутствие эффективных механизмов корпоративного управления приводит к еще большим потерям в стоимости компаний» 2. Эффективность механизмов корпоративного управления, в основном, определяется соответствием общепризнанным мировым стандартам КУ.
Общепризнанные мировые стандарты (принципы) корпоративного управления появились в 1999 г. в результате обобщения опыта государств Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) в области корпоративного управления и стали потенциальным сводом стандартов и руководств, в том числе для развивающихся и стран с переходной экономикой, стремящихся привлечь инвестиции. Российский «Кодекс корпоративного поведения» (рекомендован Правительством РФ отечественным компаниям для построения систем корпоративного управления) основан на базовых принципах ОЭСР:
• справедливости (соблюдение прав и равное отношение к акционерам); ответственности (признание прав заинтересованных сторон и учет их роли в управлении компанией);
прозрачности (достоверное и своевременное раскрытие информации о компании, обеспечение беспрепятственного доступа к ней);
1 Прогнозный баланс развития электроэнергетики на период 2009-2015 гг. и на 2020 г. - http://www.e-apbe.ru.
2 Обобщение и использование мирового опыта формирования механизмов корпоративного управления в переходных экономиках см. http://www.bestdisser.com/see/dis_120185.html.
ISSN 1818-7862. Вестник НГУ. Серия: Социально-экономические науки. 2010. Том 10, выпуск 2 © Г. И. Шевелева, 2010
• подотчетности (подотчетность совета директоров акционерам о выполнении обязанностей по стратегическому руководству и эффективному контролю компании).
Риски корпоративного управления послереформенных генерирующих компаний России для инвесторов возникают, в первую очередь, из-за его несоответствия общепризнанным мировым стандартам.
Нарушение прав акционеров
Соблюдение принципа справедливости корпоративного управления по отношению к реальным и потенциальным акционерам, владеющим небольшими пакетами акций (минорита-риям), при сложившейся высокой концентрации собственности в российских послерефор-менных электроэнергетических компаниях и устойчивом контроле со стороны крупных акционеров (мажоритарных собственников) - непростая задача (табл. 1) 3.
Таблица 1
Крупные акционеры электроэнергетических компаний России
Крупные акционеры Доля в акционерном капитале компаний, % **
КЭС - Холдинг ОГК-1 (не продана), ТГК-5 (46), ТГК-6 (75,8), ТГК-7 (60), ТГК-9 (88,2)
Газпром ОГК-2 (52,8), ОГК-6 (60,4), ТГК-1 (46,4), ТГК-3 (53,5), ТГК-7 (не ниже 25)
Группа Е4 ОГК-1, ТГК-11 (28,5)
Норникель ОГК-3 (65,2), ТГК-14 (более 27)
Лукойл ТГК-8 (95,4)
Онэксим ТГК-4 (50)
СУЭК ТГК-12 (49,7), ТГК-13 (51), ТГК-11 (26,4)
Б.ОК ОГК-4 (78,3)
Епе1 ОГК-5 (59,8)
Бойит ТГК-1 (25,7), ТГК-10 (93,4)
Синтез ТГК-2 (43,3)
БСК + РЖД ТГК-14 (33,6)
* Данные по итогам 1-го полугодия 2009 г. Кроме государства, доли менее 25 % не рассматривались.
Реальная концентрация собственности у мажоритарных акционеров может оказаться еще выше, поскольку компании неохотно раскрывают аффилированность владельцев относительно небольших пакетов акций с крупными акционерами. В частности, информация об аффилированности между ООО «Русские энергетические проекты» (владеет 17,7 % акций ТГК-1) и контролирующим акционером - «Газпром» содержится в отчете компании по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), но не публикуется ни в годовом отчете, ни на страницах веб-сайта.
Кроме того, понятие бенефициарной собственности (когда реальные собственники скрываются за юридическим владением этой собственностью другим лицом) пока не признается в полной мере российским законодательством. В соответствии с его требованиями отраслевые компании должны раскрывать информацию о структуре собственности, касающуюся только прямых владельцев пакетов акций, зарегистрированных в реестре. Если же акционеры косвенно владеют пакетами акций, то они не обязаны раскрывать информацию о принадлежащих им пакетах, как это предусматривается в большинстве стран.
Генерирующие компании электроэнергетики (за редким исключением) перестали раскрывать своих крупнейших конечных собственников. Структура акционерного капитала на их
3 «Структура акционерного капитала» с сайтов всех ОГК и ТГК, http://www.rbcdaily.ru/.
сайтах представлена номинальными держателями, на которых и зарегистрирована подавляющая часть акций компаний.
В таких условиях внешним инвесторам трудно консолидировать достаточный пакет акций, чтобы уравновесить влияние контролирующего акционера или сменить контроль. Риски смены контроля, являющиеся ключевым элементом корпоративного управления на мировых рынках с дисперсной формой собственности, в России не смогут оказывать дисциплинирующего воздействия на менеджмент компаний.
Наиболее характерными для российских электроэнергетических компаний явились нарушения прав акционеров на участие в общем собрании, обязательные дивиденды, получение полной и достоверной информации о компании.
Акционер часто теряет право на участие в общем собрании вследствие позднего и (или) вовсе неполучения сообщения о его проведении или бюллетеня для голосования. Представители акционеров не допускаются к участию в общем собрании, в том числе из-за отклонения оформленных на них доверенностей на формальных основаниях, возникающих, как правило, вследствие отсутствия четко определенной формы составления такой доверенности на представителя акционера.
У большинства российских электроэнергетических компаний отсутствует формализованная дивидендная политика, в том числе по критериям, которые должны использоваться советом директоров для определения рекомендованных дивидендных выплат. Процедуры выплаты дивидендов не соблюдаются, включая сроки, когда вместо установленных законом 60 дней они порой увеличиваются до шести и более месяцев. В итоге фактическая выплата дивидендов происходит не ранее двенадцати месяцев после окончания отчетного года, поскольку дивидендные выплаты утверждаются на годовом общем собрании акционеров в середине года. Кроме этого, отсутствуют положения законодательства, запрещающие компаниям выплачивать дивиденды крупным акционерам раньше остальных акционеров, и другие положения, исключающие отдачу предпочтений какой-либо из групп акционеров.
Миноритарные акционеры могли бы как-то балансировать влияние мажоритарных собственников, присутствуя в советах директоров отраслевых компаний, но такие акционеры в СД пока единичны либо вовсе отсутствуют. Кроме того, входящие в состав советов директоров миноритарные акционеры не обладают достаточными полномочиями (в силу слабости процедур корпоративного управления) и преимущественно исполняют роль наблюдателей. Более того, они не всегда отстаивают в СД интересы мелких акционеров, поскольку их интересы часто не совпадают, присутствующие в СД миноритарии нередко поддерживают стратегическое взаимодействие с крупными акционерами. Частным примером тому служит сложившаяся ситуация в Территориальной генерирующей компании № 1 (ТГК-1), где интересы миноритарного акционера (финского концерна «Fortum», владеющего блокирующим пакетом акций компании) расходились с интересами других миноритариев компании, и он был заинтересован в стратегическом взаимодействии с мажоритарным акционером этой компании - газовым концерном «Газпром» 4
Недостаточный учет роли заинтересованных сторон
Признание прав и учет роли заинтересованных сторон (к которым обычно относятся работники компаний, властные структуры, институты гражданского общества и др.) важны в управлении компаниями, повышая их финансовую устойчивость, снижая правовые и операционные риски. Инвесторы охотнее доверяют тем компаниям, которые принимают на себя корпоративные обязательства и активно демонстрируют высокий уровень социальной ответственности. В мировой практике компании находятся в тесном взаимодействии с заинтересованными сторонами, а по результатам такого взаимодействия обязательно публикуют нефинансовую отчетность о корпоративной устойчивости и социальной ответственности, являющуюся важной составляющей их капитализации. При этом в нефинансовых отчетах приводится доступное, достоверное и сбалансированное описание основных аспектов дея-
4 Рейтинг корпоративного управления ОАО «ТГК-1» - http://www.standardandpoors.com.
тельности компаний и результатов достижений, связанных с ценностями, целями, политикой устойчивого развития по вопросам, представляющим наибольший интерес ключевых заинтересованных сторон. Мировое деловое сообщество уже пришло к пониманию того, что нефинансовый отчет является важным элементом системы корпоративного управления нефинансовыми рисками, повышения эффективности и укрепления конкурентоспособности компаний.
Немногие из российских послереформенных электроэнергетических компаний учитывают интересы внешнего окружения и совмещают долгосрочные экономические, экологические и социальные аспекты в единой стратегии развития, публикуя нефинансовые отчеты в соответствии с международными стандартами. На сайтах компаний представлены лишь отдельные положения такой отчетности, касающиеся экологической политики, охраны труда, социальных программ для сотрудников, спонсорства и благотворительности. В Национальный регистр нефинансовых отчетов за 2007 г. были внесены отчеты 8-ми генерирующих компаний (РАО «ЕЭС России», ОГК-1, ОГК-2, ОГК-4, ТГК-2, ТГК-5, ТГК-10, ТГК-13), причем информативность большинства из них для инвесторов во многом не соответствовала международным стандартам. Лишь единичные отраслевые компании (например, ТГК-5 и ОГК-1 по итогам 2007 г.) выпустили отчеты о социальной ответственности и корпоративной устойчивости, подготовленные с учетом международных стандартов - «Глобальной инициативы по отчетности» - GRI (стандарты GRI признаны ООН в качестве основного универсального инструмента корпоративной отчетности и отражают экономическую, экологическую и социальную результативность компании). Причем ТГК-5 вошла в число победителей международного конкурса нефинансовых отчетов, объявленного GRI среди компаний мирового уровня, выпускающих такие отчеты не менее 10 лет. В Национальном регистре нефинансовых отчетов за 2008 г. были представлены отчеты лишь 2-х генерирующих компаний (ОГК-2, ТГК-13).
Для повышения эффективности корпоративного управления с учетом интересов заинтересованных сторон, российские послереформенные компании могли бы разрабатывать и дополнительные методики идентификации, анализа, оценки и оптимизации нефинансовых рисков и рисковых событий, возникающих при взаимодействии компаний с заинтересованными сторонами, например, в соответствии со стандартами по управлению рисками Федерации европейских ассоциаций риск-менеджеров.
Непрозрачность информации о компании
Значения информационной прозрачности многих российских компаний (включая генерирующие компании электроэнергетики) находятся на минимальном уровне требований по раскрытию информации со стороны российских фондовых бирж и не соответствуют показателям мировых стандартов. Подтверждением тому являются результаты совместного исследования транспарентности этих компаний в 2005-2009 гг. рейтинговым агентством Standard and Poor's (S & P) и Центром экономических и финансовых исследований и разработок при Российской экономической школе (при поддержке фондовой биржи РТС) 5. В данном исследовании была использована только публичная информация. Результаты раскрытия информации генерирующими компаниями электроэнергетики в 2005-2007 гг. по блокам представлены в табл. 2.
5 Исследование информационной прозрачности российских компаний 2005 г.: прогресс продолжается, но в основном за счет менее прозрачных компаний - http://www.sand.ru/_Images/pdfs/2081/pdf?DHPSESSTD=d6401;
исследование информационной прозрачности российских компаний в 2006 г.: скромные успехи на фоне общего стремления к IPO - http://www.micex.ru/file/27358/file_11203_1 .pdf;
исследование информационной прозрачности российских компаний в 2007 г.: значительные изменения в десятке лидеров - http://www.standardandpoors.ru/ar_login.php?refer=art;
исследование информационной прозрачности российских компаний в 2008 г.: незначительный прогресс на фоне резкого снижения количества IPO - http://www.standardandpoors.page.php?path=analitica;
исследование информационной прозрачности российских компаний в 2009 г.: разрыв между лидерами и аутсайдерами увеличился - http://www.standardandpoors.ru/page.php?path=analitica&sub=4&f_type_pub=3.
Таблица 2
Результаты исследования транспарентности российских электроэнергетических компаний в 2005-2007 гг.
Раскрытие информации по блокам, %
Компания Структура собственности и отношения с инвесторами Финансовая и операционная информация Состав, процедуры работы совета директоров и менеджмента Общий балл Место среди компаний России
54-х 70-и 80-и
2005 2006 2007 2005 2006 2007 2005 2006 2007 2005 2006 2007 2005 2006 2007
Мосэнерго 56 55 52 59 63 56 55 58 58 58 59 55 19 25 39
РАО «ЕЭС России» 57 58 71 49 55 70 53 53 78 52 55 72 26 33 5
Кузбассэнерго 41 48 40 47 72 54 50 61 51 46 63 49 33 18 53
Якутскэнерго 40 45 н/д 41 48 н/д 48 47 н/д 43 47 н/д 38 47 н/д
Иркутскэнерго 33 45 55 37 43 49 31 40 37 34 43 48 46 56 58
Башкирэнерго 30 30 31 25 26 25 30 30 31 27 28 28 50 68 78
ТГК-8 н/д 62 49 н/д 51 34 н/д 65 44 н/д 58 41 н/д 27 71
ОГК-6 н/д 69 67 н/д 46 30 н/д 59 48 н/д 55 44 н/д 35 68
ОГК-3 н/д 52 54 н/д 43 57 н/д 52 41 н/д 48 52 н/д 46 48
ОГК-5 н/д 55 62 н/д 36 53 н/д 58 50 н/д 46 55 н/д 50 40
ОГК-2 н/д 56 52 н/д 36 41 н/д 49 40 н/д 45 44 н/д 52 70
ТГК-9 н/д 49 59 н/д 26 39 н/д 57 52 н/д 37 48 н/д 61 60
ТГК-5 н/д 41 54 н/д 40 54 н/д 38 47 н/д 35 53 н/д 63 46
ТГК-6 н/д 45 н/д н/д 17 н/д н/д 30 н/д н/д 28 н/д н/д 69 н/д
ТГК-1 н/д н/д 59 н/д н/д 59 н/д н/д 54 н/д н/д 58 н/д н/д 33
ОГК-4 н/д н/д 62 н/д н/д 51 н/д н/д 62 н/д н/д 56 н/д н/д 37
Среднее 43 50,7 54,8 43 43 48 44,5 49,8 49,5 43,3 46,2 50,2
Среднее по компаниям России 49 55 55 51 56 57 49 48 50 50 53 55
Состав этих компаний (как, собственно, и других российских компаний, вошедших в исследование & Р) отбирался рейтинговым агентством исходя из величины их рыночной капитализации и наличия ликвидных акций, представленных в высших котировальных списках российских и международных фондовых площадок. Критерий отбора 5 & Р российских компаний для дальнейшего исследования их информационной прозрачности не изменился и в 2008-2009 гг., лишь расширилась выборка, связанная с увеличением количества компаний, получивших листинг на фондовых биржах.
Как показывают данные табл. 2, наблюдался рост средних общих значений прозрачности российских электроэнергетических компаний с 43,3 % в 2005 г. до 50,2 % в 2007 г. Их отставание от роста в эти годы значений (с 50 до 55 % соответственно) по компаниям России было незначительным. Разрыв между средними значениями прозрачности компаний электроэнергетики и России по блокам информации, в основном, также был небольшим. Для сравнения: наилучшие показатели информационной прозрачности среди компаний России стабильно показывают компании телекоммуникационного сектора, например, в 2007 г. «Мобильные телеСистемы» (77 %), «Голден Телеком» (77 %), средние показатели транспарентности компаний с листингом в Лондоне и Нью-Йорке (2009 г.) составили 64 и 75 % соответственно.
Более значительные отклонения в значениях информационной прозрачности (см. табл. 2) наблюдались при сравнении отдельных электроэнергетических компаний. Так, разница между самым высоким общим баллом транспарентности в 2007 г. у РАО «ЕЭС России» (72 %) и самым низким (Башкирэнерго - 28 %) составила 44 пункта.
Отклонения значений прозрачности по блокам информации между этими компаниями в 2007 г. были практически на том же уровне: по блокам «структура собственности и отношения с инвесторами» - 40 пунктов, «финансовая и операционная информация» - 45 пунктов, «состав, процедуры работы совета директоров и менеджмента» - 47 пунктов. Отчасти такие отклонения связаны со значительным повышением транспарентности РАО «ЕЭС России» в этом году, обусловленным намерением компании провести реорганизацию как можно прозрачнее, чтобы мотивировать миноритарных акционеров к активному участию в этом процессе накануне его ликвидации. Однако при сравнении прозрачности электроэнергетических компаний без РАО «ЕЭС России» в 2007 г. по общему баллу и блокам информации выявилась не менее существенная разница в значениях: 30 пунктов между самым высоким общим баллом транспарентности у ТГК-1 (58 %) и самым низким у Башкирэнерго (28 %). По перечисленным блокам информации: 36, 34 и 31 пунктов соответственно.
Динамика информационной прозрачности российских электроэнергетических компаний, включенных в выборку 5 & Р в 2006 и в 2007 г., как улучшилась, так и ухудшилась (в среднем на 9,8 балла), что свидетельствовало о некоторой стагнации. В 2008-2009 гг. информационная прозрачность компаний электроэнергетики ухудшилась (табл. 3).
Таблица 3
Показатели раскрытия информации по отраслям в 2008-2009 гг., %
Отрасль (количество компаний) 2008 2009
Телекоммуникации (9) 74 72
Металлургия (10) 70 67
Банки (4) 52 66
Нефть и газ (12) 63 64
Пищевая промышленность, потребительские товары и розничная торговля (10) 60 61
Электроэнергетика (26) 55 51
Машиностроение (3) 44 46
Уровень их прозрачности оказался самым низким (после машиностроения) среди остальных российских компаний, вошедших в исследование & Р. Падение прозрачности электроэнергетики в 2009 г., скорее всего, было обусловлено кризисом, значительно уменьшившим количество публичных размещений ценных бумаг за рубежом (традиционно повышающих прозрачность компаний).
Причем в табл. 3 приведены средние значения раскрытия информации компаниями электроэнергетики, хотя разница в прозрачности между лидерами и аутсайдерами осталась существенной. Так, в 2009 г. общие баллы прозрачности варьировались от 66 % у первой компании рэнкинга (ОАО «Энел ОГК-5») до 25 % - у последней. Значительная доля компаний электроэнергетики (42,5 %) имела крайне низкие показатели прозрачности - менее 40 %.
При сравнении результатов раскрытия информации российскими компаниями в 2006-2009 гг. с более детальной разбивкой блоков информации по шести компонентам выяснилось, что информация о вознаграждении членов совета директоров и высшего менеджмента раскрывается хуже всего (табл. 4).
Таблица 4
Раскрытие информации российскими компаниями по компонентам блоков, 2006-2009 гг.
Компоненты, %
1 2 3 4 5 6
90 компаний, 2009 г. 61 58 57 58 61 21
90 компаний, 2008 г. 57 53 57 66 60 22
80 компаний, 2007 г. 59 52 55 61 63 22
70 компаний, 2006 г. 56 53 55 63 56 30
* Компоненты: 1 - структура собственности; 2 - права акционеров; 3 - финансовая информация, 4 - операционная информация; 5 - информация о совете директоров и менеджменте; 6 - вознаграждение членов совета директоров и высшего менеджмента.
Причем раскрытие информации компаниями электроэнергетики по компонентам блоков оказалось значительно ниже других российских компаний (например, финансовая информация и информация по вознаграждениям раскрывались в 2009 г. на 37 и 13 % соответственно).
Более того, компоненты табл. 4 включали еще менее раскрываемые российскими компаниями элементы информации, приведенные в табл. 5. Как показывают ее данные, особенно низкое раскрытие информации - по наиболее важным для инвесторов вопросам, касающимся раскрытия фактов оказания неаудиторских услуг аудитором и вознаграждения за такие услуги, взаимоотношений с заинтересованными лицами (социальная отчетность), условий договора с генеральным директором и деталей вознаграждения высшего руководства компаний. Ни одна из компаний электроэнергетики в 2009 г. не раскрыла информацию по этим элементам.
В частности, об устойчивом нежелании раскрывать информацию о вознаграждении высшего руководства свидетельствовали и данные публичной отчетности РАО «ЕЭС России» за последние годы его работы. Так, в перечне соблюдаемых норм Кодекса корпоративного поведения норма «наличие утвержденной СД системы вознаграждения Правления» присутствовала, а нормы «публичное раскрытие на корпоративном сайте информации о вознаграждении Правления» не было. Как, собственно, отсутствовало и «положение о вознаграждении Правления» в составе внутренних документов.
Современная практика раскрытия информации российскими электроэнергетическими компаниями отчасти является следствием несовершенных стандартов финансовой отчетности.
Таблица 5
Элементы информации, наименее раскрываемые крупнейшими компаниями России в 2007-2009 гг.
2007 2008 2009 *
Компонент 1. Структура собственности
Количество и имена акционеров, владеющих пакетами акций разме-
ром более 10 % 26 29 23 (8)
Данные о бенефициарных акционерах, владеющих более 75 % акций 48 42 43 (33)
Компонент 2. Права акционеров
Информация о наличии Кодекса делового поведения и этики 27 22 24 (20)
Объявление рекомендованных дивидендов до даты закрытия реестра 36 15 29 (17,5)
Календарь важных для акционеров событий 44 42 34 (27,5)
Компонент 3. Финансовая информация
Подробный прогноз доходов 19 14 4 (0)
Информация об оказании аудитором каких-либо неаудиторских услуг 19 19 16 (0)
Вознаграждение аудитора за неаудиторские услуги 12 7 11 (0)
Информация о сделках с заинтересованностью 23 8 15 (0)
Публикация аудированной финансовой отчетности по МСФО/ОПБУ
США до конца апреля 39 31 26 (7,5)
Компонент 4. Операционная информация
Социальная отчетность 7 8 11 (0)
Компонент 5. Информация о совете директоров и менеджменте
Условия договора с генеральным директором 1 2 3 ( 0)
Данные о посещаемости совета директоров 29 24 23 (2,5)
Данные о соотношении числа очных и заочных заседаний совета ди-
ректоров 37 32 23 (2,5)
Компонент 6. Вознаграждение членов совета директоров
и менеджмента
Раскрытие детальной информации о вознаграждении членов совета
директоров 20 30 33 (7,5)
Подробная информация о вознаграждении менеджмента 6 6 6 (0)
* В столбцах приводится доля компаний, раскрывающих информацию по этому вопросу. В скобках столбца 2009 приведены данные по компаниям электроэнергетики 6.
Российские стандарты бухгалтерского учета (РСБУ) имеют ряд существенных недостатков и значительно отличаются от МСФО или общепринятых принципов бухгалтерского учета (ОПБУ) США. Сроки перехода компаний на финансовую отчетность по МСФО затягиваются. При этом компаниям, планирующим заимствования на международных финансовых рынках по-прежнему придется предоставлять отчетность в двух вариантах: для налоговых целей - в РСБУ, для зарубежных инвесторов - по МСФО или ОПБУ США. Такие затраты сил и средств весьма обременительны даже для крупных компаний.
Сроки публикации финансовой отчетности компаниями электроэнергетики (за редким исключением) на два и более месяца отстают от практики ведущих международных компаний. Как правило, она появляется после годового общего собрания акционеров. Не публикуется промежуточная финансовая отчетность по МСФО.
Не всегда обеспечивается свободный и необременительный доступ к информации отраслевых компаний. В частности, они обязаны представлять квартальный отчет в соответствии с
6 Исследование информационной прозрачности российских компаний электроэнергетического сектора в 2009 г. - http://www.standardandpoors.ru.
основными требованиями Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР). Однако такая отчетность не является публичной в полной мере. Получить ее бесплатно нелегко, если она не опубликована на веб-сайте ФСФР. Этот сайт обновляется нерегулярно, последние отчеты компаний на нем нередко отсутствуют. Английская версия сайта более упрощенная и не содержит ряд разделов, публикуемых в русской версии. У многих компаний отсутствуют
7
важные для инвесторов внутренние регламентирующие документы .
Недоверие инвесторов к советам директоров
При низкой ликвидности рынка ценных бумаг и неразвитости банковской системы в России ни фондовый рынок (как в аутсайдерской системе корпоративного управления), ни головной банк (вокруг которого, как правило, формируется система инсайдерского корпоративного контроля), не могут выступать в качестве основных инструментов улучшения корпоративного управления российских компаний. Таким инструментом для российских компаний, по-видимому, станут советы директоров.
Советы директоров послереформенных электроэнергетических компаний пока не обладают достаточным уровнем профессионализма и опыта, их составы не соответствуют сложившейся в компании структуре собственности, состоят преимущественно из крупных акционеров и не учитывают интересы всех основных категорий акционеров. Нет ограничений на срок пребывания в СД. Независимых директоров практически нет, либо это - квазинезависимые директора, аффилированные с крупными акционерами и (или) с государством.
Государство после ликвидации РАО «ЕЭС России» по-прежнему осталось крупным отраслевым игроком: в настоящее время оно прямо или косвенно контролирует около 47 % совокупных генерирующих мощностей страны. У государства - контрольный пакет акций «ИнтерРАО» и «РусГидро». Под управление «ИнтерРАО» передана ОГК-1. «ИнтерРАО» планирует купить долю СУЭК в ТГК-11, после которой оно станет крупнейшим акционером этой компании с долей около 32,5 %. Посредством энергетического гиганта ОАО «Газпром» государство контролирует ОГК-2, ОГК-6, ТГК-1 и «Мосэнерго», не считая контроля Правительством РФ 100 % акций «Концерна Энергоатом» (через Государственную корпорацию по атомной энергии «Росатом») [1].
В компаниях с государственным участием возможно смешение функций государства как акционера и регулятора, явно противоречащее основному принципу КУ для компаний с государственным участием (определенному ОЭСР), разделяющему эти функции. Смешение функций государства как акционера и регулятора подвергает инвесторов рискам использования им своего влияния для продвижения социальной и стратегической программы страны за счет акционерной собственности компаний.
Процедуры принятия решений в компаниях с государственным участием становятся длительными и бюрократизированными, в первую очередь вследствие максимального присутствия в совете директоров «своих представителей» и их обязательного голосования по директивам государства. Общий уровень профессионализма представителей государства в СД невысокий, в том числе из-за отсутствия реального опыта коммерческой деятельности. Привлечение в эти компании внешних директоров к фактическому принятию решений является затруднительным, поскольку они принимаются за пределами СД. Предложенная (в июле 2008 г.) президентом РФ замена государственных служащих в советах директоров независимыми директорами и «профессиональными поверенными» фактически ничего не изменила. Многие новые назначения по-прежнему оказались сомнительными с точки зрения профессионализма этих директоров и их способности принимать решения независимо от государства. Не исключено, что это явилось отчасти следствием отсутствия точных критериев определения независимости и квалификации директоров, процедур отбора кандидатов и оценок эффективности их деятельности [2].
7 Анализ состояния корпоративного управления в ОАО РАО «ЕЭС России» и его соответствие российским и мировым стандартам - http://www.rao-ees.ru/ru/info/about/corp.upr/org_upr/show.cgi?analiz_corp_upr-2007.html.
Советами директоров многих отраслевых компаний не выполняются положения российского корпоративного законодательства и Кодекса корпоративного поведения, в частности, по:
соблюдению независимости комитетов по аудиту (их члены не являются независимыми, а председателем комитета назначается представитель крупнейшего акционера);
осуществлению надзорных функций за подразделениями внутреннего аудита компаний (в ряде компаний такого надзора просто нет, в других - существует, но с явными недостатками, например, комитет по аудиту не утверждает годовой план внутреннего аудита и не осуществляет мониторинг его исполнения);
• независимости подразделений внутреннего контроля от высшего исполнительного руководства, что не может не повлиять на их объективность (назначение и увольнение руководителя внутреннего аудита производится по усмотрению генерального директора и не требует согласования с комитетом по аудиту при совете директоров);
• охвату всего спектра аудиторских процедур, используемых в международной практике (в частности, часто не оценивается эффективность процедур управления рисками и не применяется риск - ориентированный подход к планированию своей деятельности);
• соблюдению независимости внешнего аудитора компании (как правило, вследствие хронического дефицита квалифицированных российских специалистов в области финансов, а также в условиях отсутствия соответствующих законодательных и нормативных актов, запрещающих оказание консультативных услуг внешними аудиторами, они часто привлекаются российскими компаниями с этой целью при подготовке отчетности по МСФО или ОПБУ США). В итоге, независимость такого внешнего аудитора по отношению к компании становится сомнительной, как, собственно, и достоверность аудиторского заключения об ее деятельности. Информацию об оказании внешними аудиторами неаудиторских услуг компании, как правило, не раскрывают.
Не отрегулированы вопросы получения СД оперативной информации от исполнительных органов по обнаруженным ими потенциально опасным для деятельности компании рискам.
Не разработаны правила участия членов совета директоров в работе других компаний. «Перегруженность» высшего руководства ослабляет практику корпоративного управления. Члены совета директоров в послереформенных электроэнергетических компаниях России попросту могут не располагать достаточным временем для выполнения своих основных обязанностей. Частным примером значительного участия членов СД в работе других компаний может, по-видимому, считаться ОГК-4 (информация с сайта компании), председатель совета директоров которой одновременно возглавляет СД «Омскэнерго», «Пензенская энергосбытовая компания», «Красноярскэнерго» и «ТГК-13», являясь при этом членом СД «Ульяновск-энерго», «Волжская ТГК», «Тюменьэнерго», «Оренбургэнерго», «Волжская МРК», «Самара-энерго». Его заместитель одновременно совмещает обязанности председателя СД «Хакасская сервисно-ремонтная компания», являясь при этом членом совета директоров еще в четырех компаниях. Не исключено, что, возможно, и по этой причине практика корпоративного управления ОГК-4 в 2007-2009 гг. была оценена 5 & Р по международной шкале (РКУ-4) как слабая.
Большинство послереформенных электроэнергетических компаний не являются профильными активами для крупных акционеров, входящих в их советы директоров, и они могут быть заинтересованы в максимизации стоимости всех своих активов в целом, а не стоимости отдельных компаний. При таком подходе непрофильные для контролирующих акционеров электроэнергетические компании, в которые вложили свои средства миноритарные акционеры, в структуре нового холдинга могут стать центрами затрат, а центры прибыли переместятся в другие входящие в него компании.
Заключение
Риски корпоративного управления для инвесторов российских послереформенных генерирующих компаний электроэнергетики серьезно недооцениваются и без должного внимания к ним на разных уровнях могут стать серьезным препятствием для доступного и выгодного привлечения компаниями значительных инвестиционных ресурсов, в том числе и с
финансовых рынков, которые рано или поздно начнут стабилизироваться после финансово-экономического кризиса.
Список литературы
1. Марушкевич Е. Корпоративное управление в энергокомпаниях: после реформы. URL: http://www.standardandpoors.page.php?path=analitica.
2. Швырков О. Инфраструктура корпоративного управления. URL: http://www.standardand-poors.page.php?path=analitica.
Материал поступил в редколлегию 17.02.2010
G. I Sheveleva
CORPORATE GOVERNANCE RISKS TO INVESTORS IN POST-REFORM POWER GENERATION COMPANIES IN RUSSIA
Reliable power supply for the development of the Russian economy is impossible without considerable investments in the electric power industry of the country. A commitment to the high quality corporate governance facilitates strengthening of investor trust and attraction of reliable funding sources on more beneficial terms. The paper presents the analysis of investment risks related to poor quality of corporate governance in the power generation companies after the reform.
Keywords: corporate governance, standards, Russian power generation companies, risks, investors.
