CC BY
468
Models of corporate governance. Foreign experience Vlasova E. (Russian Federation)
Модели корпоративного управления. Зарубежный опыт Власова Е. М. (Российская Федерация)
Власова Елизавета Михайловна / Vlasova Elizaveta - магистрант,
кафедра корпоративного управления, факультет государственного и муниципального управления,
Федеральное государственное образовательное бюджетное учреждение Высшего образования Финансовый университет при Правительстве
Российской Федерации, г. Москва
Аннотация: в статье анализируются основные модели корпоративного управления, сформировавшиеся в развитых странах. Рассматриваются главные особенности моделей, ключевые игроки и их функции.
Abstract: the article analyzes the main models of corporate governance formed in developed countries. This article explores main characteristics of the models, key players and their functions.
Ключевые слова: корпоративное управление, три модели корпоративного управления, англо-американская модель корпоративного управления, японская модель корпоративного управления, германская модель корпоративного управления.
Keywords: corporate governance, three models of corporate governance, the Anglo-US model, the Japanese model, the German model.
Капитализм в начале двадцатого века представляет собой пестрое разнообразие экономических систем. Одновременно с укрупнением, разрастанием компаний и превращением семейного бизнеса в огромные корпорации, развивались и модели управления. Историческое, экономическое и социальное развитие стран и регионов предопределило отличия в способах управления компаниями.
Система корпоративного управления компанией в определенной стране зависит от нескольких факторов: законодательство, определяющее права и обязанности всех сторон, вовлеченных в корпоративное управление компанией; уровень развития корпоративного управления в стране де-факто; устав компании. В то время как положения устава по вопросам корпоративного управления могут отличаться друг от друга в разных компаниях, де-юре и де-факто факторы влияют таким образом, что можно выделить определенную модель корпоративного управления, присущую конкретной стране [1, с. 1].
В каждой стране структура корпоративного управления имеет определенные характеристики или элементы, которые отличают ее от других стран. В настоящее время исследователи выделают три модели корпоративного управления, сформировавшиеся в развитых странах: англо-американская, японская и континентально-европейская (германская).
Каждая модель определяет следующие составные элементы: основные участники корпоративного управления; структура долевой собственности в данной стране; состав совета директоров; нормативно-правовая база; требования к раскрытию информации официально зарегистрированных на бирже акционерных обществ; корпоративные действия, требующие одобрения акционеров; и взаимодействие среди ключевых игроков.
Англо-американская модель
Игроками в англо-американской модели являются менеджмент, директора и держатели акций, государственные организации, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, которые консультируют корпорации по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности. Ключевые игроки - это менеджмент, совет директоров и держатели акций (так называемый «треугольник корпоративного управления») [1, с. 1].
Англо-американская модель, разработанная в рамках свободной рыночной экономики, предполагает разделение собственности и контроля в большинстве публичных корпораций. Это важный правовой аспект, так как в таком случае инвесторы вносят в компанию свой капитал, становясь владельцами бизнеса, но не несут юридической ответственности за действия компании. Инвесторы передают полномочия по управлению компанией менеджменту за определенное вознаграждение (агентское вознаграждение).
Интересы акционеров и менеджмента не всегда совпадают. Законы, регулирующие корпорации в странах, использующих англоамериканскую модель корпоративного управления, пытаются решить этот конфликт несколькими путями. Самое главное, они предписывают акционерам выбирать совет директоров и требуют, чтобы совет директоров выступал в качестве доверенного лица акционеров и контролировал менеджмент от их имени.
Совет директоров компаний, придерживающихся англо-американской модели, состоит из так называемых «инсайдеров» и «аутсайдеров». Инсайдером или исполнительным директором может быть сотрудник компании или человек, имеющий личные или бизнес связи с менеджментом компании. Аутсайдер или независимый директор - это привлеченный со стороны профессионал, не имеющий прямых взаимоотношений с компанией и менеджментом.
По традиции сложилось так, что один и тот же человек являлся председателем совета директоров и одновременно генеральным директором компании. Такая практика во многих случаях приводила к злоупотреблениям, в том числе: концентрации власти в руках одного человека; концентрации власти у небольшой группы лиц (например, если совет директоров состоит исключительно из «инсайдеров»); менеджмент и/или совет директоров пытается удержать власть в течение длительного периода времени, не учитывая интересы внешних акционеров.
Не так давно как в 1990 году один человек являлся председателем совета директоров и одновременно генеральным директором более чем в 75 % из 500 крупнейших американских корпораций. В Великобритании, напротив, большинство советов директоров имело независимых председателей [1, с. 3]. В соответствии с 12-м ежегодным исследованием 100 крупнейших американских публичных компаний (12th Annual Survey of the Largest US Public Companies) в сфере корпоративного управления, проведенного Shearman&Sterling LLP, в 2014 году в 35 компаниях генеральный директор не является председателем совета директоров. Рост данного показателя с 2006 года объясняется компаниями следующим: функции генерального директора и председателя совета директоров являются разными по своей сути; такое разделение позволяет получать преимущества от уникальных навыков и лидерских качеств каждого из занимающего эти должности.
Рис. 1. Количество американских компаний топ-100, разделяющих должности генерального директора и председателя совета директоров [2, с. 16]
В настоящее время наметился тренд увеличения количества независимых директоров в совете. Последние исследования, проведенные Shearman&Sterling LLP, показывают, что в 2014 году 75 % и больше директоров в советах 92 американских компаний, входящих в топ-100, являются независимыми. Генеральный директор является единственным не независимым директором в 59 американских компаниях топ-100 по состоянию на 2014 год. Этот показатель растет с 2006 года, что проиллюстрировано на Рис.2.
Рис. 2. Количество американских компаний топ-100, в совете директоров которых генеральный директор является единственным не независимым
директором [2, с. 9]
Японская модель корпоративного управления
Японская модель корпоративного управления основана на холдинговой концепции, когда крупный корпоративный конгломерат («кэйрэцу») группируется вокруг основного банка. Банк обеспечивает компании группы финансированием, что дает им защиту от внешнего враждебного поглощения. Кэйрэцу представляет собой модель кооперации, а также конкурентных взаимоотношений, характеризующихся внедрением оборонительных тактик для защиты от недружественных поглощений, снижением уровня оппортунизма вовлеченных сторон и поддержанием длительных деловых отношений.
Японская модель ориентирована на удовлетворение требований крупных банков, предоставляющих компаниям финансирование. Таким образом, фокус на внутреннем контроле становится ключевым, так как внешние рынки капитала не оказывают на компании большого влияния.
Большинство акционеров активно вовлечены в управление компанией, чтобы стимулировать экономическую эффективность, добиться баланса интересов партнеров и сотрудников компании.
Система государственного управления Японии содействует гибкости финансирования компаний, эффективной коммуникации между ними и банками, потому что банковские кредиты являются основным источником финансирования для бизнеса. В японской модели собственники, например, другие компании или даже банки, контролируют стратегию управления. Большинство пакетов акций распределено между ограниченным числом акционеров, которые, в свою очередь, могут являться основными кредиторами, поставщиками, покупателями, с целью поддержать долгосрочные деловые отношения, основанные на доверии, а не только на получении выгоды.
Ключевыми игроками японской модели являются: основной банк, аффилированные компании, менеджмент и государство. Такое сочетание служит не столько цели уравновесить силы, сколько наладить долгосрочные взаимоотношения. Не аффилированные с компанией лица не имеют права голоса или сильно в нем ограничены. Таким образом, совет директоров в японской модели практически не имеет независимых членов. Даная особенность японской модели привела к ряду скандалов и подрыву доверия к такому устройству корпоративного управления со стороны западных инвесторов.
В ноябре 2011 года президент Olympus Суити Такаяма сделал заявление о том, что компания, пытаясь поддержать цены на акции, скрывала убытки в течение 20 лет. Незадолго до этого подобное заявление сделал предшественник Суити Такаямы Майкл Вудфорд [6]. Акции компании резко пошли вниз после таких заявлений, а инвесторы потеряли доверие.
Одной из причин произошедшего считается недостаточный контроль со стороны совета директоров за действиями менеджмента. Отсутствие независимых директоров и согласие на принятие решений, направленных на сокрытие истинного положения дел, остальных членов совета сыграли не последнюю роль в таком развитии событий.
После скандала с Olympus японская модель корпоративного управления подвергалась жесткой критике со стороны запада, и правительство стало разрабатывать законодательство, предписывающее иметь в совете независимых директоров.
1091
144
■ Один ■Два
■ Три и более
■ Ни одного
Рис. 3. Количество котирующихся на токийской бирже компаний, распределенных по количеству независимых директоров в советах, 2011 год [4]
В 2013 году статистика не сильно изменилась, несмотря на усилия правительства исправить ситуацию: около 600 из 1400 крупнейших публичных компаний не имели ни одного независимого члена совета директоров [5].
Континентально-европейская (германская) модель корпоративного управления
Континентально-европейская модель характеризуется большой концентрацией капитала, акционеры участвуют в управлении компанией и контролируют компанию.
Менеджмент несет ответственность, помимо акционеров, перед профсоюзами, бизнес-партнерами и т. п. Данная модель распространена в странах Западной и Северной Европы, использовалась также в странах Центральной и Восточной Европы.
Существует ряд важных отличий Германской модели от остальных. Банки играют важную роль в управлении компаниями. Представитель банка обязательно присутствует в совете директоров на постоянной основе, а не только в кризисный период как в японской модели.
Германская модель предполагает разделение совета директоров на две части: правление (management board) и наблюдательный совет (supervisory board). Правление полностью состоит из инсайдеров, административного персонала компании, в то время как в наблюдательный совет входят представители сотрудников и акционеров.
Правление и наблюдательный совет полностью автономны, размер наблюдательного совета устанавливается законодательством. Включение в наблюдательный совет представителей работников закреплено законом.
Большинство немецких корпораций традиционно предпочитали банковское финансирование финансированию с помощью выпуска акций. В результате этого немецкий фондовый рынок мал по сравнению с экономикой Германии, а уровень индивидуального владения акциями низок. Большей частью акций крупных немецких компаний владеют иностранные инвесторы. В 2014 году распределение было следующим [3]:
• 57.1 % иностранные инвесторы;
• 29.4 % немецкие институциональные инвесторы (банки, нефинансовые корпорации, паевые инвестиционные фонды);
• 11.8 % частные инвесторы.
Основными игроками в немецкой модели являются банки, выполняющие функции акционеров, кредиторов, эмитентов и сами акционеры компании.
Подводя итог, можно сказать, что при текущей тенденции к глобализации нельзя рассматривать повышение роли организации системы управления корпорацией, игнорируя интересы акционеров, сотрудников, бизнес-партнеров и т. п. Нерешенные конфликты интересов могут негативно отразиться на результатах деятельности компании, поэтому крайне важно построить эффективную модель корпоративного управления.
Рассмотренные модели являются обобщением способов управления компаниями в определенных регионах. Каждая модель имеет свои особенности, зависящие от исторического, экономического, социального развития страны. При использовании данных моделей для построения системы корпоративного управления в других странах нужно учитывать особенности страны, ее экономики, законодательства, истории, реального состояния бизнеса.
Литература
1. EWMI/PFS Program. / Lectures on Corporate Governance. - Three Models of Corporate Governance. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.emergingmarketsesg.net/esg/wp-content/uploads/2011/01/Three-Models-of-Corporate-Governance-January-2009.pdf.
2. 12th Annual Survey of the Largest US Public Companies. - Shearman&Sterling LLP. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.shearman.com/en/newsinsights/news/2014/10/survey-of-corporate-governance-of-us-companies.
3. Bundensbank - German equities mostly. [Электронный ресурс]. Режим доступа:
https://www.bundesbank.de/Redaktion/EN/Topics/2014/2014_09_29_german_equities_mostly_foreign_funded.html.
4. Economist. «Olympian depths». 03.11.2012. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.economist.com/news/leaders/21565626-want-invest-underperforming-companies-no-outside-directors-go-japan-olympian.
5. Economist. «A revolution in the making». 01.05.2014. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.economist.com/news/business/21601557-long-last-japanese-firms-seem-be-coming-under-proper-outside-scrutiny-revolution.
6. Lenta.ru. «Двадцать лет лжи». 11.11.2011г. [Электронный ресурс]. Режим доступа: http://lenta.ru/articles/2011/11/11/olympus/.
