Модель сделки слияния и поглощения Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

только о том, как бы поскорее довести поглощение до конца, а вовсе не о том, как лучше организовать его в следующий раз.

Однако совершенствование и поддержка процесса интеграции компаний-мишени, возможно, одна из самых важных и неотложных задач, стоящих сегодня перед компаниями. Необходимо начать заранее присматриваться к культурным особенностям компании-мишени. Также очень важно определить экономические и культурные препятствия для интеграции и назначить специального менеджера по интеграции, который будет заниматься только решением вопросов интеграции корпоративных культур и интеграцией сотрудников. Необходимо оценить достоинства и недостатки руководителей компании-мишени и ее отдельных служб, а также разработать стратегию распространения информации.

В качестве выгод успешной реализации поддержки интеграции можно выделить обеспечение лучшей внутренней управляемости и контроля в процессе функционирования корпораций, повышение прозрачности отношений между участниками, а также достижение оптимальности организационной структуры и состава участников корпорации и устойчивости корпоративной культуры.

Сделка с высокой долей вероятности окажется успешной, если: верно выбран объект сделки и правильно определены ее условия; процесс интеграции отвечает задачам и потребностям конкретной ситуации; каждый этап интеграции тщательно спланирован; интеграция сотрудников должна начаться еще до завершения объединения; компания должна особое внимание уделить юридическому аспекту сделки; должны быть выделены определенные дополнительные финансовые резервы на проведение интеграционных процессов, вследствие

возникающих непредвиденных факторов или выявление «проблемных» активов у поглощаемой компании; осознанное участие всего управленческого персонала компаний, от начальников отделов до высшего топ-менеджмента в объединении; обеспечение всесторонней информационной поддержки сделки по объединению для всей участников интеграционного процесса; осуществляется поддержка интеграционных преобразований после завершения объединения.

Литература:

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» N 208-ФЗ от 26.12.1995

2. Jemison J.B., Sitkin S.B. Acqusitions- the process cn be problem // Harvard Business Review. -1986 - March-April

3. Брейли Р., Майерс С.Принципы корпоративных финансов - М.: Олимп- Бизнес, 1997

4. Гранди Т. Слияния и поглощения. Как предотвратить разрушение корпоративной стоимости, приобретая новый бизнес/пер с англ. - М.: Эксмо, 2008

5. Рудык Н.Б. Рынок корпоративного контроля: перспективы развития в РФ// Финансист, 2000, N 11

6. Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием - M.: Финансы и статистика, 2000.

МОДЕЛЬ СДЕЛКИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

Орехов С.А., д.э.н., профессор, зав. каф. Корп. управления МФПА Семенова С.В., преподаватель МФПА

Для корпорации, проводящей интеграционные трансформации, крайне важно заранее разработать модели интеграции, которую потом корректировать в зависимости от различных стохастических факторов. В статье представлена модель формирования эффективных интеграционных преобразований, представляющая собой систему действий по исследованию и анализу трансформационных преобразований организации и системы действий, направленных на успешную реализацию сделки.

Ключевые слова: модели интеграции, корпорация, интеграционные предобразования, сделка.

MERGERS & ACQUISITIONS: DEALS MODEL

Orekhov S., prof., the head of Department of Corporate Management MIFP Semenova S., Lecturer MIFP

It is important when conducting corporation S integrative transformation to develop a pre-integration model, which can be corrected, depend on various stochastic factors. In article are presented the effective integration transformations model, as a system of research and analysis transformational change and system actions aimed at successful implementation of the integrations transaction.

Keywords: model integration, the corporation, integration predobrazovaniya, the transaction.

Несмотря на колоссальный рост активности в области слияний и поглощений, многие сделки, кажущиеся на бумаге разумными как с финансовой, так и со стратегической точки зрения нередко, в конце концов, не оправдывают возлагавшихся на них надежд, поглощающая компания либо слишком долго не может реализовать ожидаемую синергию, либо не может добиться от людей слаженной и продуктивной работы, либо проводит интеграцию так неуклюже, что уникальные возможности поглощений компании (например, ее лучшие сотрудники и самые преданные клиенты) теряются безвозвратно.

Предлагаемая нами модель основана на последовательном осуществлении анализа процесса слияния и соответствующих действий, направленных на успешную реализацию сделки (см. рис.2)

Первый блок действий по подготовке объединения включает в себя три этапа, но при этом, как правило, требует меньше времени, чем остальные блоки модели.

На первом этапе (планирование сделки) компания должна понятно и обоснованно определить стратегические цели деятельности и роста. Необходима разработка системы критериев и показателей, конкретизирующих цели деятельности и стратегию роста че-

рез поглощения. На ее основе подбирается идеальный объект поглощения (организация на домашнем или зарубежном рынке). Система показателей обычно включает в себя долю рынка, освоение новых географических рынков сбыта, разработку новых продуктов и технологий, экономию от синергии. 1

Следует также определить свойства, которыми должен обладать на рынке объект слияния или поглощения. Прежде всего, рассматриваются следующие свойства:

1) структура затрат на объединение;

2) каналы сбыта;

3) компетенция и производственные возможности, которые обеспечат наибольший синергический эффект;

4) регионы и глобальные рынки, на которых компания сможет работать;

5) оптимальная структура капитала;

6) источники финансирования сделки.

Мы считаем целесообразным, разработать систему индикаторов показателей, свидетельствующих о состоянии объектов и субъектов внешней среды компании (см. табл. 2).

В рамках первой группы индикаторов необходимо прогнози-

1 Nguyen, H., Kleiner, B.H. The effective management of mergers // Leadership & Organization Development Journal. - 2003. -No. 24/8. - P. 447.

Механизмы интеграционных преобразований

Финансово- экономический Социально- психологичес кий Нормативно- правовой \ Концентрацион но-отраслевой Антирисков ый

1. Блок действий по подготовке объединения

Планирование

сделки

I

Анализ способов осуществления/ технология +

Оценка, анализ и проверка альтернатив

2. Блок реальное объединение

I

Непосредственное

осуществление

интеграционных

преобразований

Поддержка интеграционных преобразований

3. Блок оценки интеграции

Оценка результатов интеграционных преобразований

Рис.2. Модель сделки по слиянию или

ровать действия конкурентов, которые могут привести к потере доли рынка, уменьшению прибыли и т.п., и принимать ответные меры. В качестве анализа ситуации на компании можно применить анализ положения на рынке, матрицы Boston Consulting Group и компании General Electric и т. д. Количественными показателями может служить процентная доля рынка на компании, объем сбыта и т. д. Желательно добыть данные о финансовом положении конкурентов, изучить их продукцию и средства ее продвижения, проблемы и т.п.

Что касается потребителей, то изменения в их отношении к компании отражаются на объеме спроса, структуре рынка и количестве реализованной продукции. Независимо от того является ли продукция реструктуризируемого компании конечным продуктом потребления или участвует в производстве, потребителями могут быть как юридические лица, так и физические. В любом случае здесь ценной информацией являются потребительские предпочтения, тенденции изменения спроса, сезонность товара, а также уро-

поглощению на корпоративном уровне

вень доходов потребителей. Необходим тщательный анализ отрасли и исследование потребностей покупателей на различных сегментах рынка.

Изменение политики государства, касающейся компании, его деятельности и его продукции, может привести к повышению стоимости продукции, запрету продукции, текучести персонала и т.д. Сюда относится и состояние экономики страны, специфика законодательства: организационно- правовые формы компаний, налогообложение, регламентирование документооборота, трудовое законодательство и т.д. Важно проанализировать и предупредить изменения в размере и структуре налогового обложения, политику федеральных, региональных и муниципальных властей по отношению к компаниям и их собственникам.

Изменение международных соглашений, которые могут привести к снижению спроса на продукцию компании, снижению объемов продаж и т.д. Здесь можно упомянуть изменения на рынке не-

Таблица 2. Индикаторы и показатели внешней среды

№ Индикаторы Показатели

Индикаторы внешней среды компании

1 Конкуренты доля рынка

качество продукции конкурентов

уровень рыночных цен

объем сбыта

2 Потребители экономическое состояние потребителей

Платежеспособность

уровень доходов

демографическая ситуация

Предпочтения

мода, сезонность

3 Государство размер ставок налогов

ставка процента по кредитам

льготы, предоставляемые государством

социальные показатели

Госзаказы

4 Международная квоты на ввоз или вывоз продукции

политика уровень таможенных пошлин

цены на международном рынке энергоресурсов

фти, то есть подорожание или удешевление данного продукта или запреты на экспорт нефти из отдельных стран, которые должны приводить к отдельным изменениям на компании. Поэтому необходимы такие данные, как квоты на ввоз или вывоз продукции, уровень таможенных пошлин, цены на международном рынке энергоресурсов. В современном мире на объемы продаж продукции могут повлиять и международные конфликты, к примеру, может возрасти или упасть платежеспособный спрос на медицинскую продукцию и военную технику.

Второй этап - анализ способов осуществления/технология -характеризуется финансово - и технико-экономическим анализом. Такой анализ позволяет выявить резервы снижения издержек и возможного увеличения продаж продукции в результате осуществления сделки по слиянию или поглощению. Если обе стороны удовлетворены, далее следует этап переговоров, когда корректируются начальные условия и сроки, составляются протокол о намерениях и соглашение об их конфиденциальном характере.2 В содержание протокола о намерениях обычно включаются описание целей и задач деятельности вновь образуемого участника строительного рынка. Также приводятся ожидаемые финансовые и экономические результаты слияния или поглощения. К ним могут относиться структура активов новой компании, перечень ее подразделений, права собственности материнской компании по отношению к дочерним и т.д. На этом же этапе обе компании должны тщательно проанализировать возможный синергетический эффект для себя и для всего рынка в целом. Также здесь начинается с анализа и разработка механизмов интеграционных преобразований, в частности нормативно-правового, концентрационно-отраслевого и антирискового.

Третий этап (оценка, анализ и проверка альтернатив) включает проведение тщательного и всестороннего анализа потенциальных кандидатов на поглощение или слияние. Обычно в сферу подобного анализа включаются следующие аспекты: финансовые, операционные, юридические, экологические, культурные и страте-гические3. Выводы обобщаются и предоставляются топ-менеджерам. Помимо этого выявляются и негативные факторы и обстоятельства, которые могут препятствовать заключению сделки. По итогам полученной информации начинается разработка предварительного плана проведения слияния или поглощения. Этот вариант как раз и является предметом дальнейших переговоров.

Второй блок действий уже представляет собой реальное объе-

динение и включает в себя 2 этапа: непосредственное осуществление интеграционных преобразований и поддержка интеграционных преобразований. Первый этап (непосредственное осуществление интеграционных преобразований) включает проведение переговоров, в ходе которых утверждается окончательный вариант соглашения о слиянии или поглощении, а также проработку многочисленные формальных и юридических аспектов реализации сделки.

Реальная интеграция зависит от особенностей каждой сделки и сливающихся компаний. Именно здесь происходит определение будущей структуры новой компании, ее штатов, технологий и процедура принятия управленческих решений.

Поддержка интеграционных преобразований включает в себя действия по интеграции сотрудников поглощенной фирмы в новую для них корпоративную культуру, адаптацию к новым порядкам. К сожалению в большинстве компаний к слиянию или поглощению относятся как к отдельно взятому мероприятию, сопряженному с затратой титанических усилий и различными треволнениями: кого-то увольняют, кого-то переводят на другую должность, кто-то лишается власти, чья-то карьера идет под откос. Неудивительно поэтому, что многие управляющие думают только о том, как бы поскорее покончить с этим делом, а вовсе не о том, как его лучше провести. Большинство слияний и поглощений представляют собой разовые мероприятия, требующие от управляющих ими людей героических усилий. Лишь немногие компании заключают такие сделки достаточно часто, чтобы иметь возможность разработать какую-то четкую схему. Поэтому обычно интеграцию и адаптацию сотрудников рассматривают не как управляемый процесс, а как что-то неизбежное, что нужно просто довести до конца, чтобы все снова могли вернуться к своей обычной работе. И хотя количество слияний и поглощений в мире постоянно растет, исследования свидетельствуют о том, что показатели работы объединенной компании зачастую оказываются хуже, чем в среднем по отрасли.

Чтобы исправить эту ситуацию, управляющие должны подойти к интеграции поглощенной компании не как к вырванному из контекста общей деятельности предприятия событию, а как к управляемому процессу, который можно усовершенствовать.

Во-первых, процесс интеграции сотрудников стоит начать еще до завершения сделки. Причем важно интегрировать не только деловые операции, но и корпоративную культуру.

Во-вторых, управлением интеграционным процессом должен

Таблица 3. Система индикаторов и показателей внутренней среды компании

№ Индикаторы Показатели

Индикаторы внутренней среды компании

1 Маркетинговая политика объем сбыта

объем экспорта

остатки на складах

возвраты продукции

доля рынка

2 Финансы стоимость акции

стоимость компании

выручка, прибыль

рентабельность производства

объем инвестиций

кредиторская и дебиторская задолженность, в том числе просроченная задолженность

затраты на 1 руб. товарной продукции

3 Продукция Качество

Себестоимость

тенденции изменения спроса по номенклатуре и объема продаж

4 Производство уровень использования производственных мощностей

износ основных фондов

коэффициент обновления основных фондов

коэффициент выбытия основных фондов

6 Кадры уровень зарплаты

количество занятых на производстве

количество нанятых и уволенных на работу

заниматься отдельный, специально назначенный сотрудник.

В-третьих, все необходимые организационные изменения нужно осуществить как можно быстрее.

Следование этому сделает процесс объединения более прозрачным и понятным для участников.

Третий блок оценка результатов интеграции представляет собой действия по оценке синергетического эффекта и выгод от объединения. При этом учитываются и потери, как недополученная прибыль, так и потеря из-за возможной незапланированной текучести кадров. Если не произвести грамотную интеграцию и адаптацию новых сотрудников можно столкнуться со значительными кадровыми проблемами, когда люди будут уходить по одиночкам и командами к конкурентам, а это и потеря ценных сотрудников и конфиденциальной информации.

Обобщенно система индикаторов и показателей, которые необходимо оценить представлена следующим образом (табл. 3).

К основным индикаторам внутренней среды объединенной компании, можно отнести:

а) маркетинговую политику компании, а именно ее эффективность до и после объединения, какова была и стала доля рынка компании, насколько растет или снижается спрос на продукцию корпорации, есть ли остатки на складах или присутствует дефицит, насколько эффективны акции продвижения продукции и сбалансирована рекламная стратегия;

б) финансы - объемы прибыли и убытков от различных направлений деятельности новообразованной компании и компаний до объединения, колебание стоимости новых акций, показатели рентабельности, ликвидности и платежеспособности компаний до объединения и новообразованной корпорации;

в) продукцию, здесь должны учитываться динамика качества и себестоимости производимых товаров/работ или услуг, тенденции

изменения спроса по номенклатуре и объема продаж;

г) текучесть кадров, участившиеся увольнения с компании свидетельствуют о нерациональной оплате труда, конфликтах в коллективе и т.п. (увольнение квалифицированных кадров может понизить эффективность работы и даже приостановить производство).

Проведенное Mercer Management Consulting исследования 300 крупнейших слияний в 90-е, обнаружило, что у 57% объединившихся компаний рентабельность акционерных инвестиций оказалась ниже, чем в среднем по отрасли. Согласно исследованиям лишь в 23% случаев поглощения оправдывали затраты на них и в 70% случаев не достигается запланированный синергетический эффект от объединения4. Поэтому так важен и необходим последний этап процесса интеграции, когда по истечении определенного срока будет подведена общая оценка эффективности интеграции согласно разработанным критериям и показателям, как количественного, так и качественного характера.

Литература:

1. Beishaar, H, Knight, J., Wassenaer, A. Deals that create value / / The McKinsey Quarterly - 2001. - No 1.

2. Басовский Л.Е. Экономика отрасли. - М.: ИНФРА-М, 2009

3. Галпин, Т. Дж., Хэндон, М. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний. - М., 2005

4. Моросини, П., Стеджер, У. Управление комплексными слияниями: в помощь руководителю компании, использующей стратегии M&A. - Днепропетровск: Баланс Бизнес Букс, 2005

5. Организационное обучение: результаты обследования компаний.// Реферативный журнал ВИНИТИ, №4, 2003.

6. Тироль Ж. Рынки и рыночная власть: теория организации промышленности/ Пер. с англ. СПб.: Экономическая школа, 1996. (Под ред. В.М.Гальперина и Л.С.Тарасевича).

2 Галпин, Т. Дж., Хэндон, М. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний. - М., 2005. - С. 23.

3 Beishaar, H, Knight, J., Wassenaer, A. Deals that create value // The McKinsey Quarterly - 2001. - No 1. - P. 28.

4 Галпин Т.Д., Хэндон М. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний: Пер. с англ. - М.: Издательский дом «Вильямс», 2005. - С. 14

СОВРЕМЕННЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ РАЗВИТИЯ КАДРОВОГО ПОТЕНЦИАЛА РЕГИОНАЛЬНЫХ РЫНКОВ РФ

Кузьмина А.А., к.э.н., доц. МЭСИ, Орехов С.А., д.э.н., профессор, зав. каф. Корпоративного управления МФПА

Одним из приоритетных направлений развития региональной экономики на стыке «наука - производство» является необходимость в систематизированной и комплексной информации по взаимовлиянию образовательного комплекса и рынка труда. Отсутствие актуальной информации по данному вопросу является фактором, сдерживающим процессы модернизации российского образования на региональном уровне, не позволяющим должным образом анализировать, оценивать, прогнозировать и учитывать региональные особенности рынков труда и образовательных услуг.

Ключевые слова: образование, трудовые кадры, диспропорции, региональное развитие, экономика региона, региональный рынок, кадровое обеспечение.

MODERN DIRECTIONS OF DEVELOPMENT OF PERSONNEL POTENTIAL OF THE REGIONAL MARKETS OF THE RUSSIAN FEDERATION

Kuzmina A., P.h.D., MESI, Orekhov S., P.h.D., the professor MIFP

One of the regional economics development priority orientations, which are at the intersection «sciance - production» is the need of systematized and integrated information on the mutual influence of education complex and labour market. The lack of relevant information on the given problem is the factor restraining the processes of Russian education modernization at the regional level, from being analyzed, evaluated, forecast in the right way, from being studied and taken into account.

Keywords: formation, labour shots, disproportions, regional development, region economy, the regional market, personnel maintenance.

Проблемы высшего образования являются сегодня одними из самых острых и обсуждаемых проблем. Распространенное мнение современности заключается в том, что работодатели недовольны качеством образования выпускников. Законом «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в целях предоставления объединениям работодателей права участвовать в разработке и реализации государственной политики в области профессионального образования» (от 01.12.2007 N 307-Ф3) устанавливается право работодателей подключаться к разработке государственных образовательных стандартов, пересматривать программы подготовки специалистов, уча-

ствовать в государственной аккредитации вузов. Закон подразумевает, что работодатели смогут контролировать качество образования выпускников - они вправе вводить в вузах собственные дополнительные экзамены, по результатам которых и будут брать на работу сотрудников. Работодатели так же получают право вмешиваться в оценку высших учебных заведений, где главным критерием станет качество образования выпускников.

Считается аксиомой, что чем выше уровень образования в стране, тем лучше развивается ее экономика, ниже безработица и дольше продолжительность жизни. Но только образование (как уровень получен-