CC BY
24Научная статья УДК 334
doi: 10.47576/2782-4578_2022_3_16
КРУПНЫЕ СДЕЛКИ, СОВЕРШАЕМЫЕ АКЦИОНЕРНЫМ
ОБЩЕСТВОМ
Семенов Дмитрий Артемович
Владимирский государственный университет им. А. Г. и Н. Г. Столетовых,
Владимир, Россия
Аннотация. В статье рассматриваются сделки, которые может совершать акционерное общество. Отмечается, что акционерное общество - это коммерческая организация, целью которой является получение прибыли. Крупные сделки - неотъемлемая часть жизненного цикла каждого акционерного общества. Благодаря таким сделкам совершаются конкурентно-прорывные решения, приводящие к финансовому успеху.
Ключевые слова: акционерное общество; налоговое законодательство; сделки; финансовый результат.
Для цитирования: Семенов Д. А. Крупные сделки, совершаемые акционерным обществом // Региональная и отраслевая экономика. - 2022. - № 3. - С. 16-21. с1о1: 10.47576/2782-4578 2022 3 16.
Original article
MAJOR TRANSACTIONS MADE BY A JOINT-STOCK COMPANY
Semenov Dmitry A.
Vladimir State University Named after A. G. and N. G. Stoletovs, Vladimir, Russia
Abstract. The article deals with transactions that a joint-stock company can make. It is noted that a joint-stock company is a commercial organization whose purpose is to make a profit. Major transactions are an integral part of the life cycle of every joint stock company. Through such transactions, competitive breakthrough decisions are made that lead to financial success.
Keywords: joint-stock company; tax law; transactions; financial results.
For citation : Semenov D. A. Major transactions made by a joint-stock company. Regional
and branch economy, 2022, no. 3, pp. 16-21. doi: 10.47576/2782-4578_2022_3_16.
В современном мире существует множество компаний, фирм, предприятий и корпораций. У каждой компании есть своя организационно-правовая форма, которая может меняться в зависимости от ситуации на рынке или в связи с внутренним устройством компании, которое складывается из множества факторов и показателей.
В России самыми распространенными формами является: общества с ограниченной ответственностью («ООО»), а также акционерные общества («АО»). В зависимости от устройства, названия долей владения компании отличаются. Так, «ООО» делится на доли в уставном капитале, а «АО» на акции. Для принятия существенных решений, совершения крупных сделок и проработки стратегического направления для компании, необходимо согласие большинства ее участников - акционеров.
Акционерное общество - коммерческая организация, целью которой является получение прибыли, уставной капитал которой разделен на акции (части), каждая из которой обеспечивает ее владельцу обязательственные права от самого общества.
Доля в уставном капитале - вклад участника общества, которым он несет ответственность в случае банкротства организации, так как может быть привлечен к субсидиарной ответственности.
Акция - эмиссионная ценная бумага, кото -рая в зависимости от ее формы дает право ее держателю на управление компанией. На сегодняшний день существуют обыкновенные и привилегированные акции. В зависимости от количества акций их обладатель имеет право в равной доле вести дела компании. Акционеры, имеющие наибольшее количество акций, имеют право на вступление в совет директоров - главный орган правления акционерного общества, но не являющийся высшим.
Обыкновенная акция - акция, дающая акционеру ряд преимуществ, например, право голоса, повышенные дивиденды. В свою очередь, данная ценная бумага имеет несколько слабых сторон, в отличие от привилегированной акции.
Привилегированная акция закрепляет за ее держателем получение регулярных и фиксированных дивидендов (часть прибыли компании), но не дает право голоса, даже если
акционер владеет существенной частью общества.
Для выпуска акций существует специальный регламент, закон. В Российской Федерации данную роль выполняет Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг». На рынке закрепилось устойчивое выражение, когда крупная компания выводит на рынок свои акции - IPO (Initial Public Offering или первое публичное предложение), это может случиться по причине преобразования компании из «ООО» в «АО» или же созданием сразу крупной организации, а также для привлечения в организацию дополнительных средств для увеличения ее доли. Перед проведением первичного размещения акций компания производит свою оценку, вследствие чего складывается количество и стоимость первой эмиссии ценных бумаг.
При создании акционерного общества на собрании акционеров выбирается главный управляющий орган - совет директоров, куда входят акционеры компании, а также могут входит приглашенные эксперты на правах консультантов. Его первостепенная задача -выбор генерального директора, который будет осуществлять общее операционное руководство компанией и нести ответственность за свою работу перед всеми акционерами.
Для принятия ключевых или стратегических решений собирается собрание акционеров компании, оно должно проводиться в обязательном порядке один раз в год. На данном собрании поднимаются абсолютно все вопросы, касающиеся дальнейшего развития общества. Выбор происходит путем голосования, в котором решение принимается большинством голосов. При двояком выборе побеждает сторона, у которой собралось 50 % + 1 акция, то есть большинство.
Всю деятельность акционерного общества в России регулирует Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Данный закон в первую очередь касается порядка проведения голосования, а также критериев операций, по которым необходимо проводить голосования на общем собрании акционеров. В случае его нарушения акционеры, чьи права были нарушены, имеют право обращаться в суд для восстановления их законных прав на управление компанией.
Самой распространенной на практике темой на общем собрании акционеров является проведение крупных сделок, не считая выплату дивидендов. Под крупными сделками понимается приобретение или отчуждение имущества, интеллектуальной собственности стоимостью более 25 процентов от балансовой стоимости активов общества.
Не беря во внимание крупные холдинги и корпорации, в России насчитывается более 60 тысяч акционерных обществ, которые имеют совершенно различные показатели по активам и стоимости самой организации [2].
Для расчета используется Форма отчетности №1 - «Бухгалтерский баланс», на котором отражены все активы компании. В большинстве случаев основную долю самой «чистой» стоимости компании составляют ее основные средства, то есть активы, при помощи которых производится товар (работа, услугу) для потребителя. У многих компаний это заводы, фабрики, а у некоторых это электронно-вычислительная техника или транспортные средства.
Для расчета стоимости активов используется конкретная оценка имущества, без расчета маркетинга, который в современных реалиях увеличивает капитализацию компании, даже если она не владеет, например, производственными мощностями.
После оценки стоимости активов происходит расчет стоимости сделки, которую общество хочет совершить, если по закону данная сделка должна быть вынесена на общее собрание акционеров, то данный вопрос обязан там присутствовать и пройти процедуру голосования.
Для подготовки общества к принятию решения самым правильным способом будет разработка плана по эксплуатации полученного в ходе сделки имущества, или же каким образом будет использованы полученные средства от продажи активов.
В первую очередь, стоит помнить про конкурентные преимущества, так как целью любого общества является получение прибыли, а сделки, которые способствуют ухудшению финансового положения на рынке, ни в коем случае не должны происходить.
Существует ряд критериев, по которым происходит оценка будущих конкурентных преимуществ касательно проведения крупной сделки, тем более сумма которой со-
ставляет более 25 процентов от стоимости активов.
Стоимость предприятия, техническое оснащение, управленческий подход, человеческий капитал и маркетинг - все эти критерии должны быть учтены при проведении сделки. При изменении активов на четверть, при современных технологиях возможно полностью диверсифицировать производство, направив его совершенно в новом направлении, либо же переквалифицировать на конкретную продукцию, чтобы сделать акцент на узкую целевую аудиторию.
Во-вторых, необходимо учитывать уже намеченную стратегию компании. На практике при крупных сделках отчуждение активов происходит для реинвестирования в организацию. Это может быть модернизация оборудования, приобретение новых технологий. Любое улучшение внутри компании дает финансовый результат в показателях, как во внешних, так и во внутренних.
При этом стоит оценить рентабельность при покупке или замену активов при продаже. Насколько быстро компания восполнит потерю, например, основного средства, найдя ему замену или же насколько быстро организация найдет применение новому оборудованию.
В любом случае, при проведении крупной сделки на приобретение активов стоит всегда учитывать издержки на освоение и запуск в эксплуатацию новых активов. В случае если это основное средство, то это обучение сотрудников, настройка оборудования, постоянный ремонт и обслуживание. В случае приобретения прав по интеллектуальной собственности, технологии или нематериальных активов, таких как товарные знаки, стоит закидывать в расходы издержки на маркетинг. В данном случае рентабельность просчитать практически невозможно из-за непредсказуемости рынка, а тем более поведения потребителей.
Для этого необходимо иметь финансовый запас прочности, который позволит обществу находиться достаточно долгое время на рынке, без использования части активов. Данный денежный фонд необходим для покрытия зарплаты сотрудников, издержки на обслуживание активов, а также на непредвиденные расходы, связанные с внештатными внешними ситуациями, как показал 2020 г.,
это может быть и глобальная пандемия неизвестного вируса.
Крупные сделки должны проводиться с согласия общего собрания акционеров. Совет директоров обязан утвердить стратегический план по дальнейшей работе активов, учитывая их рентабельность и оборачиваемость. Все предложения, которые представляют генеральный директор и независимые эксперты, должны быть учтены.
При совершении сделок с 25 процентов активов в обязательном порядке необходимо соблюдать регламент, установленный действующим законодательством, проводя все строго по процедуре, во избежание рисков, связанных с судебными или иными расходами по осуществлению операции.
Для совершения крупных сделок существует особый подход к определению критериев при ведении бухгалтерского и налогового учета. Акционерам стоит обратить внимание на сущность этой сделки, то есть не относится ли она к обычной общехозяйственной сделке и ее соразмерный масштаб к организации. Далее стоит обратить внимание на оформление документов по этой сделке, а именно необходимы ли лицензии или оформление прав на пользование интеллектуальной собственностью. В случае выявления таких критериев стоит приобрести лицензию в соответствующем органе исполнительной власти или оформить соглашение на использование прав интеллектуальной собственности у правообладателя.
Основополагающим фактором является то, что сделка должна превышать 25 % от баланса организации, который рассчитывается за предыдущий год. Для этого необходимо провести инвентаризацию и определить, является ли сделка крупной. Стоит учитывать такие факторы, как издержки на эксплуатацию, налоги и амортизацию, а также обслуживание и лицензии (ГК РФ).
Крупную сделку отличает риск, который несет организация в случае ее неудовлетворения со стороны других участников общества. К сожалению, сделку нельзя оформить несколькими договорами или частичной оплатой, все эти признаки в совокупности подпадут под определение крупной сделки.
В первую очередь это взаимосвязь, то есть цель, для которой эта сделка совершается. Цель должна быть понятна и аргумен-
тирована, а также не подпадать под общехозяйственные расходы. Далее, консолидация всего имущества у лица, которое принимает решение. И последнее это короткий промежуток времени между сделками. Все эти признаки прямо или косвенно влияют на критерии крупной сделки, которая может быть оспорена любым участником общества с должной долей.
Одним из важных критериев является стоимость, а именно ее сопоставление балансу или цене имущества, с которым компания собирается осуществлять действия. В случае если речь идет о серии сделок, то отчетная дата определяется по дате бухгалтерского баланса, которая предшествовала заключению первой из сделок (п. 14 постановления Пленума ВС РФ № 27).
Правила одобрения крупных сделок распространяются также на сделки:
- купли-продажи (в том числе недвижимости, ценных бумаг, предприятия как имущественного комплекса);
- дарения;
- мены;
- уступки права требования;
- перевода долга;
- внесения вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты долей (акций) в нем;
- кредита;
- поручительства;
- залога имущества;
- другие виды сделок, которые указывают на осуществление действий с имуществом компании [1].
Все такие действия подлежат отражению в бухгалтерском и налоговом учете организации и контролируются налоговыми органами Российской Федерации.
В последнее время популярной становится возможность возвращать НДС, который организации тратят при приобретении товаров, работ и услуг. В первую очередь сюда можно отнести основные средства и расходные материалы, участвующие в основной деятельности организации.
Правительство Российской Федерации активно поддерживает программу по импорто-замещению, в связи с этим налоговая ставка 0 % на НДС при экспорте товаров за рубеж активно применяется предпринимателями. Это означает, что даже при обычной пере-
продаже товаров из России в третьи страны организация может вернуть себе 20 % от стоимости самих товаров, не обращая внимание на цену продукта. Потому что даже при продаже по себестоимости, все равно у компании остается право заявить к вычету ранее уплаченный НДС продавцу продукции (НК РФ).
Также данная мера является вспомогательной в случае убыточности организации. Весь уплаченный ранее НДС организация может вернуть назад в оборот и улучшить свое финансовое состояние на рынке.
Естественно, процедура возмещения НДС сопровождается углубленной камеральной налоговой проверкой, в основном проходящей два месяца, но в случае выявления нарушений она может быть продлена до трех.
Эта процедура подразумевает активную проверку всех контрагентов организации, ее движения денежных средств по счетам, а также получение письменных объяснений от должностных лиц и сотрудников.
Естественно, в случае совершения крупной сделки в зависимости от деятельности организации, в отношении нее будет проводится камеральная налоговая проверка, где исполнительные органы проведут анализ совершенной сделки, а также убедятся в правильности исчисления налоговой базы предприятия.
При анализе доли организации, а именно 25 % от баланса, в первую очередь рассчитываются активы организации:
1) Чистые активы - это та часть имущества, денежных средств, которая остается у фирмы после всех обязательных платежей и оплаты текущих обязательств.
2) Внеоборотные активы - это имущество организации, которое существует более года, способно приносить прибыль и переносит свою стоимость на стоимость готовой продукции, при этом оно является инструментом для генерации прибыли, к ним относятся станки, здания, нематериальные активы.
3) Общие активы (всего активов) - этот показатель включает в себя все активы компании, как оборотные, так и внеоборонные. Сюда можно отнести денежные средства на расчетных счетах, общие расчеты с контрагентами, кредиты и займы, а также непосредственное имущество организации, не находящееся в аренде.
При этом баланс организации для расчета порога определения крупной сделки рассчитывается из всего баланса, то есть в нем участвуют пассивы - источники формирования средств предприятия (обязательства и капитал).
Альтернативный способ, когда можно не совершать крупную сделку, это замена необходимой продукции аналогами или похожими, но более качественными или дешевыми товарами. Этот фактор очень часто ограничивает деятельность многих фирм, особенно если они не имеют больших финансовых и иных ресурсов для поддержания конкурентной борьбы на рынке. Из-за этого фактора часть организаций либо не выходит на рынок совсем, так как их товар или услуга устарева -ют, либо уже существующие компании несут колоссальные убытки вследствие выхода то -вара-заменителя. Поэтому они вынуждены тратить огромные ресурсы на диверсификацию своей продукции или на создание новой в случае неодобрения крупной сделки [1].
Под крупными сделками может пониматься не только приобретение или отчуждение имущества, но и интеграция с другими компаниями.
Интеграция - процесс по присоединению или объединению различных частей разных объектов в единое целое. Данный эффект объединения может быть как долгосрочный, так и на короткую перспективу, в зависимости от целей, которые ставит перед собой компания.
В современном мире интеграция существует повсеместно, практически каждая компания для увеличения своих доходов использует интеграцию с другими компаниями. Очень часто это могут быть конкуренты или компании, совершенно не связанные друг с другом, но имеющие общую целевую аудито -рию.
Самые показательные интеграции и одни из самых первых начали делать владельцы сетей гостиниц.
По категориям интеграцию можно разложить на несколько направлений. В основном на краткосрочную или долгосрочную. На короткий срок контракт заключается для получения быстрой прибыли, например, сезонные предложения. На длительный срок интеграция делается для создания маркетинговых компаний по завоеванию доли рын-
ка у конкурентов, объединяя свои возможности и ресурсы с партнерами.
Также интеграцию можно рассматривать как объединение компаний в альянс или холдинг. Это очень сильно снижает издержки на производство, а главное управленческие затраты.
При такой интеграции создается единый управленческий центр, который координирует все компании, входящие в группу. Это могут быть как независимые компании, например сети отелей или же вхождение в холдинг, например автопроизводители.
Таким образом, в случае интеграции компании она должна пройти через процедуру крупных сделок, то есть быть просчитана и одобрена лицами, принимающими решения, иначе сделка будет признана ничтожной, а все убытки придется возместить.
Крупные сделки - неотъемлемая часть жизненного цикла каждого акционерного общества. Благодаря таким сделкам происходит множество конкурентно-прорывных решений, которые в дальнейшем приводят немалую часть компаний к финансовому успеху.
Список источников
1. Сайт ФНС России. URL: https://www.nalog.ru/rn68/taxation/taxes/profitul/ (дата обращения: 01.09.2022).
2. Сайт Росстата. URL: https://rosstat.gov.ru/statistic (дата обращения: 01.09.2022).
References
1. The website of the Federal Tax Service of Russia. URL: https://www.nalog.ru/rn68/taxation/taxes/profitul / (accessed: 01.09.2022).
2. Rosstat website. URL: https://rosstat.gov.ru/statistic (accessed: 01.09.2022).
Сведения об авторе
СЕМЕНОВ ДМИТРИЙ АРТЕМОВИЧ - аспирант 1 курса, Владимирский государственный университет им. А. Г и Н. Г Столетовых, Владимир, Россия
Information about the author
SEMENOV DMITRIY A. - 1st year postgraduate student, Vladimir State University named after A. G. and N. G. Stoletovs, Vladimir, Russia
