CC BY
52УДК 341
Гильфанова Р.Р.
магистрант 2 курса Набережночелнинский институт Казанский федеральный университет (г. Набережные Челны, Россия)
ИСТОРИЯ СТАНОВЛЕНИЯ И РАЗВИТИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О КОРПОРАЦИЯХ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Аннотация: статья посвящена истории формирования корпоративного законодательства в России. В результате проведенного анализа можно сделать вывод о том, что развитие этой области права в нашей стране относительно имеет недавнюю историю, но в то же время оно достигло высокого уровня. Однако, существующие пробелы в правовом регулировании требуют дальнейшей проработки, особенно в части устранения существующих правовых коллизий.
Ключевые слова: корпорации, корпоративные отношения, корпоративное законодательство, корпоративное право, корпоратизация, акционерная компания, государственное управление.
Постсоветский период всех сфер общественной жизни Российской Федерации характеризуется их стремительным развитием и усложнением. Логической реакцией на этот процесс является реформирование нормативного регулирования изменяющихся общественных отношений и издание новых законов и подзаконных актов. Появляются новые институты и отрасли права, среди которых стоит отметить и корпоративное право.
Прообраз современного корпоративного права появился еще в советский период, а именно с изданием Постановления Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года № 590.
Лишь спустя 16 лет после этого получило новое развитие корпоративное право. А именно, Правительство Российской Федерации одобрило Концепцию развития корпоративного законодательства на период до 2008 г., которая узаконивала статус корпораций. Но данный документ имел большое количество недоработок и пробелов, в частности, в нем отсутствовала даже дефиниция «корпорация», а также он не раскрывал понятия корпоративного управления, корпоративных правоотношений и пр.
Этот год ознаменовался и тем, что корпоративные правоотношения стали регулироваться непосредственно гражданским законодательством, иначе говоря, стали предметом его регулирования: п. 1 ст. 2 ГК РФ закрепил, что в область правового регулирования входят, в том числе, правоотношения, регулирующие участие в корпоративных организациях или управление ими.
Немногим ранее Федеральный закон «О некоммерческих организациях» стал предусматривать, что в качестве российской некоммерческой организации могут быть учреждены госкорпорации.
Конечно, стоит отметить и тот факт, что государственная корпорация и корпорация в рамках гражданского права - это разные институты. Госкорпорация не подчиняется и общим правилам, предусмотренным ГК РФ, у данной правовой конструкции особая цель.
Изменения, которые претерпел ГК РФ в 2014 году, в связи с вступлением в действие Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ, в значительной мере изменили правовое представление о юридическом лице. Глава 4 ГК РФ была переработана, в результате чего корпорации стали рассматриваться в качестве юридического лица определенного типа, которые по сравнению с унитарными юрлицами характеризуется рядом отличительных черт.
Все эти изменения затронули как ряд специальных норм ГК РФ о юридических лицах, но также была введена дополнительная классификация коммерческих и некоммерческих юрлиц на унитарные и корпоративные.
Примечательно, что до момента законодательного закрепления в России в 2014 г. корпорации, понятие корпорации вовсе отсутствовало в отечественном
законодательстве. Единственное упоминание о корпорации было закреплено только в контексте определения нормативного статуса государственной корпорации в Федеральном законе «О некоммерческих организациях».
Кроме данного закона, отдельные положения о корпорациях мы можем встретить в следующий законах: «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и т.д.
Также, регулирование корпоративных правоотношений в части защиты таких прав в случае их нарушения фиксируется в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражным судам субъектов Российской Федерации подсудны споры, возникающие в связи с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.
Затем Правительством Российской Федерации было представлено Распоряжение от 25 июня 2016 года № 135-р. В рамках концепции данного Распоряжения были внесены изменения в Федеральные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, порядка регистрации юридических лиц и порядка внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Кроме этого, порядок разрешения споров в данной области был установлен Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26 июня 2018 г. Так, к примеру, положения данного постановления в последующем были использованы при разрешении вопросов связанных с получением акционеров информации о сделках - так, соглашения, заключаемые между акционерным обществом и иными лицами, приравниваются к документам бухгалтерского учета, следовательно, акционерам, имеющим менее 25% акций общества и миноритарным акционерам, ограничивается доступ к ним.
В силу пандемии коронавируса для регулирования данной ситуации был издан Федеральный закон, устанавливающий особенности корпоративного регулирования в 2020 году и дополнение к нему, а также выпущено Информационное сообщение Банка России «Информация об особенностях регулирования корпоративных отношений в 2020 году».
По нашему мнению, в рамках рассмотрения вопроса о становлении корпоративного законодательства, стоит упомянуть и играющие немаловажную роль в данном процессе акты высших судебных органов, среди которых Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03 июля 2007 № 681-О-П, Постановление Пленума Верховного Суда РФ №25, Пленума ВАС РФ №29, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 г., N° 2 от 04 марта 2021, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11 января 2016 г. № 306-ЭС15-17112, Постановление Федерального Арбитражного Суда Восточно-Сибирского округа от 01 января 2009 г. и т.д.
Таким образом, в последние годы российское корпоративное законодательство было подвергнуто значительным изменениям и доработкам, однако все еще остаются незатронутыми некоторые аспекты, которые требуют дальнейшего развития, т.е. работа в данной сфере еще не окончена, т.к. необходимо привести все нормативные правовые акты, регулирующие корпоративное право, в соответствие с изменениями законодательства, что позволит исключить ошибки при правоприменении данных норм.
Рассмотрение общей характеристики корпораций по российскому законодательству позволяет нам сделать следующие выводы. Изучение понятия корпораций в Российской Федерации привело нас к тому заключению, что оно требует изменения, потому как не соответствует сущности и актуальным признакам, среди которых можно выделить объединение физических и/или юридических лиц, их формализованное участие, наличие к них общей цели, для
достижения которых учреждается корпорация, государственную регистрация в качестве юридического лица, руководство, осуществляемое внутренними органами управления на началах относительной автономии и самоуправления, наличие у корпорации обособленного имущества.
Стоит понимать, что все рассмотренные признаки не могут быть восприняты буквально, и имеют свои оговорки и особенности с учетом особенностей российских корпораций.
Отдельный вопрос, требующий совершенствования действующего корпоративного законодательства, связывается с наличием государственных корпораций. По нашему мнению, с учетом несоответствия рассмотренным признакам, а также того, что такой вид корпораций не удовлетворяет требований, установленных в законе, необходимо обратить свой взор на пример зарубежных законодателей, и вывести государственные корпорации из числа корпораций, обозначив его как отдельный субъект права. При этом российское законодательство на современном этапе ввиду отсутствия необходимой нормативной базы пока не готово для подобного шага.
В связи с многоаспектностью института корпораций, существует множество оснований для классификации. Различают корпорации исходя из порядка распределения ценных бумаг, вида деятельности, формы собственности и т.д. Наиболее распространённой является квалификация на коммерческие, некоммерческие и квазипубличные.
Рассмотрев вопрос о становлении и развитии законодательства о корпорациях, следует отметить, что самое активное развитие корпоративного законодательства пришлось именно на последние два десятилетия.
Наиболее важным источником правового регулирования корпоративных правоотношений является ГК РФ, включающий в свою структуру понятие корпорации, положения о корпоративном договоре и т.д. Кроме этого, отдельные положения о корпорациях содержатся в иных законах (в т.ч. и кодифицированных) и подзаконных нормативных актах Российской Федерации, а также в постановлениях высших органов судебной системы.
Однако, при всем этом многообразии, регулирование корпоративных отношений носит точечный, в некоторых случаях весьма спорный характер, а потому требующий дальнейшего изменения и развития.
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:
1. Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24 июля 2002 № 95-ФЗ: [в ред. от 22.07.2021] // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2002. - № 30. - Ст. 3012.;
2. О внесении изменений в статью 12 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»: федер. закон от 31 июля 2020 № 297-ФЗ: [в ред. от 30.12.2021] // Российская газета. - 2020. - № 78.;
3. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации: федер. закон от 07 апреля 2020 г. № 115-ФЗ: [в ред. от 31.07.2020] // Российская газета. - 2020. - № 78.;
4. О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: федер. закон от 03 июля 2016 г. № 343-ФЗ // Российская газета. - 2016. - № 149.;
5. О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации: федер. закон от 05 мая 2014 г. № 99-ФЗ: [в ред. от 03.07.2016] // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1996. - № 19. - Ст. 2304.;
6. О государственных и муниципальных унитарных предприятиях: федер. закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ: [в ред. от 30.12.2021] // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2002. № 48. - Ст. 4746;
7. Об инвестиционных фондах: федер. закона от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ: [в ред. от
01.10.2021] // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2001. - № 49. - Ст. 4562.;
8. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: федер. закон от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ: [в ред. от 10.01.2022] // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2001. - № 33. - Ст. 3431.;
9. Об обществах с ограниченной ответственностью: федер. закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ: [в ред. от 02.07.2021] // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1998. -№ 7. - Ст. 785.;
10. О некоммерческих организациях: федер. закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ: [в ред. от
01.01.2022] // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1996. - № 3. - Ст. 145.;
11. Об акционерных обществах»: федер. закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ: [в ред. от 13.07.2021] // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1996. № 1. Ст. 1.;
12. Об утверждении плана мероприятий («дорожной карты») «Совершенствование корпоративного управления»: распоряжение Правительства от 25 июня 2016 г. № 1315-р [в ред. от 25.1112017] // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2016. - № 28. - Ст. 4756.;
13. Информация об особенностях регулирования корпоративных отношений в 2020 году: информационное сообщение Банка России от 13 апреля 2020 г. // Вестник Банка России. -2020. - № 28.;
14. Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года [Электронный ресурс] // СПС «КонсультантПлюс».;
15. Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах: постановление Совмина СССР от 19 июня 1990 г. № 590. Утратил силу // СП СССР. - 1990. - № 15. - Ст. 82.;
16. По жалобам граждан Ю.Ю. Колодкина и Ю.Н. Шадеева на нарушение их конституционных прав положениями статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации: Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03 июля 2007 г. № 681-О-П // [Электронный ресурс] // СПС «КонсультантПлюс».;
17. О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства: постановление Пленума ВС РФ от 04 марта 2021 г. № 2 // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 2021. - № 5.;
18. Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 2018. - № 8.;
19. О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 2015. - №8.;
20. О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации: постановление Пленума ВС РФ №5, Пленума ВАС РФ №29 от 26 марта 2009 г. // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 2009. - №6.;
21. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19: [в ред. от 16.05.2014] // Вестник ВАС РФ. - 2004. - №1.;
22. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 г. // Российская газета. - 2000. - № 19.;
23. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04 марта 2020 г. №№ 305-ЭС20-4519 по делу № А40-144859/2019 [Электронный ресурс] // СПС «КонсультантПлюс».;
24. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11 января 2016 г. № 306-ЭС15-17112 по делу № А12-3389/2014 // [Электронный ресурс] // СПС «КонсультантПлюс».;
25. Постановление Федерального Арбитражного Суда Восточно-Сибирского округа от 01 января 2009 г. по делу № А33-9804/08 // [Электронный ресурс] // СПС «КонсультантПлюс».
Gilfanova R.R.
Kazan Federal University (Naberezhnye Chelny, Russia)
HISTORY OF FORMATION AND DEVELOPMENT OF CORPORATE LEGISLATION IN RUSSIAN FEDERATION
Abstract: the article is devoted to the history of the formation of corporate legislation in Russia. As a result of the analysis, it can be concluded that the development of this area of law in our country has a relatively recent history, but at the same time it has reached a high level. However, the existing gaps in legal regulation require further study, especially in terms of eliminating existing legal conflicts.
Keywords: corporations, corporate relations, corporate legislation, corporate law, corporatization, joint-stock company, public administration.
