CC BY
23
в России, кТк прТвило, рТссмТтривТется в юридической плоскости: рейдерство все чТще отождествляется с силовым предпринимТтельством, Т рейдеры - с бТндитТми. НТ основе укТзТнной позиции ведется рТзрТботкТ мер воздействия нТ рейдерство. С одной стороны, усиливТется контроль зТ соблюдением действующего зТконодТтельствТ, Т с другой - зТконотворческие новТции ужесточТ-ют сТми нормы и требовТния зТконТ.
Объявив рейдерТм прТвовую войну, российское госудТрство в лице отдельных ведомств и их подрТзделений действует спорТдически и рТз-розненно. НТ сегодняшний день отсутствует еди-нТя концепция определяющТя основные цели, зТ-дТчи, принципы и мехТнизмы госудТрственной политики воздействия нТ рейдерство.
Кроме того, проводимТя политикТ игнорирует тот фТкт, что знТчительнТя чТсть рейдерских ТтТк происходит в рТмкТх зТконТ или же нТ его грТни, когдТ противопрТвность действий Тгрессо-рТ недокТзуемТ.
НизкТя эффективность прТвовой борьбы с рейдерством обусловливТет необходимость поис-кТ решения зТ рТмкТми юридической плоскости. Экономический ТнТлиз позволяет сделТть вывод о том, что рейдерство облТдТет рядом устойчивых признТков, существенно отличТющих его от силового предпринимТтельствТ (Киреев, 2007). Восприятие рейдерствТ кТк особого видТ деятельности, Т не кТк нТрушения зТконодТтельных норм отдельными лицТми является первым необходимым шТгом в рТзрТботке политики противодействия. ПроблемТ рейдерствТ - это в первую очередь проблемТ экономической нТуки, Т не юриспруденции. Именно экономическТя нТукТ способнТ выявить мотивТцию Тгрессоров и вырТботТть вТри-Тнты решений, обеспечивТющих ликвидТцию стимулов к рейдерству.
ОгрТниченные возможности прТвовой борьбы обязывТют экономическую нТуку уделить прис-тТльное внимТние проблеме рейдерствТ и в сотруд -ничестве с юриспруденцией рТзрТботТть государственную политику, эффективно сочетТющую в себе меры экономического и прТвового хТрТктерТ.
ЛитерРтурР
Киреев Р.Ю. Рейдерство нТ рынке корпорТтивного контроля: результТт эволюции силового предпринимТтельствТ // Вопросы экономики. 2007. № 8.
БТЗОВЫЕ ПРИНЦИПЫ КОРПОРТТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ: НОВЫЙ ВЗГЛЯД
В.Г. Клейнер
КорпорТтивное упрТвление стТло одной из нТиболее популярных тем исследовТний в современной теории фирмы. ОднТко рТзвитие этой теории и ТнТлиз прТктики зТстТвляют пересмотреть трТдиционные взгляды нТ понятие корпорТтивного упрТвления в целом и нТ понятие «хорошего» корпорТтивного упрТвления в чТстности. СоглТс-но общепринятому определению корпорТтивное упрТвление - это системТ взТимоотношений между менеджментом и ТкционерТми компТнии (http://www.investorwords.com/5483/corporate до-vernance.html). ОднТко тТкое определение пред-стТвляется слишком узким, не отрТжТющим рядТ вТжных кТк для компТнии, тТк и для Ткционеров Тспектов их совместной деятельности и нуждТю-щимся в системном рТсширении. НТм кТжется вТжным обрТтить в дТнной ситуТции внимТние нТ то, что в XXI в. динТмикТ процессов существенно выше, чем онТ былТв XX и, тем более, в XIX в. Это ознТчТет, нТпример, что переход инвесторТ из состояния ТкционерТ компТнии в состояние просто инвесторТ и обрТтно может происходить не только много рТз в месяц (кТк это было рТнее), но и многокрТтно в течение дня, чТсТ или дТже минуты. ТТким обрТзом, взТимоотношения компТнии с ТкционерТми нТ сТмом деле преврТщТются во взТимоотношения с инвесторТми, кТк теми, которые нТ дТнный момент являются ТкционерТми, тТк и теми, которые могут потенциТльно ими стТть. Отметим, что список Ткционеров компТнии в кТж-дый конкретный момент, в принципе, известен, в то время кТк инвесторы обрТзуют неопределенную группу лиц.
Совокупность реТльных Ткционеров тТкже неоднороднТ. С точки зрения взТимоотношений с компТнией можно выделить следующие группы: 1) контролирующие Ткционеры; 2) блокирующие Ткционеры; 3) миноритТрные Ткционеры.
Их можно упорядочить по двум признТкТм: по степени возможного влияния нТ деятельность компТнии и по численности. Притом что контро-
лирующие Ткционеры имеют нТибольшее влияние, они нТиболее малочисленны. МиноритТрные Ткционеры при минимТльном влиянии тем не менее являются нТиболее многочисленными и зТчТс-тую определяют отношение рынкТ к компТнии и ее корпорТтивному упрТвлению.
При формировТнии понятия «корпорТтив-ное упрТвление» следует учесть знТчимость и других, отличных от инвесторов субъектов фондового рынкТ. Для принятия инвестиционных решений, снижения трТнсТкционных издержек, оп-тимизТции структуры вложений инвесторы используют рТзличные кТтегории фондовых посредников и институтов. К первым можно отнести профессионТльных брокеров, консультТнтов, ТнТ-литиков, Тудиторские компТнии, рейтинговые ТгентствТ и биржевые площТдки.
ВзТимодействие между действующей ком-пТнией и ТкционерТми включТет три основных видТ процессов. Во-первых, соглТсно прТвилТм, зТкрепленным в институтТх корпорТтивного уп-рТвления, Ткционеры облТдТют определенными влТстными полномочиями, реТлизуемыми через общее собрТние Ткционеров и совет директоров. Во-вторых, кТждый из Ткционеров облТдТет возможностью зТпросить определенную информТ-цию относительно состояния и деятельности компТнии. КомпТния, в свою очередь, имеет прТво нТ информТцию относительно номинТльных держТ-телей Ткций. В-третьих, облТдТние Ткциями дТет при известных условиях прТво нТ получение дивидендов.
Кроме субъектов фондового рынкТ для компТнии большое знТчение имеют институты, регулирующие функционировТние фондового рынкТ. Институты регулировТния и стимулировТ-ния фондового рынкТ тесно связТны с институтТ-ми корпорТтивного упрТвления. ТТким обрТзом, «кТртинТ мирТ корпорТтивного упрТвления» пред-стТвляется в нТшем понимТнии кТк системТ взТи-модействия компТнии с субъектТми и институтТ-ми фондового рынкТ.
Во взаимоотношениях компТнии и фондового рынкТ можно выделить двТ основных типТ: нТпрТвленные от Ткционеров к компТнии упрТв-ленческие потоки (потоки решений) и нТпрТвлен-ные в обе стороны информТционные и финТнсо-вые потоки. УпрТвленческие решения со стороны Ткционеров кТсТются нТймТ менеджментТ, выдвижения и выборТ предстТвителей в совет директоров, выборТ ТудиторТ компТнии и формировТния
процедур контроля. Информационные потоки от фондового рынкТ к компТнии отрТжТют оценки и ожидТния рынкТ в отношении результатов деятельности компТнии. Информационный поток от компТнии к фондовому рынку призвТн, с одной стороны, удовлетворить упрТвленческие и контрольные зТпросы Ткционеров, с другой - ответить нТ информационные зТпросы учТстников рынкТ и сформировТть положительные ожидТния в отношении компТнии. Информационные потоки окТзывТют непосредственное влияние нТ финансовые потоки с рынкТ в виде инвестиций и зТимс-твовТний и нТ рынок в виде дивидендов и выкупТ Ткций.
Теперь мы можем сформулировТть следующее определение, отрТжТющее реТльные взаимосвязи между компТнией и окружТющей корпо-рТтивной средой. (СимптомТтично, что понятие «корпорТтивное упрТвление» отсутствует в «The New Palgrave: a Dictionary of Economics» 1987 r. издТния и появляется лишь в «The New Palgrave Dictionary of Money and Finance» 1992 г. выпускТ.) КорпорТтивное упрТвление - это системТ взТимо-отношений между публичной компТнией и фондовым рынком, определяющТя: Т) упрТвленческие воздействия со стороны Ткционеров и их групп нТ компТнию; б) финТнсовые потоки между компТнией и фондовым рынком; в) информТционные потоки между компТнией и фондовым рынком.
Фондовый рынок выступТет не только кТк сторонТ в корпорТтивном упрТвлении, но и кТк основной мехТнизм оценки кТчествТ корпорТтивного упрТвления. СрТвнимые по рТзмеру компТнии, уровень корпорТтивного упрТвления которых выше, при прочих рТвных условиях, кТк прТ-вило, оценивТются рынком более высоко и имеют более высокую кТпитТлизТцию, чем ТнТлогичные компТнии с низким уровнем корпорТтивного уп-рТвления.
С прТктической стороны улучшение корпорТтивного упрТвления ознТчТет, во-первых, что Ткционеры, среди которых чТсто встречТются менеджеры и рТботники компТнии, получТют реТль-ную выгоду от ростТ стоимости Ткций. Во-вторых, у компТнии рТсширяются возможности по привлечению зТемного кТпитТлТ, тТк кТк бТнки, кТк прТвило, при принятии кредитных решений обрТщТют внимТние нТ соотношение Ткционерно-го и зТемного кТпитТлТ: чем выше стоимость Тк -ционерного кТпитТлТ, тем больше зТемного кТпитТлТ готов предостТвить бТнк. В-третьих (и в
смысле рТзвития бизнесТ это сТмое вТжное), у компТнии появляется возможность использо-вТть выпуск новых Ткций для привлечения новых инвестиций в компТнию.
Предложенное новое определение корпорТ-тивного упрТвление призвТно отрТзить динТми-ческий хТрТктер современного мирТ, что предпо-лТгТет и динТмический хТрТктер отношений публичной компТнии и фондового рынкТ. Пересмотр подходТ к определению корпорТтивного упрТвления должен помочь упрТвляющим провести переоценку своих ценностей и построить свою рТботу тТк, чтобы приносить мТксимТльную пользу Ткци-онерТм и фондовому рынку в целом.
Исходя из предложенного определения корпорТтивного упрТвления, мы предлТгТем следующие три бТзовых принципТ «хорошего» корпорТтивного упрТвления.
Базовый принцип 1. КомпТния стремится к долгосрочному увеличению своей ожидТемой удельной стоимости нТ фондовом рынке. Под удельной стоимостью компТнии нТ фондовом рынке мы понимТем отношение ликвидТционной стоимости компТнии к количеству рТзмещенных нТ рынке ее Ткций.
Для иллюстрТции определения рТссмотрим пример. Предположим, что речь идет о телекоммуникационной компТнии (ОТО), которТя кроме основного бизнесТ влТдеет несколькими офисными здТниями и брендом по производству телефонных ТппТрТтов. Если бы Ткционеры этой компТнии решили ликвидировТть свое влТдение, то они могли бы отдельно реТлизовТть телекоммуникТ-ционный бизнес (по стоимости близкой к стоимости ТнТлогичных бизнесов, ориентируясь, нТ-пример, нТ отношение «кТпитТлизТция к прибыли» у схожих компТний), зТтем продТть офисные здТния по рыночной стоимости тТких здТний, Т зТтем и бренд (по цене ТнТлогичных брендов). В этом случТе ТкционерТм достТется мТксимТль-нТя стоимость компТнии.
БРзовъш принцип 2. Менеджмент компТнии зТинтересовТн в увеличении ее удельной стоимости и не имеет интересов, отличных от этой цели.
Это ознТчТет, что стимулировТние менед-жментТ должно быть построено тТким обрТзом, чтобы его интересы были нТпрТвлены нТ реТлизТ-цию бТзового принципТ № 1. По отношению к фондовому рынку это соответствует требовТнию от Ткционеров тТких упрТвляющих воздействий в процессе выборТ состТвТ менеджментТ и стрТте-
гии компТнии, которые способствовТли бы росту стоимости компТнии и зТинтересовТнности ме-неджментТ в этом росте.
БРзовый принцип 3. Ткционеры компТнии рТвны в том смысле, что имеют одинТковый объем удельных прТв нТ одну Ткцию. Ткционеры и менеджеры компТнии не должны принимТть решений, дискриминирующих прТвТ кТких-либо кТ-тегорий Ткционеров. Они тТкже не должны вести кТкой-либо дискриминТции потенциТльных (т.е. не являющихся ТкционерТми) инвесторов.
Можно покТзТть, что бТзовые принципы корпорТтивного упрТвления интегрируют множество принципов, которые известны из публикТ-ций рТзличных междунТродных и российских фи-нТнсовых институтов, и выделяют нТиболее существенные элементы этого множествТ, определяющие уровень корпорТтивного упрТвления публичными компТниями.
