CC BY
13
ПРОБЛЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ
ОБЩИЕ ВОПРОСЫ
2010.01.054. КЕРР Дж.Л., ВЕРТЕР У.Б. НОВЫЙ РУБЕЖ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ: УЧАСТИЕ В СТРАТЕГИИ. KERR J.L., WERTHER W.B. The next frontier in corporate governance: Engaging the board in strategy // Organizational dynamics. - N.Y., 2008. - Vol. 37, N 2. - P. 112-124.
Несмотря на все сложности и проблемы, связанные с работой советов директоров компаний, считают профессора Школы бизнеса Университета Майами (США), ни у кого не вызывает сомнения, что хорошо организованный совет может играть важнейшую роль в принятии стратегических решений и быть мудрым помощником менеджменту. Вместе с тем также общепризнано: совет директоров, как любой ценный актив, требует разумного управления и соответствующих вложений времени и сил.
Функции совета директоров отражают процесс выработки и реализации стратегического плана компании. На начальном этапе, когда функциональные подразделения собирают информацию и менеджеры рассматривают альтернативы, члены совета вносят свой вклад, используя многообразный опыт и внешние связи. На следующем этапе, состоящем в выборе основных направлений и приоритетов, совет служит механизмом контроля стратегических решений, принимаемых менеджментом. Когда менеджмент начинает трансформировать общие решения в конкретные цели и задачи, совет контролирует финансовые и другие важнейшие ресурсные параметры и риски. Наконец, в период реализации плана совет следит за показателями и промежуточными результатами и совместно с менеджментом определяет необходимые корректировки. Конкретные функции совета меняются в течение планового периода, но его основная ответственность за разработку и реализацию
эффективного плана, отвечающего интересам акционеров, остается неизменной.
В качестве преимуществ активного участия внешних директоров в стратегическом планировании авторы указывают на улучшение стратегии, совершенствование процессов функционирования самого совета, улучшение взаимодействия с менеджментом и поддержку с его стороны решений совета, активизацию роли корпоративного управления в условиях усиления норм регулирования, требований прозрачности и социальной ответственности.
Разработка стратегии является коллективным делом, активное обсуждение и творческое взаимодействие - непременные условия его успешности. В идеале опыт и квалификация членов совета существенно дополняют качества менеджмента, обеспечивают независимые и объективные точки зрения, зачастую отсутствующие в среде менеджмента, особенно в условиях командного стиля руководства.
Участие в разработке стратегии концентрирует функции и деятельность совета директоров на наиболее важных направлениях, а директора в процессе непрерывного стратегического диалога получают дополнительные знания о бизнесе компании, ее менеджменте, внешнем окружении и конкурентах, повышая эффективность работы совета. Лучшее понимание плана и его логики позволяет директорам выявлять неизбежные недостатки в его осуществлении, избавляет менеджмент от необходимости занимать оборонительные позиции и открывает возможности для сотрудничества с советом, что оказывает положительное влияние и на другие сферы деятельности совета директоров. Лучшее понимание стратегических целей позволяет совету эффективно согласовывать краткосрочные производственные результаты и долгосрочные задачи в интересах стейкхолдеров.
Вместе с тем эти положительные эффекты не возникают автоматически. Так, значительным препятствием для вовлечения совета директоров в стратегию является внутренняя двойственность, а иногда и противоречивость его задач: он должен действовать как доверенный консультант топ-менеджмента, с одной стороны, и бдительный контролер, а в иных случаях и оппонент по отношению к менеджменту - с другой. Если высшие руководители и члены совета привержены узкому взгляду на свои задачи, идея со-
трудничества оборачивается ролевым конфликтом, участие совета в стратегии превращается во вмешательство, наносящее ущерб авторитету менеджмента и объективности совета. Формирование доверия и сотрудничества между топ-менеджментом и советом директоров требует усилий в следующих областях.
• Авторитет и решительность высшего исполнительного руководителя (chief executive officer, СЕО). Именно от него должна исходить инициатива в установлении отношений сотрудничества, устранении устаревших практик и барьеров. Только он обладает статусом и авторитетом для проведения фундаментальных изменений в системе управления и в отношениях между менеджментом и советом директоров. Идеальные условия для этого возникают при назначении нового СЕО, который может обратиться за консультацией или прибегнуть к обсуждению, не рискуя выглядеть нерешительным.
• Квалификация и опыт членов совета. Директора должны пользоваться доверием и уважением с точки зрения их знания бизнеса и поддержки менеджмента, их знания и опыт должны дополнять качества менеджмента в таких областях, как финансы, специфика отрасли, профессиональная сфера деятельности (например, юридическая практика), политические контакты. Кроме того, выбор директоров должен учитывать их компетентность в области межличностных отношений, способности к коммуникации и компромиссу, умение воздействовать на других членов совета и оставаться независимым, одновременно достигая консенсуса. Комплексные критерии отбора предполагают многоэтапный процесс номинации и оценки.
• Информирование и подготовка совета. Эффективность работы совета зависит от понимания компании и проблем, стоящих перед ней. Члены совета должны прежде всего иметь доступ к объективной информации, а также мнениям и оценкам топ-менеджеров. Менеджмент помимо предоставления объективных данных, может готовить совет к работе, формулируя свои оценки текущей ситуации и перспектив компании. Новые члены совета нуждаются как минимум в тщательной ориентации и изучении ключевого персонала, программ и продуктов компании. С этой целью организуются регулярные встречи с руководителями произ-
водственных и функциональных подразделений, информационные совещания и другие мероприятия.
• Руководство советом и его культура. Важнейшим фактором эффективности совета является деятельность его председателя, который определяет повестку дня, организует распространение информации, обеспечивает должное рассмотрение всех проблем. Эффективный председатель формирует культуру конструктивного обсуждения, следит за настроением директоров, направляет отношения с топ-менеджерами.
• Ответственность и подотчетность совета. Совет должен иметь ясное представление о своих обязанностях и качестве их выполнения. До недавнего времени лишь немногие компании проводили оценку работы своих советов. С 2005 г. требования к листингу на Нью-Йоркской фондовой бирже включают проведение ежегодных оценок. Оценка заставляет совет четко формулировать свои функции (то, что подвергается оценке), определять способы, критерии и показатели оценки, а также индивидуальные вклады его членов. Два основных вопроса просты: насколько хорошо работает совет и что нужно для улучшения работы, но чтобы ответить на них, совет должен определить сначала свою роль и задачи, а затем навыки, знания и опыт, необходимые для их выполнения.
• Оценка членов совета. Такая оценка встречается еще реже, чем работы совета в целом. На индивидуальном уровне оценка обычно принимает форму опроса, в рамках которого директора оценивают друг друга, или (в более редких случаях) интервью с независимым консультантом, который затем представляет анонимные результаты всем участникам. Согласно данным фирмы «PricewaterhouseCoopers», из 1100 опрошенных директоров 77% считают регулярную оценку необходимой, но лишь 37% реально участвуют в ней (с. 118).
Организация процесса разработки стратегии с участием совета директоров также требует соблюдения ряда условий и проведения соответствующих организационных мероприятий. Прежде всего это относится к подготовке заседаний совета, включая определение повестки дня и своевременное предоставление информации членам совета. Повестка - далеко не формальность, она отражает не только тематику заседания, но и приоритеты в рассмотрении вопросов. При хорошо организованном процессе предварительная информа-
ция предоставляется не менее чем за две недели до заседания и содержит не только финансовые показатели деятельности, но и качественные индикаторы, такие как отношение потребителей, сравнительные характеристики качества продукции, технологические тренды и т.п., а также сводную картину, например, в виде сбалансированной системы показателей. Снабжая повестку дня всесторонней, хорошо организованной информацией, менеджмент демонстрирует свои ожидания относительно роли совета и устанавливает стандарты его функционирования.
Стратегия зачастую представляется на обсуждение практически в законченном виде, не оставляя места для обсуждения. Вместо этого необходим интерактивный, итеративный процесс. Сначала специалисты-плановики собирают и анализируют информацию и разрабатывают предварительные стратегические сценарии. Затем топ-менеджмент отрабатывает и развивает эти идеи и представляет совету не как окончательный, а как незавершенный продукт для интенсивного обсуждения и анализа. Таким образом, функциональные плановые службы обеспечивают детализированную информацию, менеджмент - ее творческий синтез, а директора - контроль качества, участвуя в разработке стратегии не выдвижением собственных альтернатив, а влиянием на творчество менеджеров.
За последнее десятилетие требования к качеству корпоративного управления и работе советов директоров существенно возросли и в дальнейшем будут возрастать еще больше, особенно в области стратегических решений, что потребует новых отношений между менеджментом и директоратом. Такая перспектива требует превращения участия совета в разработке стратегии из единовременного события в постоянный процесс. На стадии реализации стратегии роль совета состоит в мониторинге путем сравнения результатов с планом и обеспечении своевременных корректирующих действий. Превращая стратегию в неотъемлемую составляющую своей деятельности, совет директоров становится более ценным партнером менеджмента и более эффективным представителем акционеров.
И.Г. Минервин
