CC BY
191применяется форма гражданско-правовой ответственности, которая является дополнительным имущественным обременением - лишение права на наследование по закону в случае смерти ребенка.
При рассмотрении вопросов применения форм гражданско-правовой ответственности в семейных правоотношениях, хотелось бы отметить, что основной целью их применения является защита и восстановление имущественного положения одного из субъектов семейных правоотношений.
Литература и источники
1. Клочков А.В. Компенсация морального вреда как мера гражданско-правовой ответственности: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Волгоград, 2004. 23 с.
2. Беспалов Ю.Ф. Основания и порядок лишения родительских прав // Российская юстиция. 2000. № 12. С.27-31.
3. Постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019 г. «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019)» // ИПС «КонсультантПлюс».
References and Sources
1. Klochkov A.V. Kompensaciya moral'nogo vreda kak mera grazhdansko-pravovoj otvetstvennosti: avtoref. dis. ... kand. yurid. nauk. Volgograd, 2004. 23 s.
2. Bespalov Yu.F. Osnovaniya i poryadok lisheniya roditel'skih prav // Rossijskaya yusticiya. 2000. N° 12. S.27-31.
3. Postanovlenie Prezidiuma Verhovnogo Suda Rossijskoj Federacii ot 17.07.2019 g. «Obzor sudebnoj praktiki Verhovnogo Suda Rossijskoj Federacii N 2 (2019)» // IPS «Konsul'tantPlyus».
ЮНУСОВА КСЕНИЯ ВАСИЛЬЕВНА - кандидат юридических наук, доцент, начальник кафедры гражданского права и процесса юридического факультета Академии ФСИН России (YunusovaKs@yandex.ru).
YUNUSOVA, KSENIA V. - Ph.D. in Law, Associate Professor, Head of the Department of Civil Law and the Law Faculty of the Academy of the Federal Penitentiary Service of Russia (YunusovaKs@yandex.ru).
УДК 347.441.12
ЖУКОВ Е.Н.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОГО ДОГОВОРА: ОТДЕЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ
ПРАВОПРИМЕНЕНИЯ
Ключевые слова: заключение договора, протокол разногласий, оферта, акцепт на иных условиях, существенные условия, незаключенность договора.
В статье автор исследует проблемы, возникающие при заключении гражданско-правового договора при наличии протокола разногласий. Показано, что составление протокола разногласий является универсальным средством возражения на условия, на которые согласиться контрагент не может. При этом его наличие в ряде случаев может повлиять на решение вопросов, связанных с признанием условия договора недействительным. Если стороны договорились о предмете и иных объективно существенных условиях договора, а разногласия в протоколе касаются иных условий, то, по общему правилу, договор будет считаться заключенным, но без учета тех условий, по которым стороны так и не договорились в протоколе разногласий. Обоснован вывод, что четкое и однозначное решение вопроса о заключении договора при наличии протокола разногласий все еще отсутствует как в науке гражданского права, так и в судебной практике.
ZHUKOV, E.N.
CONCLUSION OF A CIVIL-LEGAL CONTRACT: SOME PROBLEMS OF LAW-ENFORCEMENT
Keywords: conclusion of a contract, disagreement protocol, offer, acceptance on other conditions, basic conditions, invalidity of the contract.
In the article the author researched the problems arising from the conclusion of a civil-legal contract with a protocol of disagreements. It is shown that drawing up a protocol of disagreements is a universal means of objection to the conditions to which the counterparty cannot agree. Moreover, its presence in some cases may affect the resolution of issues related to the recognition of the terms of the contract invalid. If the parties agreed on the subject matter and other objectively significant terms of the contract, and the differences in the protocol relate to other conditions, then, as a general rule, the contract will be considered concluded, but without considering those conditions under which the parties did not agree in the protocol of disagreements. It substantiated tge conclusion that a clear and unambiguous solution of the question of concluding a contract in the presence of a disagreement protocol is still absent both in the science of civil law and in judicial practice.
В настоящее время в судебной практике возникает масса сложных вопросов, касающихся заключения гражданско-правового договора. В данной статье нам бы хотелось осветить проблемы, связанные с получением оферентом акцепта на иных условиях.
В ходе ведения переговоров по заключению гражданско-правового договора нередко один из контрагентов направляет другому оферту в виде проекта договора. Сторона, получившая проект договора и не согласная с какими-либо предложенными ей условиями договора, вправе возразить путем их удаления, добавления или переформулирования. Такое возражение на практике сторона чаще всего осуществляет путем составления письменного документа, именуемого «протоколом разногласий». Протокол разногласий принято оформлять в виде таблицы, где в первом столбце указываются условия договора в редакции контрагента, во втором - условия возражающей
стороны. Однако нужно понимать, что если, получив проект договора, контрагент отправит в ответ свой проект договора, в котором он изменит часть условий, то это тоже нужно рассматривать, по сути, как протокол разногласий. По некоторым категориям споров это уточнение весьма важно [1].
Желая подчеркнуть принципиальное согласие на заключение договора, возражающая сторона подписывает договор, но перед подписью ставит отметку: «договор подписан с протоколом разногласий». Юридически наличие протокола разногласий означает, что возражающая сторона отказалась от акцепта оферты и в то же время предложила новую оферту (акцепт на иных условиях) [2].
А это значит, что до достижения соглашения по протоколу разногласий гражданско-правовой договор, по общему правилу, не считается заключенным. Таким образом, если первоначальный оферент подпишет протокол разногласий, то договор будет действовать с учетом условий протокола. Как ранее указывалось в судебной практике, если сторона подписывает протокол разногласий, предложенный другой стороной, то, исходя из обычаев делового оборота, спорные пункты договора действуют в редакции второй стороны [3]. Подписание протокола разногласий сторонами прямо говорит о согласии с его положениями без каких-либо оговорок: условия протокола разногласий становятся неотъемлемой частью договора.
Подписывая договор, сторона, составившая протокол разногласий, должна сделать об этом отметку. Это связано с тем, что имеется судебная практика, в рамках которой протокол разногласий без указанной отметки в договоре квалифицируется просто как предложение одной из сторон договора. Значит, подписанный сторонами договор будет действовать без условий протокола разногласий [4]. Представляется, что этот подход является слишком формальным: в суде можно доказывать связь подписанного договора и протокола разногласий и иным образом.
При заключении договора с протоколом разногласий может возникнуть следующая трудность. Например, стороны подписали договор и подписали протокол разногласий. Как мы знаем, на практике чаще всего используется табличный способ оформления протокола разногласий, где всего два столбца - редакция условий одной стороны и другой. И когда стороны просто подписывают протокол разногласий, то каждая из них может в дальнейшем заявить, что подписала протокол в своей редакции, но отнюдь не была согласна на редакцию контрагента. Иными словами, сторона будет доказывать, что своей подписью она зафиксировала (это сделала и другая сторона) имеющиеся разногласия и не более того. Стороны, даже в протоколе разногласий, не выбрали окончательно, в чьей редакции договор будет применяться.
В качестве примера рассмотрим следующее дело. Был заключен договор поставки. Поставщик отправил проект договора, в котором, в частности, размер неустойки был предусмотрен в размере 0.5% от стоимости товара за каждый день просрочки. Покупатель подписал договор протоколом разногласий, где предложил ограничить размер неустойки 10% от суммы неисполненного обязательства. Поставщик также подписал протокол разногласий и осуществил отгрузку товара. По мнению судов, такие действия поставщика говорят все же о том, что он принял условия договора в редакции покупателя [5].
Однако кассационная инстанция по данному делу сделала очень интересный и неоднозначный вывод. Она указала, что если невозможно определить действительный смысл волеизъявления сторон по данному спорному условию договора, то продавец вправе требовать применения ответственности, которая установлена законом. Однако с таким требованием поставщик не обращался [6].
Значит ли это, что кассационная инстанция все же видит проблему в том, что подписи на протоколе разногласий говорят лишь о том, что у сторон есть разногласия, но отнюдь не о том, что вторая подписывающая сторона согласна с редакцией условий своего контрагента? Здесь можно рассуждать следующим образом: покупатель согласен был на размер неустойки, указанный поставщиком, но просил ограничить ее максимальный размер суммой не более 10% от стоимости неисполненного обязательства. Каждая из сторон подписала свою редакцию условий. Об ограничении суммы неустойки стороны не пришли к согласию, но при этом исполнили договор. Значит, нужно взыскать неустойку в размере, в котором они не спорят: 0.5% от стоимости товара за каждый день просрочки.
Логику данных рассуждений можно продемонстрировать на следующем примере. Договор поставки был заключен с протоколом разногласий. Разногласия касались вопроса ответственности. В договоре, текст которого был предложен поставщиком, было указано, что в случае просрочки поставки товара более 15 дней по вине продавца, продавец уплачивает покупателю пеню в размере 0,03% от суммы недопоставленного товара за каждый день просрочки, но не более 8% суммы, указанной в спецификации. В протоколе разногласий в редакции продавца данный пункт изложен аналогичным образом. В редакции покупателя указано, что в случае просрочки поставки товаров более 10 дней по вине продавца, продавец уплачивает покупателю пеню в размере 0,5% от суммы недопоставленного товара за каждый день просрочки.
Поставщик направил покупателю протокол согласования разногласий, но он не был подписан покупателем, однако стороны исполнили обязательство. Правда, поставщик с просрочкой. И встал вопрос о неустойке. Суд сделал вывод, что сторонами не было достигнуто соглашение неустойке. Суд специально указал, что факт подписания протокола разногласий каждой стороной в ее редакции не свидетельствует о согласовании спорных условий. Стороны четко так и не установили размер неустойки и порядок ее исчисления [7].
Для того чтобы не было таких сложностей, нужно в протоколе разногласий создавать отдельную графу, именуемую «окончательное решение (редакция) сторон». Тогда подписи сторон будут говорить об одной позиции по спорным условиям договора.
Составление протокола разногласий является универсальным средством возражения на условия, на которые согласиться контрагент не может. Так, например, в одном деле было установлено, что акционерное общество обратилось в Министерство природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Коми с заявлением о предоставлении в пользование водного объекта. Министерство направило проект договора водопользования, а акционерное общество подписало проект договора с протоколом разногласий. Министерство не рассмотрело протокол разногласий и передало договор на регистрацию в Государственном водном реестре. Договор был зарегистрирован. Акционерное общество обратилось с иском о признании незаключенным договора водопользования и признании недействительной регистрационной записи. Истец основывался на том, что стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договора (п.1 ст. 432 ГК РФ). В ответ на это Министерство заявило, что Водный кодекс РФ, постановление Правительства РФ от 12.03.2008 №165 «О подготовке и заключении договора водопользования», а также Административный регламент от 12.03.2012 №57 (утвержденный Приказом Минприроды РФ) содержат положения только о безоговорочном принятии водопользователем предложенных условий либо отказ от договора. Какая-либо возможность ведения переговоров и разрешения разногласий в данной отрасли права не установлена законодательство РФ.
Суды указали следующее:
- для заключения договора, помимо оферты (предложения заключить договор), требуется и наличие акцепта (принятие предложения) другой стороной (п.2 ст. 432 ГК РФ);
- акцепт должен быть полным и безоговорочным (ч.1 ст. 438 ГК);
- наличие подписанного договора с протоколом разногласий, т.е. ответ о согласии заключить договор на иных условиях, не является акцептом (ст. 443 ГК РФ);
- отсутствие в указанных нормативных актах процедуры разрешения разногласий при заключении договора водопользования не свидетельствует никоим образом о невозможности применения общих положений ГК РФ для урегулирования возникшего преддоговорного спора [8].
Наличие протокола разногласий в ряде случаев может повлиять на решение вопросов, связанных с признанием условия договора недействительным. Так, в случае предъявления иска о признании условий договора недействительными по мотиву того, что более сильная сторона договора, злоупотребив своим положением, навязала невыгодные условия, суды просят слабую сторону доказать, что она предпринимала попытки обсуждать условия проекта договора с контрагентом. В частности, суды просят представить протокол разногласий. А если его нет, то отказывают в иске [9].
Нужно понимать, что протокол разногласий применяется тогда, когда сторона не согласна с отдельными условиями договора (как сделки, как обязательства). В этом плане интерес представляет следующее дело.
Был проведен электронный аукцион. Согласно протоколу, ООО было признано единственным участником, с которым решили заключить контракт. Заказчик направил проект контракта в адрес ООО. Однако в установленный срок (02.07.2018) контракт обществом не подписан и обеспечение контракта заказчику не поступило. На следующий день на электронной площадке ООО разместило протокол разногласий, который касался изменения почтового адреса. Заказчик разместил в ЕИС протокол отказа в заключении контракта в связи с признанием ООО уклонившимся от заключения контракта. ООО попало в реестр недобросовестных поставщиков. Данные решения ООО оспорило в суде. Суд указал, что изменение почтового адреса не является основанием для составления протокола разногласий. Формальное направление ООО протокола разногласий, в котором нет значимых замечаний по условиям контракта, говорит о том, что ООО не имело серьезного желания заключать контракт [10].
При составлении протокола разногласий имеется проблема, связанная с определением заключенности или незаключенности гражданско-правового договора. В первую очередь нужно обратить внимание на то, что имеется давнишняя практика ВАС РФ, согласно которой если договор подписан с протоколом разногласий (и разногласия в дальнейшем не были устранены), то он не может считаться заключенным [11].
Такая позиция объясняется тем, что согласно п.1 ст. 432 ГК РФ к существенным условиям договора относятся все те условия, в отношении которых по заявлению любой стороны должно быть достигнуто соглашение. Значит, если бы составлен протокол разногласий (а он выступает контрофертой), то все, что туда было включено одной из сторон, значимо для нее и превращается в существенные условия [12].
Таким образом, согласие на заключение договора должно зеркально отражать условия предложения о заключении договора. Любые отклонения, различия между ними говорят о том, что стороны не достигли согласия, а значит, можно будет ставить вопрос о том, что договор не заключен. Протокол разногласий как новая оферта включает в себя в неразрывной связи как условия, сформулированные в самом протоколе, так и остальные условия договора. Но по данному вопросу в науке гражданского права сложилось и иное мнение. Так, в свое время В.В. Витрянский указывал, что не все условия гражданско-правового договора, по которым у сторон при его заключении возникли разногласия, судебная практика относит к существенным. По его мнению, для этого требуется, чтобы сторона в отношении спорных условий прямо заявила об обязательности их согласования, иначе она откажется от заключения договора [13].
Отсюда вывод: если стороны договорились о предмете и иных объективно существенных условиях договора, а разногласия в протоколе касаются иных условий, то, по общему правилу, договор будет считаться заключенным, но без учета тех условий, по которым стороны так и не договорились в протоколе разногласий. Речь идет о тех случаях, когда сторона не подписала протокол или прямо указала, что будет придерживаться своей редакции условий [14].
Иными словами, чтобы условия, предложенные стороной в протоколе разногласий, стали субъективно существенными согласно п.1 ст. 432 ГК РФ, надо прямо об этом заявить. Дело в том, что некоторые суды склонны считать, что факт создания протокола разногласий сам по себе не сигнализирует о том, что содержащие в нем условия автоматически надо относить к существенным в рамках ст. 432 ГК РФ. Для этого из указаний стороны, изложенных в протоколе разногласий, должно прямо и недвусмысленно следовать, что сторона согласна заключить договор только при включении в него условий в ее редакции. Но обычно из протоколов разногласий этого не усматривается. Поэтому суды признают договор заключенным, но без спорных несущественных условий [15].
Нам представляется, что позиция о строгой зеркальности оферты и акцепта вполне применима к ситуации, когда договор сторонами (или стороной, которая отправила протокол разногласий) не исполнялся в принципе. И здесь судьи должны придерживаться презумпции существенности любых условий, которые указаны в протоколе разногласий. Требовать прямого указания об этом в протоколе не надо.
Так, поставщик направил покупателю проект договора, а последний его подписал, но в сопроводительном письме указал, что необходимо дополнительно согласовать цену на товар. Поставщик подготовил товар к передаче на своем складе, произведя его маркировку, и уведомил покупателя о готовности товара к передаче, также сообщив об отклонении предложения по
дополнительному согласованию цены. Так как покупатель не произвел выборку товара и не оплатил его, поставщик обратился в суд с иском о взыскании цены и штрафа. Суд первой инстанции попробовал применить доктрину В.В. Витрянского и признать договор заключенным, но без условия о цене. Так как цена не является объективно существенным условием договора купли-продажи, то она будет определяться на основании диспозитивных норм ГК РФ (п.3 ст. 424, п.1 ст. 485).
Апелляция указала, что заявление стороны о необходимости согласования какого-либо условия означает, что это условие сторона воспринимает для себя существенным, а значит, отсутствие соглашения по нему равнозначно признанию договора незаключенным. Если восполнять отсутствие соглашения между сторонами с помощью предписаний диспозитивных норм ГК РФ, то это будет нарушать принцип свободы договора и свидетельствовать о навязывании стороне условий, на которые она, возможна, не пошла бы [16].
Однако на практике наиболее часто встречается ситуация, когда первоначальный оферент не подписывает протокол разногласий, а приступает (или это делает его контрагент) к исполнению договора. Факт исполнения договора мы не можем игнорировать. Как указывал Президиум ВАС РФ, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным [17]. Поэтому в данной ситуации логично признать договор заключенным, но без спорных условий [18].
Однако на практике неоднозначность данного вопроса периодически возникает. Так, истец обратился к ответчику с предложением заключить договор подряда. В ответ ответчик по электронной почте направил подписанный проект договора с протоколом разногласий. Разногласия касались цены договора. И, тем не менее, во исполнение условий договора истец перевел ответчику сумму аванса в размере 2 500 000 руб. Но в дальнейшем стороны не достигли соглашения по стоимости работ. И поэтому истец, считая, что договор является незаключенным, просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение.
Кассационная инстанция указала, что в данном случае договор будет считаться заключенным посредством совершения акцепта конклюдентными действиями (п.3 ст. 438 ГК РФ). Дело в том, что истец перечислил денежные средства ответчику по платежным поручениям, в которых указывал, что платеж идет по данному договору (указывался номер договора и его дата). Суд указал, что стороны фактически приступили к исполнению договора и истец своими конклюдентными действиями фактически подтвердил, что согласен с условиями договора [19].
Опять напрашивается вопрос: договор заключен, но на каких условиях? Суд прямо на этот вопрос не ответил, но возможно, что договор заключен, но без спорных условий по цене. А значит, цена будет определяться на основании ст. 424 ГК РФ.
Надо сказать, что не всегда такое решение является справедливым. Рассмотрим следующую ситуацию. Предположим, что продавец готов продать товар по цене 500 руб. (за единицу продукции), о чем указывает в проекте договора, направленного покупателю. Покупатель подписывает договор с протоколом разногласий и просит снизить цену до 400 руб. На следующий день продавец привозит товар, и покупатель его принимает. Возникает вопрос, по какой цене оплачивать товар?
Рассуждения покупателя. Поскольку только вчера был отправлен протокол разногласий, а сегодня поступил товар, то это значит, что продавец согласился. Согласие дано конклюдентными действиями. Значит, надо платить по 400 руб. за штуку. Рассуждения продавца. Поскольку разногласия сторон касаются только цены, а цена не является объективно существенным условием договора купли-продажи, то значит, что договор заключен, но без согласования цены. Цена определяется по среднерыночным показателям (ст. 424 ГК РФ). Несправедливость решения данного вопроса с точки зрения продавца состоит в том, что среднерыночная цена на товар может быть даже более 500 руб.
В заключение отметим, что четкое и однозначное решение вопроса о заключении договора при наличии протокола разногласий все еще отсутствует как в науке гражданского права, так и в судебной практике.
Литература и источники
1. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 октября 2015 г. № 305-ЭС15-8832 // СПС «КонсультантПлюс.
2. П.12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2019 № 2.
3. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2001 г. № А52/2197/2001/1-В // СПС «КонсультантПлюс.
4. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2010 №№ А76-38454/2009, 18АП-3075/2010 // СПС «КонсультантПлюс.
5. Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2006 по делу № А11-465/2006-К1-3/17; Определение ВАС РФ от 21.06.2007 № 6987/07 по делу № А11-465/2006-К1-3/17 // СПС «КонсультантПлюс.
6. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.04.2007 по делу № А11-465/2006-К1-3/17 // СПС «КонсультантПлюс.
7. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 сентября 2015 г. № Ф10-3176/15 по делу № А35-409/2015 // СПС «КонсультантПлюс.
8. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.05.2019 № Ф01-1286/2019 по делу № А29-12802/2017; Определение Верховного Суда РФ от 12.09.2019 № 301-ЭС19-14470 по делу № А29-12802/2017 // СПС «КонсультантПлюс.
9. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 № 13АП-32997/2018 по делу № А56-96498/2018; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2019 № Ф07-4743/2019 по делу № А56-96498/2018 // СПС «КонсультантПлюс.
10. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 № 15АП-22084/2018 по делу № А53-25881/2018; Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.08.2019 № Ф08-6741/2019 по делу № А53-25881/2018 // СПС «КонсультантПлюс».
11. Постановление Президиума ВАС РФ от 30.03.1999 № 6417/98 по делу № 27/6 // СПС «КонсультантПлюс».
12. Договорное и обязательственное право (общая часть) постатейный комментарий к статьям 307 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации / В.В. Байбак, Р.С. Бевзенко, О.А. Беляева и др.; отв. ред. А.Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2017.
13. Научно-практический комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей. М., 1999. С. 566.
14. Постановление Президиума ВАС РФ от 23.02.1999 № 2792/98 // СПС «КонсультантПлюс».
15. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 мая 2016 г. № Ф06-8255/16 по делу № А55-13338/2015 // СПС «КонсультантПлюс».
16. П.11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» // Вестник ВАС РФ. 2014. № 4.
17. Постановление Президиума ВАС РФ от 05.02.2013 №№ 32-24023/2011, 12444/12 // СПС «КонсультантПлюс.
18. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.07.2017 №№ Ф02-2911/2017, А10-1009/2016 // СПС «КонсультантПлюс».
19. Постановление Арбитражного суда Московской области от 19.05.2015 №№ Ф05-5093/2015, А40-131050/2014 // СПС «КонсультантПлюс».
References and Sources
1. Opredelenie Sudebnoj kollegii po ekonomicheskim sporam Verhovnogo Suda RF ot 2 oktyabrya 2015 g. № 305-ES15-8832 // SPS «Konsul'tantPlyus.
2. P.12 postanovleniya Plenuma Verhovnogo Suda RF ot 25.12.2018 № 49 «O nekotoryh voprosah primeneniya obshchih polozhenij Grazhdanskogo kodeksa Rossijskoj Federacii o zaklyuchenii i tolkovanii dogovora» // Byulleten' Verhovnogo Suda RF. 2019 № 2.
3. Postanovlenie Federal'nogo arbitrazhnogo suda Severo-Zapadnogo okruga ot 9 oktyabrya 2001 g. № A52/2197/2001/1-V // SPS «Konsul'tantPlyus.
4. Postanovlenie Vosemnadcatogo arbitrazhnogo apellyacionnogo suda ot 23.04.2010 №№ A76-38454/2009, 18AP-3075/2010 // SPS «Konsul'tantPlyus.
5. Postanovlenie Pervogo arbitrazhnogo apellyacionnogo suda ot 07.12.2006 po delu № A11-465/2006-K1-3/17; Opredelenie VAS RF ot 21.06.2007 № 6987/07 po delu № A11-465/2006-K1-3/17 // SPS «Konsul'tantPlyus.
6. Postanovlenie FAS Volgo-Vyatskogo okruga ot 04.04.2007 po delu № A11-465/2006-K1-3/17 // SPS «Konsul'tantPlyus.
7. Postanovlenie Arbitrazhnogo suda Central'nogo okruga ot 21 sentyabrya 2015 g. № F10-3176/15 po delu № A35-409/2015 // SPS «Konsul'tantPlyus.
8. Postanovlenie Arbitrazhnogo suda Volgo-Vyatskogo okruga ot 14.05.2019 № F01-1286/2019 po delu № A29-12802/2017; Opredelenie Verhovnogo Suda RF ot 12.09.2019 № 301-ES19-14470 po delu № A29-12802/2017 // SPS «Konsul'tantPlyus.
9. Postanovlenie Trinadcatogo arbitrazhnogo apellyacionnogo suda ot 22.01.2019 № 13AP-32997/2018 po delu № A56-96498/2018; Postanovlenie Arbitrazhnogo suda Severo-Zapadnogo okruga ot 10.07.2019 № F07-4743/2019 po delu № A56-96498/2018 // SPS «Konsul'tantPlyus.
10. Postanovlenie Pyatnadcatogo arbitrazhnogo apellyacionnogo suda ot 22.04.2019 № 15AP-22084/2018 po delu № A53-25881/2018; Postanovlenie Arbitrazhnogo suda Severo-Kavkazskogo okruga ot 19.08.2019 № F08-6741/2019 po delu № A53-25881/2018 // SPS «Konsul'tantPlyus».
11. Postanovlenie Prezidiuma VAS RF ot 30.03.1999 № 6417/98 po delu № 27/6 // SPS «Konsul'tantPlyus».
12. Dogovornoe i obyazatel'stvennoe pravo (obshchaya chast') postatejnyj kommentarij k stat'yam 307 - 453 Grazhdanskogo kodeksa Rossijskoj Federacii / V.V. Bajbak, R.S. Bevzenko, O.A. Belyaeva i dr.; otv. red. A.G. Karapetov. M.: M-Logos, 2017.
13. Nauchno-prakticheskij kommentarij k chasti pervoj Grazhdanskogo kodeksa Rossijskoj Federacii dlya predprinimatelej. M., 1999. S. 566.
14. Postanovlenie Prezidiuma VAS RF ot 23.02.1999 № 2792/98 // SPS «Konsul'tantPlyus».
15. Postanovlenie Arbitrazhnogo suda Povolzhskogo okruga ot 24 maya 2016 g. № F06-8255/16 po delu № A55-13338/2015 // SPS «Konsul'tantPlyus».
16. P.11 Informacionnogo pis'ma Prezidiuma VAS RF ot 25.02.2014 № 165 «Obzor sudebnoj praktiki po sporam, svyazannym s priznaniem dogovorov nezaklyuchennymi» // Vestnik VAS RF. 2014. № 4.
17. Postanovlenie Prezidiuma VAS RF ot 05.02.2013 №№ 32-24023/2011, 12444/12 // SPS «Konsul'tantPlyus.
18. Postanovlenie Arbitrazhnogo suda Vostochno-Sibirskogo okruga ot 10.07.2017 №№ F02-2911/2017, A10-1009/2016 // SPS «Konsul'tantPlyus».
19. Postanovlenie Arbitrazhnogo suda Moskovskoj oblasti ot 19.05.2015 №№ F05-5093/2015, A40-131050/2014 // SPS «Konsul'tantPlyus».
ЖУКОВ ЕВГЕНИИ НИКОЛАЕВИЧ - старший преподаватель кафедры гражданского права Северо-Кавказского филиала Российского государственного университета правосудия (г. Краснодар).
ZHUKOV, EVGENY N. - Senior Lecturer of the Department of Civil Law of the North-Caucasus Branch of the Russian State University of Justice (Krasnodar) (mark-caton@mail.ru)
