CC BY
26
Вопросы привлечения к ответственности директора ООО за премиальные выплаты
Сафин Талгат Ильнарович,
Аспирант кафедры гражданского и корпоративного права Санкт-Петербургского государственного экономического университета
E-mail: talgat.safin.1998@gmail.com
В данной статье (на примере конкретного судебного дела, включенного в Обзор Верховного Суда России) рассмотрена проблема правильной правовой квалификации казуса, когда единоличный исполнительный орган юридического лица получает премиальные и надбавки на основании своего собственного приказа. В отсутствие решения общего собрания участников общества (или соответствующего условия в договоре, заключенном с директором общества) Верховный Суд РФ признал такие выплаты незаконными, квалифицировав их по статье 53.1 Гражданского кодекса РФ. При этом не учтена специфика случая, когда с директора взыскивается сама присвоенная им сумма (и не идет речь об ответственности как «дополнительных негативных последствиях», возлагаемых на правонарушителя). Были проанализированы четыре возможных варианта квалификации правоотношений сторон (трудовые правоотношения, деликт, «особая корпоративная ответственность» и кондикция). Последний вариант признается автором наиболее правильным, как соответствующим букве закона и политико-правовым целям законодательного регулирования.
Ключевые слова: премиальные выплаты, компетенция единоличного исполнительного органа, ответственность руководителя юридического лица, неосновательное обогащение, неразумность и недобросовестность директора, вина единоличного исполнительного органа.
S2
со см о см со
В настоящей статье изучена проблема юридической квалификации правового положения сторон правоотношения в случаях, когда полученные единоличным исполнительным органом премиальные выплаты признаны судом незаконными, поскольку они не были предусмотрены его договором с «Обществом» (на примере, рассмотренном в пункте 12 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023)»).
Фабула дела состоит в следующем. В «Обществе» (здесь и далее под «Обществом» понимается общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации) были утверждены локальные нормативные акты о надбавках и премировании сотрудников. В соответствии с данными актами генеральный директор (наряду с другими работниками) получал соответствующие выплаты. Определением от 16.12.2022 Верховный Суд РФ признал такие выплаты руководителю «Общества» незаконными, поскольку они не были одобрены общим собранием участников «Общества» и не были предусмотрены трудовым договором, который «Общество» заключило с генеральными директором.
Приняв как данность юридический факт, согласно которому выплата является необоснованной, необходимо дать верную правовую квалификацию сложившимся правоотношениям сторон. Теоретически можно помыслить четыре возможных варианта.
1. Кондикция (неосновательное обогащение).
2. Трудовые правоотношения (работник получил то, что ему по трудовому договору не причиталось).
3. Особая корпоративная ответственность.
4. Деликтная ответственность.
Далее по тексту все вышеуказанные варианты будут рассмотрены детально.
Неосновательное обогащение. В рассматриваемом Обзоре Верховный Суд России высказался весьма категорично - никаких правовых оснований для получения директором премиальных и «надбавочных» выплат нет (поскольку общее собрание участников «Общества» решений о таких платежах директору не принимало, и трудовой договор подобных выплат не устанавливает). Верховный Суд РФ справедливо сослался на «конфликт интересов» в ситуации, кода директор премирует самого себя (на недопустимость «конфликта интересов» указывает и Высший Арбитражный Суд РФ в подпункте 1 пункта 2 Постановления Пленума № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возме-
щения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). Такая правовая позиция вытекает и из пункта 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не позволяющего единоличному исполнительному органу принимать любые решения, а прямо ограничивающего его полномочия текстом заключенного с «Обществом» договора (см. абзац 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», устанавливающий презумпцию неограниченности полномочий указанного в ЕГРЮЛ единоличного исполнительного органа, здесь неприменим, поскольку Пленум распространяет данную презумпцию только на «третьих лиц», к которым сам директор, очевидно, не относится).
Если правовое основание для выплаты отсутствует, а платеж фактически совершен, возникает справедливый вопрос о применении пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ (далее - «ГК РФ»), согласно которому «Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело... имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное. имущество (неосновательное обогащение)».
С политико-правовой точки зрения такое регулирование представляется абсолютно справедливым и правильным. Признанный Верховным Судом РФ незаконным «приказ о собственном премировании» является ни чем иным, как единоличным (и неправомерным) волеизъявлением директора, на основании которого он завладел денежными средствами «Общества». Это ничем не отличается, например, от случая, когда единоличный исполнительный орган присваивает наличные из кассы «Общества». Конечно же, в рамках возникающих в таких ситуациях «охранительных правоотношений» директор должен нести всю полноту ответственности за совершенные им незаконные действия. В терминологии профессора Муромцева С.А. (на дореволюционных трудах которого современная отечественная доктрина строит концепцию разделения правоотношений на «регулятивные» и «охранительные») это «защищающие отношения» (связанные с принудительной реализацией прав), которые следует отличать от отношений «защищаемых» (связанных с осуществлением прав) [1] [2].
В связи с вышеизложенным, в данном юридическом казусе следует выделять два принципиально разных правовых аспекта. Во-первых, директор должен вернуть незаконно полученные денежные средства. Это не ответственность, такая как, например, штрафы, пени или «охранительные» проценты (в отличие от «регулятивных» (процентов за пользование денежными средствами), «охранительные» проценты взыскиваются при просрочке исполнения обязательства). Такой возврат не яв-
ляется для директора санкцией за нарушение закона. Право лишь приводит стороны в то положение, которое существовало до правонарушения. Кроме того (во-вторых), директор должен понести собственно «ответственность» (в полном смысле этого слова) за свои незаконные действия, и именно здесь можно говорить о возложении на директора «дополнительных» негативных последствий за совершенное им деяние.
При этом очевидно, что незаконно полученное директор должен возвращать всегда, а неблагоприятные «дополнительные» последствия возлагаются на директора только при наличии установленного законом «юридического состава» (наличие вины, неразумности, недобросовестности директора или др.)
В своем Обзоре Верховный Суд РФ разрешил только вопрос о возврате денежных средств, не рассматривая никакие формы «дополнительного наказания» директора. При этом свою позицию высшая судебная инстанция основывает не на положениях статьи 1102 ГК РФ, а на нормах статьи 53.1 того же кодекса. Такое правовое решение представляется спорным. В подобных ситуациях нет никаких политико-правовых причин возлагать на «Общество» бремя доказывания «недобросовестности» или «неразумности» директора, как того требует пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ. Также здесь нет необходимости обсуждать вопрос наличия вины директора, как это предусмотрено в деликтах (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ) и в пункте 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (которая предусматривает ответственность единоличного исполнительного органа «за убытки, причиненные обществу его виновными действиями»). Аналогичная норма закреплена в пункте 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах». Важно отметить, что здесь отсутствует и специфика регулирования, присущая трудовым отношениям (директор получил недолжное и просто обязан всё вернуть, поскольку из позиции Верховного Суда РФ прямо следует, что директор вправе претендовать только на вознаграждение, предусмотренное заключенным с ним договором). Соответственно, всё остальное (премиальные и надбавки) выплатами, осуществленными в рамках трудового законодательства, признаны быть не могут.
При таких фактических обстоятельствах считаем правильным применение правил статьи 1102 ГК РФ, устанавливающих для «Общества» минимальные требования для доказывания обоснованности возврата незаконных премиальных. Для выполнения бремени доказывания «Обществу» достаточно представить свидетельства фактического проведения платежа, который признан Верховным Су- р дом РФ неправомерным. Совершенно излишни- Д ми здесь являются требования статьи 53.1 ГК РФ Ч
т
о необходимости доказывания истцом «недобросо- К вестности» или «неразумности» действий директо- ё ра. Его действия могут быть вполне добросовест- у ны. Например, приказ о премировании подписан А
заместителем директора во время нахождения руководителя в отпуске и при этом премировались все сотрудники «Общества» за выполнение годовых показателей (в полном соответствии с локальными нормативными актами «Общества»). Здесь о недобросовестности директора речь не идет (нет, здесь, конечно же и неразумности (директор трудился со всем коллективом, благодаря чему планы и были выполнены)), но премия должна быть им возвращена (в силу правовой позиции Верховного Суда РФ, который отнес вопрос премирования директора к исключительной компетенции общего собрания участников «Общества»).
Если рассматривать англосаксонские аналоги «добросовестности» и «разумности», предусмотренных статьей 53.1 ГК РФ («Duty of care» - «Обязательство директора по приложению максимальных усилий» и «Duty of loyalty» - «Обязательство директора избегать конфликта интересов»), то и в данной трактовке мы видим, что обязанность директора вернуть недолжно полученное никак не связана ни «лояльностью» директора «Обществу» (в Германии - «хранение верности «Обществу»), ни с его обязанностью прилагать все усилия для достижения целей создания «Общества» (получение прибыли). Для предъявления к директору кондикционного иска ничего этого доказывать не нужно.
Также отметим, что не является препятствием для предъявления кондикционного иска и наличие договора между директором и «Обществом» (поскольку этот договор, очевидно, никак не регламентирует незаконные выплаты директора самому себе).
Наша точка зрения о необходимости применения института неосновательного обогащения не опровергается и некоторыми исключениями, которые установлены нашим правопорядком для предъявления кондикционного иска.
Так, в соответствии с пунктом 3 статьи 1109 ГК РФ не возвращается как неосновательное обогащение «заработная плата и приравненные к ней платежи». Здесь закон и судебная практика имеют в виду, например, «денежное довольствие военнослужащих» (пункт 4 Постановления Конституционного Суда РФ от 26.03.2021 N8^ «По делу о проверке конституционности подпункта 3 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина В.А. Но-саева»), «социальные выплаты молодым специалистам на строительство жилья в сельской местности» (см., например, пункт 8 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N3 (2022)») и т.п. Незаконно полученные премии, очевидно, к таким платежам не относятся.
Кроме вышеуказанной ссылки на смысловое содержание статьи 1009 ГК РФ, здесь мы также приведем известный доктринальный довод, согласно — которому «исключение» не может толковаться рас-S2 ширительно или применяться по аналогии закона й (Карапетов А.Г. [3]) А пункт 3 статьи 1109 ГК РФ ° законодателем «исключением» прямо назван (дан-
со .
z ный термин использован при указании в пункте 1
статьи 1102 ГК РФ общего правила о необходимости вернуть неосновательное обогащение).
Не создает проблем для применения норм о неосновательном обогащении и правило о «факультативном» («субсидиарном») их действии. В пункте 1 «Обзора судебной практики № 1 (2023)» Верховный Суд РФ разрешил давний спор представителей доктрины, истолковав статью 1103 ГК РФ в пользу позиции, которую занимает, в частности, Новак Д.В. [4] Верховный Суд РФ указал, что «положения главы 60 Гоажданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении в таком случае могут применяться лишь субсидиарно в соответствии со статьей 1103 этого кодекса» (пункт 1 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023)», утвержденного 26.04.2023 Президиумом Верховного Суда РФ.) Таким образом, высшей судебной инстанцией не была поддержана противоположная точка зрения, которой придерживался, например, Гербутов В.С. (он полагает, что в статье 1103 ГК РФ установлена не субсидиарность применения норм о неосновательном обогащении, а аналогия закона) [4].
Признанная Верховным Судом России субсидиарность применения норм о неосновательном обогащении не препятствует квалификации по статье 1102 ГК РФ обязательств директора по возврату незаконно полученных премий и надбавок. Причина тому понятна - статья 53.1 ГК РФ напрямую эти отношения не регулирует (а, значит, нет препятствий для применения статьи 1102 ГК РФ). Ее действие направлено против «недобросовестных» и «неразумных» действий директора. Как мы показали ранее, в рассматриваемом примере могут отсутствовать оба эти признака, а полученная единоличным исполнительным органом премия, тем не менее, должна быть возвращена.
Квалификация правоотношений сторон как «трудовых» была справедливо отвергнута Верховным Судом РФ в рассматриваемом здесь пункте 12 Обзора. Высшая судебная инстанция квалифицировала обязательства директора по возврату денег по статье 53.1 ГК РФ. При этом Верховный Суд России отменил все акты судов нижестоящих инстанций, которые отказали в иске, применив нормы трудового законодательства. Против квалификации данных споров как трудовых свидетельствует и позиция Пленума ВАС РФ из пункта 9 Постановления № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (где подобные споры были названы «корпоративными» и отнесены к подсудности арбитражных судов). Считаем правовую позицию Верховного Суда РФ правильной. В ситуации, когда выплата признана незаконной, она является ни чем иным, как не основанным на законе присвоением чужого имущества. Арбитражный суд Московского округа в своем кассационном постановлении от 05.04.2022 по данному делу совершенно верно подчеркнул следующее: «Истец считает, что своими действиями ответчик, по сути, допустил уменьшение де-
нежной массы общества без законных к тому оснований на сумму 14843 056 руб.» Очевидно, что такое присвоение чужого имущества не является реализацией прав и обязанностей в рамках трудовых правоотношений. Понятно, что в отношениях с руководителем (работником) «Общество» выступает работодателем (статус директора как наемного работника, прямо подтвержден, например, в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 21 от 02.06.2015) в пункте 2. Но с юридической точки зрения мы здесь имеем дело с хрестоматийным примером неосновательного обогащения ответчика, которое ничего общего с выполнением трудовой функции не имеет.
Наиболее интересным и спорным в рассматриваемом примере является обсуждение квалификации рассматриваемых в настоящей работе правоотношений как «особой корпоративной ответственности». Данный термин используется Егоровым А.В., который указывает, что эта ответственность возникает в силу того, что лицо занимает определенный важный пост в компании и существенно влияет на ее деятельность [6]. Примечательным здесь является следующее обстоятельство. Обзор ссылается на Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС22-11727, однако при его цитировании исключает всякое упоминание на корпоративный характер ответственности директора. Так, Президиумом ВС РФ были исключены следующие фразы; «По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования;..», «настоящий спор об ответственности единоличного исполнительного органа перед обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом в части осуществления себе выплат, несогласованных (неодобренных) вышестоящим органом управления общества, является корпоративным...»
Если такое исключение цитат является так называемым «квалифицированным умолчанием», то здесь можно говорить о том, что Верховный Суд РФ пока не готов занять однозначную позицию по квалификации правоотношения как «особого корпоративного» и, возможно, в будущем будет проведена четкая дифференциация двух разных по своей правовой природе последствий допущенного директором правонарушения:
1. Когда директор, действительно, своими неразумными (или недобросовестными) действиями причинил «Обществу» убытки. Классическими примерами этого являются заключение невыгодной сделки, неосуществление директором своих полномочий должным образом, игнорирование внутрикорпоративных процедур согласования сделки, причинившей ущерб «Обществу» и т.п. Здесь мы не имеем в виду случаи, когда директор лично (незаконным образом) получил принадлежащий «Обществу» актив.
2. Когда единоличный исполнительный орган просто присвоил имущество, которое «Обще-
ство» требует вернуть. В подобных случаях нет никакой необходимости доказывать ни неразумность, ни недобросовестность директора. Применение норм о неосновательном обогащении позволяет здесь защитить интересы «Общества» посредством выполнения им простого и необременительного бремени доказывания факта передачи имущества и отсутствия правового основания для такой передачи. Установление такого общего правила позволит получить инструментарий для решения и более сложных правовых казусов (где имеет место не просто присвоение денежных средств «Общества»). Рассмотрим следующий случай. Директор (будучи слаб здоровьем) не смог заключить важный для «Общества» контракт. Без согласования с участниками «Общества» он оплачивает со счета «Общества» свою путевку в санаторий, и, вернувшись с лечения здоровым, заключает эту сделку (тем самым принеся «Обществу» значительную прибыль). Применение статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ в данном случае столкнется с контрдоводами директора об отсутствии с его действиях «неразумности» и «недобросовестности». Понятно, что статья 53,1 ГК РФ включает в себя фразу «если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску», однако стоящие перед этой фразой слова «в том числе» свидетельствуют о том, что данная фраза поглощена ранее указанными в данной статье терминами «недобросовестность» и «неразумность». Но даже если толковать вышеуказанную фразу обособленно, то и в этом случае она не будет являться основанием для привлечения директора к ответственности (в Российской Федерации оплата компанией санаторного лечения руководителя - далеко не редкость). Прибыль (как главная цель деятельности «Общества») выросла. А если в данном случае будет применен институт неосновательного обогащения, то заявления директора о его «добросовестности» и «разумности» никакого юридического значения иметь не будут. Указанный в пункте 1 статьи 1102 ГК РФ факт «сбережения имущества за счет другого лица» очевиден. Следовательно, стоимость путевки «Общество» с директора взыскать вправе. Такое регулирование, очевидно, является более справедливым, поскольку защищает «Общество» от несанкционированны трат, совершаемых директором с превышением своих полномочий.
Что касается возможной квалификации правоотношений сторон как деликтных, то здесь следует отметить три важных обстоятельства:
1. В ситуации «премирования директором самого себя» (терминология из Обзора Верховного Суда России) по пункту 12 вышеуказанного Обзора включать в юридический состав вину директора представляется совершенно необоснованным и даже абсурдным. Добросовестное заблуждение директора (относительно его прав на поощрительные выплаты) не должно позволять ему оставить незаконно полученные премиальные за собой.
5 -о
сз ж
■с
CM 00
Никаких политико-правовых предпосылок для этого нет. А квалификация правоотношения в качестве деликтного могла бы это позволять (согласно пункту 2 статьи 1064 ГК РФ «лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине»). Рассмотренный Верховным Судом РФ в своем Обзоре пример наглядно это подтверждает: руководитель признан работником, выполняющим «трудовую функцию» (ВС РФ сослался на этот довод из пункта 2 Постановления Пленума № 21). Локальные нормативные акты «Общества» прямо предусматривали поощрительные выплаты работникам, и в договоре «Общества» с директором имеется ссылка на эти акты - всё это может служить доказательством отсутствия вины директора (если суды всех трех нижестоящих инстанций (семь (!) федеральных судей) посчитали премиальные выплаты законными, есть все основания полагать, что директор добросовестно исходил из того же, и потому не виноват). Это наглядно показывает, что Верховный Суд РФ совершенно правильно не стал квалифицировать правоотношения как деликт.
2. Следует согласиться с таким специалистами по деликтному праву, как Ягельницкий А.А. и Пе-троль О.Д., которые полагают, что нормы о деликтах не применяются к лицам, связанным договором [5]. А между директором и «Обществом» такой договор заключается в силу прямого указания статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3. В пункте 2 Информационного письма № 49 от 11.01.2000 («Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении») Президиум ВАС РФ сделал следующий вывод: «Требование из неосновательного обогащения может быть заявлено и в случае причинения вреда». Это подтверждает, что даже при наличии признаков деликта квалификация правоотношений в качестве кондикционных вполне допустима. Тем более в случаях, когда она позволяет истцу применять упрощенный стандарт доказывания, не возлагая на него чрезмерных требований по доказательственной базе (в частности, в отношении наличия вины ответчика).
Выводы: в случаях, когда единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью получает активы данного общества (и такое присвоение признается судом незаконным), к отношениям по возврату такого имущества следует применять нормы о неосновательном обогащении. Такая правовая позиция приводит к установлению справедливых требований по определению предмета доказывания, не противоречит законодательным положениям и целям соответствующего правового регулирования.
Литературы
1. Муромцев С.А. Гражданское право Древнего
Рима / С.А. Муромцев; отв. ред. А.Д. Рудок; науч. ред.: В.С. Ем. - М.: Статут, 2003. - 685 с.
2. Муромцев С.А. Определение и основное разделение права // Избранные труды по римскому и гражданскому праву. М., 2004. С. 590-592.
3. Основные положения гражданского права: постатейный комментарий к статьям 1-16.1 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 1.0] / А.В. Асосков, В.В. Байбак, Р.С. Бевзенко [и др.]; отв. ред. А.Г. Карапетов. - Москва: М-Ло-гос, 2020. - 1469 с.
4. Научный круглый стол Юридического института «М-Логос» по теме «Ключевые проблемы обязательств из неосновательного обогащения», 03.04.2013.URL: https://m-logos.ru/ mlogos_publication/nauchnyi_kruglyi_stol_urid-icheskogo_instituta_m-logos_po_teme_kluch-
evye_problemy_obyazatelstv__iz_neosnovatel-
nogo_obogasheniya_03_aprelya_2013_g/ (дата обращения: 28.08.2023).
5. Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц - 2019 (Лексто-риум). URL: https://lextorium.com/programmy-obucheniya/korporativnaya-otvetstvennost-direktorov-i-uchastnikov-yuridicheskih-lits.html (дата обращения: 28.08.2023).
6. Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц - 2020 (Лексториум). Егоров А.В. URL: https://lexto-rium.com/programmy-obucheniya/kursy-v-zapi-si/korporativnaya-otvetstvennost-direktorov-i-uchastnikov-yuridicheskih-lits.html (дата обращения: 28.08.2023).
ISSUES OF BRINGING TO RESPONSIBILITY DIRECTOR OF LLC FOR BONUS PAYMENTS
Safin T.I.
St. Petersburg State University of Economics
This article (using the example of a specific court case included in the review of the Supreme Court of Russia) examines the problem of the correct legal qualification of an incident when the sole executive body of a legal entity receives award fees and bonuses on the basis of its own order. In the absence of a resolution of the general meeting of the company's participants (or a corresponding condition in the contract concluded with the company's director) The Supreme Court of the Russian Federation declared such payments illegal, qualifying them under Article 53.1 of the Civil Code of the Russian Federation. This does not take into account the specifics of the case when the amount assigned to them is recovered from the director (and we are not talking about liability in the form of «addi-tional negative consequences» imposed on the violator). Four possible variants of the qualification of the legal relations of the parties were analyzed (labor relations, tort, «special corporate responsibility» and conditionality). The latter option is recognized by the author as the most correct, as corresponding to the letter of the law and the political and legal goals of legislative regulation.
Keywords: bonuses payable, competence of the chief executive, responsibility of the head of a legal entity, unreasonable gains, unreasonableness and bad faith of the director, fault of the sole executive body.
References
1. Muromtsev S.A. Civil law of Ancient Rome / S.A. Muromtsev; ed. by A.D. Rudok; scientific ed.: V.S. Em. - M.: Statute, 2003. -685 p.
2. Muromtsev S.A. Definition and basic division of law // Selected Works on Roman and Civil Law. M., 2004. pp. 590-592.
3. Basic provisions of Civil law: article-by-article commentary to Articles 1-16.1 of the Civil Code of the Russian Federation [Electronic edition. Revision 1.0] / A.V. Asoskov, V.V. Baibak, R.S. Bevzenko [et al.]; ed. by A.G. Karapetov. - Moscow: M-Logos, 2020. - 1469 p.
4. Scientific round table of the Law Institute "M-Logos" on the topic "Key problems of obligations from unjustified enrichment", 03.04.2013.URL: https://m-logos.ru/mlogos_publication/nauch-nyi_kruglyi_stol_uridicheskogo_instituta_m-logos_po_teme_
kluchevye_problemy_obyazatelstv_iz_neosnovatelnogo_obo-
gasheniya_03_aprelya_2013_g / (accessed: 08/28/2023).
5. Corporate responsibility of directors and participants of legal entities - 2019 (Lexarium). URL: https://lextorium.com/ programmy-obucheniya/korporativnaya-otvetstvennost-direktorov-i-uchastnikov-yuridicheskih-lits.html (date of application: 28.08.2023).
6. Corporate responsibility of directors and participants of legal entities - 2020 (Lexarium). Egorov A.V. URL: https://lextorium. com/programmy-obucheniya/kursy-v-zapisi/korporativnaya-otvetstvennost-direktorov-i-uchastnikov-yuridicheskih-lits.html (accessed: 08/28/2023).
