Внутренний инфраструктурный риск при финансировании девелоперских проектов в ЗПИФ Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

50

Государственное и муниципальное управление

УДК 336.62 ББК 65.290-93

Внутренний инфраструктурный риск при финансировании девелоперских проектов в ЗПИФ

А.Н. Ляхнова

Санкт-Петербургский государственный экономический университет,

191023, Санкт-Петербург Садовая, улица, 21

Финансирование девелоперских проектов в закрытых паевых инвестиционных фондах (ЗПИФ) связано с комплексом рисков различного уровня и природы. Основные риски финансирования девелоперских проектов с использованием ЗПИФ можно классифицировать следующим образом:

- внешние (систематические) риски. К внешним рискам относятся риски, зависящие от политической и экономической ситуации, риски развития рынка, законодательства, инфраструктуры, договорные риски, риски форс-мажорных обстоятельств, риски противоправных действий третьих лиц и др.;

- риски, связанные со спецификой недвижимости как объекта управления, которые зависят от типа недвижимости, ее ликвидности, технического состояния, архитектурных решений, маркетинговой политики;

- риски, связанные со спецификой девелоперской деятельности (вида девелоперской деятельности): для строительных проектов наиболее актуальны риски проектирования, строительства, подрядные и риски по реализации объекта недвижимости, для аренды -технические характеристики сдаваемых в аренду зданий, вероятность недозагрузки, риски эксплуатационного и организационного характера.

- риски, связанные с особенностью финансирования девелоперских проектов в ЗПИФ. Наиболее типичными рисками при использовании инструмента закрытого паевого инвестиционного фонда в целях финансирования девелоперских проектов являются: организационные, операционные, внутренние инфраструктурные риски, налоговые риски, риски, связанные с несовершенством законодательной базы и т.д.

Принятие решения об использовании ЗПИФ, как преимущественного для финансирования девелоперских проектов, требует всестороннего рассмотрения перечисленных рисков, выявления уровня их существенности и анализа возможной минимизации. В данной статье рассмотрен внутренний инфраструктурный риск, который выражается в вероятности возникновения убытков в результате недостатков или ошибок во внутренних процессах и работе систем. Для закрытых паевых инвестиционных фондов характерно возникновение внутренних инфраструктурных рисков, связанных с особенностями осуществления контроля над совершаемыми сделками с учетом положений существующей законодательной базы, регулирующей деятельность закрытых паевых инвестиционных фондов и оказывающих влияние на эффективность финансирования девелоперских проектов в ЗПИФ.

Законодательная база ЗПИФ призвана обеспечить максимальную защиту сторон, участвующих в процессе финансирования проектов в ЗПИФ, которая обеспечивается за счет принципов публичности и прозрачности инструмента, контроля над его деятельностью и включения в программу государственной страхования (для неквалифицированных инвесторов). Такие принципы при построении законодательной базы способствуют повышению надежности и дают дополнительные гарантии экономическим субъектам, взаимодействующим в процессе деятельности ЗПИФ. С целью выполнения перечисленных принципов работы ЗПИФ предусмотрен контроль над их выполнением. Особенностями контроля деятельности ЗПИФ является: перекрестный и независимый характер контроля: функции контроля выполняют инвесторы, Банк России, аудитор, оценщик, депозитарий, регистратор, инвестиционный комитет (в случае если фонд создан для квалифицирован-

Теория и практика сервиса: экономика, социальная сфера, технологии. № 3 (21). 2014.

51

ных инвесторов) и пр.; единый подход к осуществлению контроля вне зависимости от цели создания ЗПИФ, его типа и категории.

Контроль над деятельностью закрытого паевого инвестиционного фонда преимущественно реализуется через контроль над деятельностью управляющей компании (УК). УК выступает как доверительный управляющий ЗПИФ, осуществляющий действия с имуществом фонда на каждом из этапов его функционирования. Капитализация имущества ЗПИФ и соответственно благосостояние инвесторов зависит от действий управляющей компании по распоряжению имуществом, в том числе за счет своевременного и полного предоставления необходимой информации контролирующим ее структурам. Управляющая компания является подотчетной в своей деятельности учредителям доверительного управления ЗПИФ, Банку России, инфраструктурным организациям, прочим организациям. Осуществление контроля со стороны проверяющих структур имеет стоимостную оценку: оплачивается из имущества ЗПИФ в виде вознаграждений. Для инфраструктурных организаций размер вознаграждения ограничен процентом от стоимости чистых активов фонда (СЧА) (табл. 1). Для иных проверяющих структур размер вознаграждения не лимитирован. Для эффективной деятельности ЗПИФ стоит изыскать способы их снижения при условии сохранения надежных партнерских отношений. При этом, кроме прямых расходов, возможно возникновение дополнительных расходов, которые и определяют уровень внутреннего инфраструктурного риска. Для его анализа раскроем уровни и особенности контроля с позиции каждой из проверяющих ЗПИФ сторон.

Таблица 1. Ограничения по размеру вознаграждений инфраструктурным _____________________организациям ЗПИФ______________________

Управляющая компания 0,2 - 3% СЧА

Специализированный депозитарий 0,05 - 1% СЧА

Регистратор 0,05 - 1% СЧА

Оценщик 0,01 - 0,25 % СЧА

Аудиторская компания

*Составлено автором

Учредители доверительного управления ЗПИФ с целью воздействия на управляющую компанию и увеличение капитализации фонда осуществляют прямой и косвенный контроль деятельности ЗПИФ:

- прямой контроль осуществляется инвесторами через общее собрание пайщиков. Собрание пайщиков осуществляет административный контроль и принимает решения по вопросам общего направления инвестирования ЗПИФ, смены управляющей компании и досрочном сокращении фонда. Цель контроля со стороны пайщиков - влияние на доходность своих вложений в ЗПИФ;

- косвенный контроль осуществляется через контролера УК и инвестиционный комитет, если ЗПИФ создан для квалифицированных инвесторов.

От корректности и соблюдения сроков предоставления информации зависит репутация и оценка надежности УК, что важно в случае необходимости привлечения дополнительных финансовых ресурсов: при привлечении дополнительных финансовых ресурсов в ЗПИФ потенциальные инвесторы будут оценивать в большей степени профессионализм УК ЗПИФ и качество ее управления.

Деятельность УК ЗПИФ регулируется государством, посредством закрепления основных функций по надзору за Банком России. Банк России (в первую очередь в лице департамента коллективных инвестиций и доверительного управления) является ключевым звеном в системе управления инструмента ЗПИФ, поскольку осуществляет контроль над инфраструктурными организациями ЗПИФ: общий надзорный орган за участниками закрытого паевого инвестиционного фонда.

Государственный контроль деятельности УК ЗПИФ осуществляется с позиции экономической целесообразности и законности проводимых сделок, контроля над соблюде-

52

Государственное и муниципальное управление

нием структуры и состава имущества ЗПИФ. Контроль со стороны государства над деятельностью УК условно можно поделить на внешний и внутренний контроль:

- внешний государственный контроль осуществляется путем предоставления отчетности в Банк России и через отчетность, предоставляемую в Банк России инфраструктурными организациями ЗПИФ: специализированный депозитарий, регистратор, оценщик (обязателен для неквалифицированных фондов), аудитор и пр. Управляющая компания ежемесячно, ежеквартально и ежегодно отчитывается перед Банком России о результатах деятельности фонда [2]. Несвоевременное и неполное предоставление отчетности УК является административным правонарушением и отрицательно сказывается на репутации УК и как следствие на оценке надежности и эффективности ЗПИФ для потенциальных инвесторов, что может повлиять на увеличение внутреннего инфраструктурного риска;

- внутренний государственный контроль - это контроль, совершаемый сторонними организациями, внутренний контроль УК ЗПИФ осуществляется одним из сотрудников управляющей компании (контролер). Управляющая компания обязана в целях соблюдения требований нормативных правовых актов, правил доверительного управления ЗПИФ, а также решений общего собрания владельцев инвестиционных паев организовать осуществление данного вида контроля. Значение внутреннего контроля состоит, прежде всего, в информировании руководства УК о фактах нарушения законодательства и правил доверительного управления в деятельности УК и влияет на репутацию УК.

Контроль над соблюдением управляющей компанией законодательных требований, предъявляемых к операциям с имуществом ЗПИФ, осуществляют инфраструктурные организации ЗПИФ: специализированный депозитарий, регистратор, оценщик и аудитор. Специализированный депозитарий занимается учетом и хранением имущества ЗПИФ, а также контролирует деятельность управляющей компании путем одобрения сделок с имуществом ЗПИФ. Регистратор осуществляет корректный учет владельцев инвестиционных паев фонда в соответствии с требованиями законодательства РФ. Функции регистратора может осуществлять специализированный депозитарий при наличии у него соответствующей лицензии. Имущество два раза в год должно обязательно оцениваться независимым оценщиком, также оценка должна быть осуществлена при внесении имущества в фонд, приобретении и реализации. Фонд и управляющая компания должны проходить ежегодную аудиторскую проверку.

Особенно важным является вопрос установления прочных договорных отношений между УК ЗПИФ и специализированным депозитарием: последний занимается учетом и хранением имущества ЗПИФ, контролирует деятельность управляющей компании путем одобрения сделок с имуществом ЗПИФ. Каждая сделка, совершаемая с имуществом ЗПИФ, должна пройти процедуру согласования со специализированным депозитарием в срок согласно заключенному договору между управляющей компанией и специализированным депозитарием. От срока согласования депозитарием сделок с имуществом ЗПИФ зависят сроки реализации девелоперского проекта. При этом работа специализированного депозитария с управляющей компанией закрытых паевых инвестиционных фондов категорий недвижимости и рентных существенно отличается от работы с открытыми и интервальными паевыми инвестиционными фондами, имеющими более урегулированную законодательством базу. Обслуживание открытых и интервальных паевых инвестиционных фондов специализированным депозитарием сводится преимущественно к обеспечению оперативной и надежной обработки схожих потоков информации, что позволяет при наличии высокого уровня информационных технологий в депозитарии на 80-85% автоматизировать процесс.

Работа с недвижимостью или правами на нее требует дополнительных затрат времени и ресурсов на всестороннее изучение специализированным депозитарием различной по своему содержанию документации. Уникальность возможностей и требований, предъявляемых к составу и структуре активов этих ЗПИФ, многообразие схем реализации девелоперского проекта, наличие специфического документооборота при работе с недвижимо-

Теория и практика сервиса: экономика, социальная сфера, технологии. № 3 (21). 2014.

53

стью влияют на порядок и скорость осуществления специализированным депозитарием (СД) контроля над заключаемыми договорами и реализуемыми сделками с имуществом ЗПИФ. Специфичность документооборота при работе с недвижимостью обусловлена наличием значительного объема разрешительной документации, согласованием сложных с точки зрения разграничения взаимных прав и обязанностей сделок, определения ответственности сторон в случаях нарушения ими своих обязательств и иных условий, предусмотренных действующим законодательством.

Наличие надежного профессионального специализированного депозитария имеет огромное положительное значение для реализации финансируемых ЗПИФ девелоперских проектов, что позволяет снизить риски несоблюдения сроков реализации проектов. Кроме того, в случае формирования надежных партнерских отношений со специализированным депозитарием управляющая компания может доверить ему выполнение не только типового перечня функций, предусмотренных законодательством РФ [1], но и дополнительных задач, продиктованных логикой ведения бизнеса. Специализированный депозитарий имеет право оказывать сопутствующие услуги управляющей компании, заключившей с ним договор, в связи с осуществлением ею доверительного управления имуществом закрытого паевого инвестиционного фонда:

- предварительное согласование деятельности ЗПИФ;

- консультирование в области гражданского, финансового и налогового права с учетом требований Банка России (подготовка и экспертиза правил доверительного управления, экспертиза правил расчета стоимости чистых активов и учетной политики, консультирование по организации и осуществлению деятельности ЗПИФ, экспертиза проектов, реализуемых через ЗПИФ, юридическая поддержка);

- ведение бухгалтерского учета. Подобная услуга интересна прежде всего либо небольшим управляющим компаниям, либо достаточно крупным, осуществляющим доверительное управление большим количеством фондов;

- поиск приемлемых решений в сфере налогообложения;

- переговоры с контрагентами управляющей компании при заключении контрактов;

- ведение реестра владельцев инвестиционных паев, что предоставляет управляющей компании возможность единого хранения информации по ЗПИФ, снижает операционные затраты, сокращает документооборот;

- поддержка информационной системы;

- осуществление деятельности удостоверяющего центра.

Осуществление перечисленных сопутствующих услуг специализированным депозитарием может способствовать снижению операционных рисков ЗПИФ и расходов в связи с комплексностью обслуживания. Перечисленные контролирующие организации являются базовыми и могут быть расширены.

Инвестиционный комитет является дополнительной формой контроля со стороны владельцев паев над деятельностью ЗПИФ. Инвестиционный комитет является коллегиальным органом, цель его создания - контроль сделок, осуществляемых управляющей компанией с имуществом ЗПИФ. Перечень вопросов, курируемых инвестиционным комитетом, устанавливается в правилах доверительного управления. Созыв инвестиционного комитета, процедура принятия им решений характеризуется временным смещением в принятии решения в среднем до недели с момента возникновения вопроса, требующего участия инвестиционного комитета. После принятия решения инвестиционным комитетом сделка должна пройти стандартную процедуру контроля со стороны специализированного депозитария, что также потребует временного интервала. Указанный порядок осуществления контроля при финансировании девелоперских проектов в ЗПИФ для квалифицированных инвесторов требует тщательного подхода к изложению в правилах доверительного управления порядка формирования инвестиционного комитета и порядка одобрения сделок с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд.

54

Государственное и муниципальное управление

Для управляющей компании ЗПИФ может возникнуть необходимость вступления в саморегулируемые организации (СРО): СРО УК и СРО за строительством. Саморегулируемая организация управляющих компаний устанавливает обязательные для своих членов правила и стандарты осуществления деятельности по доверительному управлению. При реализации инвестиционных проектов в ЗПИФ УК может потребоваться провести работы по инженерным изысканиям, подготовке проектной документации, строительству, реконструкции и капитальному ремонту, которые возможно осуществлять только при условии вступления организации в членство СРО [5]. Вопросы организации взаимодействия УК ЗПИФ и СРО также приводят к рискам увеличения стоимости и сроков реализации девелоперских проектов в ЗПИФ.

Выводом из представленного анализа уровней контроля деятельности ЗПИФ является, с одной стороны, его положительное воздействие с точки зрения прозрачности работы фонда, надежности для инвесторов, возможности снизить риск злоупотреблений и нецелевого использования средств при финансировании девелоперских проектов в ЗПИФ. С другой же стороны, подобный контроль создает дополнительный уровень внутреннего инфраструктурного риска, который имеет стоимостную оценку. Стоимостная оценка внутреннего инфраструктурного риска - величина дополнительных административных издержек, возникающих в связи с осуществлением контроля над деятельностью ЗПИФ. Внутренний инфраструктурный риск может быть оценен также с позиции сроков реализации девелоперских проектов. В зависимости от порядка работы, а также сложности осуществляемой сделки срок ее согласования управляющей компанией будет составлять порядка двух-трех дней, если ЗПИФ, предназначен для квалифицированных инвесторов, то срок согласования увеличивается до одной-двух недель по каждой сделке. Когда ЗПИФ используется в целях финансирования девелоперских проектов для заранее ограниченной группы инвесторов, такой контроль теряет смысл и на практике снижается при наличии надежных партнерских отношений между управляющей компанией и специализированным депозитарием.

С целью снижения внутреннего инфраструктурного риска ЗПИФ необходимо дальнейшее совершенствование порядка осуществления контроля с учетом специфики закрытого паевого инвестиционного фонда, пересмотр качества контроля в зависимости от категории ЗПИФ и специфики финансирования девелоперского проекта.

ЛИТЕРАТУРА

1. Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (ред. от 12.03.2014, с изм. от 01.07.2014)// Российская газета. N 237-238, 04.12.2001; Собрание законодательства РФ. N 49, 03.12.2001; «Парламентская газета». N 228, 04.12.2001.

2. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 22.10.2003 № 03-41/пс «Об отчетности акционерного инвестиционного фонда и отчетности управляющей компании паевого инвестиционного фонда» // Российская газета. N 247, 05.12.2003.

3. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 10.02.2004 № 04-3/пс «О регулировании деятельности специализированных депозитариев акционерных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов» // Российская газета. N 70, 06.04.2004; Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. N 16, 19.04.2004.

4. Постановление Правительства РФ от 25 июля 2002 г. № 564 (ред. от 18.04.2013) «О Типовых правилах доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом» // Собрание законодательства РФ. N 31, 05.08.2002; Российская Бизнес-газета. N 31, 13.08.2002; Российская Бизнес-газета. N 32, 20.08.2002.

5. Приказ Минрегиона РФ от 30.12.2009 N 624 (ред. от 14.11.2011) «Об утверждении Перечня видов работ по инженерным изысканиям, по подготовке проектной документации, по строительству, реконструкции, капитальному ремонту объектов капитального строительства, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства»// Российская газета. N 88, 26.04.2010.

6. Национальная лига управляющих. URL: http://www.nlu.ru/ (дата обращения 10.11.2014).