CC BY
128
ПРАВОПРИМЕНЕНИЕ В ЧАСТНОМ ПРАВЕ THE LAW ENFORCEMENT IN PRIVATE LAW
УДК 347.232
DOI 10.24147/2542-1514.2019.3(4).91-104
УТРАТА ДОЛИ УЧАСТИЯ ПРИ ПРЕОБРАЗОВАНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
А.В. Габов
Институт государства и права Российской академии наук, г. Москва, Россия
Информация о статье
Дата поступления -
14 октября 2019 г.
Дата принятия в печать -
20 ноября 2019 г.
Дата онлайн-размещения -
20 декабря 2019 г.
Ключевые слова
Реорганизация, юридическое лицо, акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, акция, доля, преобразование, восстановление корпоративного контроля, защита права
Предмет исследования. Анализируются проблемы, возникающие у акционеров акционерных обществ при реорганизации в форме преобразования последних в общества с ограниченной ответственностью. Как показывает изучение судебной практики за последние десять лет, неоднократно возникают спорные ситуации в связи с неполучением акционерами в результате завершения таких реорганизаций долей участия во вновь созданных обществах с ограниченной ответственностью. Отчасти это происходит в связи с недобросовестным поведением мажоритарных участников и/или менеджмента акционерных обществ, частично - в связи с недостаточным регулированием вопросов реорганизации в форме преобразования в законе, влекущим проблемы в правоприменении. Цель статьи состоит в том, чтобы на основании анализа имеющихся судебных актов, доктрины и законодательства сформулировать основные направления развития законодательства в части трансформации прав участия в корпорациях, основанные на конституционных принципах свободы экономической деятельности и защиты прав собственности. Основная научная гипотеза автора состоит в том, что при преобразовании корпораций ее участникам должна предоставляться компенсация утраченного в результате завершения реорганизации права участия, адекватная и справедливая. Такая компенсация может заключаться в виде предоставления денежных средств либо, в исключительных случаях, иного имущества (выкуп доли участия) или предоставления прав участия во вновь созданном в результате завершения реорганизации юридическом лице. Компенсационный механизм должен быть основан на добровольности выбора; участник корпорации не должен быть поставлен в невыгодное положение условиями компенсации. Если участник не предоставляет свои права участия для выкупа, не участвует в собрании участников корпорации и не осуществляет волеизъявления в отношении выбора способов компенсации, единственным справедливым способом компенсации признается предоставление доли участия во вновь созданной корпорации. Преобразование не может служить способом избавления от так называемых «мертвых» участников. Описание методов и методологии исследования. В основу исследования положен анализ судебных постановлений, которые выявлены по результатам мониторинга судебной практики. Информация об основных научных результатах. Проведенное исследование в полной мере подтвердило правильность выдвинутой научной гипотезы. Выводы. Исследование, проведенное на основании судебной практики, сформированной по спорам, возникшим в результате лишения акционеров прав участия в указанных акционерных обществах и неполучения долей участия в созданных в результате реорганизации обществах с ограниченной ответственностью, показало, что данная проблема актуальна для всех корпораций. В связи с этим сформулированы предложения по реформированию законодательства о корпорациях в целом.
LOSING SHARES DURING THE TRANSFORMATION OF JOINT STOCK COMPANY INTO LIMITED LIABILITY COMPANY
Andrey V. Gabov
Institute of State and Law of the Russian Academy of Sciences, Moscow, Russia
Article info
Received -2019 October 14 Accepted -2019 November 20 Available online -2019 December 20
Keywords
Reorganization, legal entity, joint stock company, limited liability company, share, stake, transformation, restoration of corporate control, protection of rights
Subject of research. This article is devoted to the analysis of the problems arising at shareholders of joint-stock companies at reorganization in the form of transformation into limited liability companies. As the study of judicial practice over the past ten years shows, there are repeatedly controversial situations in connection with the non-receipt of shares in newly created limited liability companies by shareholders as a result of the completion of such reorganizations. This is partly due to unfair behavior of majority shareholders and/or management of joint-stock companies, partly due to insufficient regulation of reorganization in the form of transformation in the legislation, which leads to problems in law enforcement. The purpose of the article is to formulate the main directions of development of the legislation in terms of transformation of the rights of participation in corporations, concerning the constitutional principles of freedom of economic activity and protection of property rights on the basis of the analysis of existing judicial acts, doctrine and current legislation. The scientific hypothesis is that during the transformation of corporations, its participants should be provided with adequate and fair compensation for the right of participation lost as a result of the completion of the reorganization. Such compensation may exist in the form of the provision of funds or, in exceptional cases, other property (redemption of an interest) or the granting of rights to participate in the legal entity newly created as a result of the completion of the reorganization. The compensation mechanism should be based on voluntary choice; a member of the corporation shall not be disadvantaged by the terms of compensation. If the participant does not grant its participation rights for redemption, does not participate in the meeting of the participants of the corporation and does not exercise the will regarding the choice of compensation methods, the share of participation in newly created corporation is recognized as the only fair way of compensation. Transformation can't serve as a way to get rid of the so-called «dead» participants. Description of research methods and methodology. The study is based on the analysis of court decisions, which are identified by the results of monitoring of judicial practice. Information about the main scientific results. The study fully confirmed the correctness of the proposed scientific hypothesis. Conclusions. The study was conducted on the basis of judicial practice formed on disputes arising as a result of deprivation of shareholders' rights to participate in these joint-stock companies and non-receipt of shares in limited liability companies created as a result of reorganization. The study showed that this problem is relevant for all corporations as a whole. In this regard, proposals have been formulated to reform the legislation on corporations in general.
1.Введение
Последствием реорганизации (в абсолютном большинстве признаваемых законом форм) корпорации для ее участника является прекращение участия в корпорации (исключение здесь составляют случаи присоединения - для участника присоединяющей корпорации - и выделения).
Общих положений законодательства, регулирующих вопросы порядка прекращения прав участия (членства) в корпорациях и последствий такого прекращения, в настоящее время нет. Корпус общих прав и обязанностей участников корпораций (ст. 65.2 ГК РФ) не указывает на какие-либо специальные права участников при прекращении участия в реорганизованной корпорации.
Традиционно, соответствующие вопросы регулируются применительно к отдельным видам корпораций специальными законами. Опять же, традиционно, наиболее продвинутым в этом вопросе является законодательство об акционерных обществах (главным образом, в виде норм Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах)), и законодательство о рынке ценных бумаг (подробнее см.: [1, с. 771-802]).
Но даже в рамках указанных законодательных массивов существует множество пробелов и «серых зон» в интересующей нас сфере. Наиболее проблемной формой реорганизации стало преобразование акционерного общества в общество с ограниченной
ответственностью. Имеется множество примеров из судебной практики1.
Из текстов соответствующих судебных постановлений видно, что в результате проведения реорганизаций акционеры акционерных обществ безвозвратно и либо без какой-либо компенсации, либо с неполной компенсацией утрачивают право собственности на ранее принадлежащие им акции.
Проблема стала настолько серьезной, что Банк России был вынужден выпустить специальное разъяснение - информационное письмо от 1 февраля 2019 г. № ИН-06-28/11 «О предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования»2.
В этом письме позиция государственного органа сформулирована предельно ясно: «акционеры, голосовавшие против принятия решения о преобразовании акционерного общества либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу и не предъявившие свои акции к выкупу в рамках статьи 76 Закона (здесь имеется в виду ст. 76 Закона об акционерных обществах. - прим. авт.), в том числе акционеры, связь с которыми утеряна, имеют право на доли (паи) в уставном (складочном) капитале вновь создаваемого юридического лица пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого акционерного общества».
Впрочем, этим письмом все проблемы, возникающие в связи с отсутствием внятного регулирования, решены не были. В некоторых из указанных дел суть спора состояла в том, что акционер предъявлял акции к выкупу, часть их выкупалась, а часть не выкупалась в силу ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Закона об акционерных обществах, при этом невыкупленная часть не трансформировалась в долю участия в обществе с ограниченной ответственностью (признавалась погашенной). И эту проблему, как видно, соответствующее разъяснение Банка России не охватывает. Верховный Суд РФ3 отметил, что такой подход не соответствует закону, отмечая, что «все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создавае-
1 См., к примеру: постановление ФАС Восточно-Сибирского
округа от 10 февраля 2011 г. по делу № А74-140/2008, по-
становление Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2018 г. по делу № А41-61651/17, постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа: от 12 декабря 2018 г. № Ф08-10764/2018 по делу № А32-28239/2017, от 25 апреля 2019 г. по делу № А32-8838/2018, постановления Арбитражного суда Северо-Западного
мом юридическом лице», а признание акций погашенными лишает собственников «права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции и статьи 235 ГК РФ».
Интересен и такой аспект указанных дел: каким способом защиты следует воспользоваться лицу для обеспечения своих интересов? Спектр требований, который заявлялся лицами, не получившими в результате реорганизации долю в обществе с ограниченной ответственностью, различен: возмещение убытков, восстановление права (в различных вариантах), признание решений недействительными. Это происходит на фоне обновленного в части реорганизации с 2014 г. ГК РФ, где возможности для защиты своих прав через «поворот» реорганизации, отмену решений практически сведены к нулю.
В общем, как думается, есть основательный повод для того, чтобы посмотреть на последствия реорганизации в форме преобразования акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью в части прекращения прав участия подробнее (а через призму этого проанализировать в целом последствия реорганизации корпорации в форме преобразования для ее участников), обозначив проблемный вопрос: каковы последствия прекращения членства в результате реорганизации для участника корпорации?
2. Правовое регулирование вопросов трансформации акции в долю в обществе с ограниченной ответственностью при преобразовании, или Как можно лишиться акции и не получить доли участия
Судьба акции при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью определяется положениями ст. 20 Закона об акционерных обществах. В соответствии с этой статьей решение общего собрания акционеров акционерного общества, реорганизуемого в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, должно содержать среди прочего «порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной... ответственностью...». Никаких принципов, условий, огра-
округа: от 26 мая 2016 г. по делу № А21-3886/2015, от 30 апреля 2019 г. по делу № А56-87228/2017 и ряд других актов.
2 См.: Вестник Банка России. 2019. № 10.
3 См.: определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 августа 2019 г. № 308-ЭС19-3746 по делу № А32-28239/2017.
ничений для такого обмена и/или для описания формул такого обмена в решении собрания данный закон не содержит. Не содержится их и в иных нормативных актах, разъяснениях и прочих документах.
Причина этого в том, что законодатель традиционно больше внимания уделял4 (и уделяет5) вопросам эмиссии ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, то есть двум ситуациям: во-первых, когда унитарная государственная организация в процессе приватизации преобразовывалась в акционерное общество или юридическое лицо иной организационно-правовой формы добровольно (не в результате приватизации) преобразовывалось в акционерное общество и, во-вторых, конвертации в ходе указанных преобразований облигаций.
Последствие такого состояния регулирования заключаются в том, что создается благодатная почва для недобросовестного поведения мажоритарных участников и руководства преобразуемого в общество с ограниченной ответственностью акционерного общества (см. об этом: [2-5]).
В самом деле, ведь если нет никаких ограничений, то можно предположить, что само акционерное общество вправе формулировать условия обмена таким образом, как посчитает целесообразным (фактически - как посчитают целесообразным участники, принявшие такое решение). А значит, можно попытаться сформулировать условия так, чтобы миноритарные участники были поставлены в невыгодные условия или была решена проблема акционеров, с которыми утеряна связь (которых некоторые авторы называют «спящими», «потерянными», «корпоративным балластом» (подробнее см.: [6-8]).
Некоторые суды отстаивают возможность неограниченного формулирования условий обмена. Так, в решении суда первой инстанции по известному делу, возникшему в связи с реорганизацией ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» (решение арбитражного суда Краснодарского края от 17 мая 2018 г. по делу № А32-28239/176), видим следующую мотивировку: «действующим законодательством уста-
4 К примеру, см.: Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденные постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 48.
5 См. п. 57.1 Положения Банка России от 11 августа 2014 г.
№ 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной ре-
новлена возможность диспозитивного подхода в отношении установления прав и обязанностей акционеров в ходе реорганизации путем преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, когда их права по условиям реорганизации могут сохраниться, измениться или прекратиться. Действующим законодательством не установлен единый порядок и условия обмена акций реорганизуемого общества на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью».
Попробуем указать спектр возможных ситуаций, которые согласно судебным актам вели к неполучению акционером доли в обществе с ограниченной ответственностью, созданном в результате преобразования акционерного общества:
1) акционерное общество, ведущее реестр акционеров, отказывало во внесении сведений в него о новом акционере, и, чтобы не исполнять решение суда, обязавшее внести запись, провело реорганизацию в форме преобразования, обменяв акции на доли лиц, уже продавших их (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2016 г. по делу № А21-3886/2015). Подробно комментировать эту ситуацию смысла не имеет; по существу, основанием для неполучения доли при преобразовании стало то, что формально, лицо, приобретшее акции, не стало акционером, так как данные о нем были внесены в реестр;
2) акционер лишился акций еще до начала реорганизации (в силу различных причин) без законных оснований, поэтому по результатам реорганизации участником общества с ограниченной ответственностью он не стал (постановление ФАС Московского округа от 21 декабря 2012 г. по делу № А41-47358/11, постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 января 2016 г. по делу № А41-70550/2014). Эта ситуация похожа на первую с той лишь разницей, что лицо было акционером, но перестало им быть помимо собственной воли;
3) реорганизация проведена с нарушениями, указанными в ст. 60.2 ГК РФ (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля
гистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
6 URL: http://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/7b3f70f9-4df5-4096-9a15-98d913a51b67/061aaec9-dd3b-42ef-84a8-449bcda2cab7/A32-28239-2017_20180523_Reshenija_i_ postanovlenija.pdf?isAddStamp=True
2017 г. по делу № А56-30280/2016). Как видно из анализа указанного постановления, акционерное общество имело трех участников (34 %, 33 % и 33 % соответственно); решение о преобразовании было принято только одним из участников, остальные на собрании не присутствовали; соответственно единственный участник, принявший решение, стал в результате завершения реорганизации единственным участником общества с ограниченной ответственностью, предоставив при государственной регистрации недостоверные сведения;
4) акции акционера не были обменены на доли в обществе с ограниченной ответственностью, созданного в результате завершения реорганизации в форме преобразования указанного акционерного общества в силу наличия альтернатив, описанных в условиях обмена (в решении собрания акционеров), и либо выбора акционером одной из альтернатив, либо неучастия акционера в собрании в силу того, что у общества давно с ним утеряна связь. К примеру, в решении общего собрания акционеров указано, что уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью формируется за счет обмена акций на доли только тех участников, кто участвовал в собрании и голосовал «за» преобразование, а те, кто не участвовал в собрании или участвовал, но голосовал «против», могут удовлетворить свои интересы исключительно путем предъявления акций к выкупу (см., к примеру: постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 апреля 2019 г. по делу № А32-8838/2018, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 апреля 2019 г. по делу № А56-87228/2017). В конкретных делах встречаются модусы таких ситуаций. К примеру, в одном из дел акции акционера не были обменены на доли на основании того, что представитель акционера на собрании, голосовавший на нем против преобразования, «возражал против реорганизации по существу и против наделения акционера долей участия в обществе» (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2016 г. № Ф06-7684/2016 по делу № А12-26775/2015). В обоснование таких выводов суды иногда ссылаются на диспозитивность регулирования, которая, якобы, содержится в ст. 20 Закона об акционерных обществах. В уже упомянутом решении арбитражного суда Краснодарского края от 17 мая 2018 г. по делу № А32-28239/17 читаем следующий вывод: «порядок конвертаций акций в доли при преобразовании в общество с ограниченной ответственностью, утвержденный на со-
брании, согласно которому участниками общества становятся только акционеры, голосовавшие «за» реорганизацию, а акции акционеров, голосовавших против или не участвующих в собрании, могут быть предъявлены к выкупу и/или погашены, полностью отвечает...нормам закона»;
5) часть акций акционера, из тех, что не были выкуплены, в силу ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Закона об акционерных обществах, не были обменены на доли в обществе с ограниченной ответственностью, созданном в результате завершения реорганизации в форме преобразования указанного акционерного общества, либо в силу соответствующего условия, указанного в решении о реорганизации, либо в силу того, что общество посчитало предъявление акций к выкупу действием, направленным на отказ от права собственности (см.: постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 декабря 2018 г. по делу № А32-28239/2017). В указанном деле суд отметил среди прочего: «суды установив, что Лысенко Н.И. участвовал в проведении общего собрания ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" 22.06.2016 и проголосовал "против" его реорганизации в общество, верно указали, что проголосовав против реорганизации, истец не мог не осознавать правовых последствий такого действия, а именно того, что в случае превышения общей стоимости предъявленных к выкупу акций, величины, соответствующей 10 % стоимости чистых активов, у него будут выкуплены не все акции, а пропорционально в силу действующего законодательства, при этом невыкупленная часть акций будет погашена, как "не голосовавшая" за реорганизацию. Кроме того, Лысенко Н.И. не отозвал свое требование о выкупе акций после принятия решения, согласно которому не все принадлежащие акционеру акции будут приобретены»;
6) акционер голосовал против реорганизации в форме преобразования (или не участвовал в собрании), акции к выкупу не предъявил, акции на доли обменены не были. Указанную ситуацию следует выделять потому, что в некоторых случаях не ясно, было ли неполучение доли (непроведение обмена акции на доли) в обществе с ограниченной ответственностью следствием содержания решения общего собрания акционеров. Поэтому следует в качестве отдельной ситуации учитывать и ту, когда решение не содержало ограничительных условий обмена, но обмена не состоялось по каким-либо причинам (ошибка, умышленные действия и прочее). Описываемая ситуация в отдельных случаях приво-
дит к безвозвратным потерям для акционера в силу пропуска ими исковой давности (к примеру, см.: постановление ФАС Московского округа от 29 ноября 2012 г. по делу № А40-77866/10-134-596, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 марта 2019 г. по делу № А45-28932/201). В последнем деле бывшему акционеру суд еще и «попенял» на отсутствие активной жизненной позиции: «положения Закона об акционерных обществах предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников. При должной степени осмотрительности, разумном и добросовестном поведении, истец имел возможность узнать о наличии оспариваемого решения, ознакомившись со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, и своевременно обратиться в суд за защитой своего предполагаемого нарушенного права». Видимо, по мнению суда, обязанностью акционера является регулярное отслеживание событий в жизни акционерного общества, в том числе, в данном случае, путем постоянного мониторинга сайта ФНС, что могло ему помочь получить «объективную возможность узнать о принятом обществом решении о реорганизации в форме преобразования». Откуда суд вывел соответствующую обязанность - неясно. По крайней мере, закон, на который суд сослался, никаких оснований для указанных выводов не дает.
3. Способы защиты прав бывших акционеров акционерных обществ, реорганизованных в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью: позиции судов и иных государственных органов
Приведенные примеры, конечно, очень разные, «роднит» их только результат: неполучение акционером своей доли в созданном в результате реорганизации обществе с ограниченной ответственностью.
7 См.: Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими
Эти различия объясняют и сложность в описании возможных способов защиты нарушенных прав.
Перечислим те требования, которые чаще всего использовались бывшими акционерами для защиты своих прав:
1) возмещение убытков (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10 февраля 2011 г. по делу № А74-140/2008). Такой способ защиты прав, как это ни странно, практически не встречается в судебной практике. Видимо, в силу того, что для бывших акционеров наиболее приемлемым способом является получение доли в обществе с ограниченной ответственностью, а не денежной компенсации потерянных акций. Теоретически, учитывая изменения ГК РФ в части реорганизации в 2014 г.7, когда возможности для поворота реорганизации были существенно снижены (см. ст. 60.1 ГК РФ), этот способ как раз должен был стать основным. Однако этого не произошло;
2) признание права на долю в обществе с ограниченной ответственностью (постановление ФАС Московского округа от 21 декабря 2012 г. по делу № А41-47358/11). Формулировки, как видно из анализа судебных актов, имели некоторые отличия. В одних случаях предъявлялся иск о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определенном размере (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2016 г. по делу № А21-3886/2015), в других, - требование о признании за лицом права собственности на долю в определенном размере и определении долей участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определенным образом (постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2018 г. по делу № А41-61651/17). Отметим, что в некоторых судебных актах требование (иск) о признании за лицом права на долю в обществе с ограниченной ответственностью рассматривался сквозь призму иного способа защиты, из числа перечисленных в ст. 12 ГК РФ, - восстановления положения, существовавшего до нарушения права (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2016 г. по делу № А21-3886/2015). В этом случае, суды, очевидно, использовали для защиты интересов пострадавших акционеров институт т.н. восстановления корпоративного контроля (по-
силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ).
дробнее см.: [9; 10; 11, с. 85-89; 12; 13]), что хорошо видно из мотивировочных частей постановлений, в которых используются правовые позиции Высшего Арбитражного Суда РФ8.
В первом из указанных постановлений мотивация суда была следующей: «согласно п. 1 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права. В области корпоративных отношений реализация способа защиты, предусмотренного статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно... С момента прекращения деятельности ответчика ЗАО "Поминовская мануфактура" в качестве юридического лица, выпущенные им в обращение акции как ценные бумаги, представляющие ее владельцу определенную совокупность имущественных прав (право на получение дивидендов, право на получение части имущества акционерного общества при его ликвидации), аннулированы. Спорные акции как объекты гражданских прав... перестали существовать... Материалами дела подтверждается, что истец выполнил свои обязательства по оплате уставного капитала ЗАО "Поминовская мануфактура" и в качестве участника ЗАО "Поминовская мануфактура" получил долю, составляющую 50 % уставного капитала ЗАО "Поминовская мануфактура". Истец - Ворон-ченко В.Г. в качестве участника ООО "Поминовская мануфактура" получил долю, составляющую только 25 % уставного капитала ООО "Поминовская мануфактура", остальные 25 % акций истца перешли на счет общества и в дальнейшем перепроданы их генеральному директору общества ответчику Громову Виктору Владимировичу по договору купли-продажи от 03.11.2011 года. Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что истец сделок по отчуждению акций Воронченко В.Г. не совершал и не принимал решений о перераспределении акций, а также в отношении принадлежащих ему на праве собственности 50 акций, что подтверждается материалами дела. Таким образом, истец, обладая 50 %
8 См.: постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. № 1176/08.
пакетом акций ЗАО "Поминовская мануфактура" вправе был получить такой же контроль над ООО "Поминовская мануфактура" - долю составляющую 50 % уставного капитала общества, если бы его права не были нарушены недобросовестными действиями общества, выразившиеся в незаконном зачислении 25 % акций истца на счет общества, а также их дальнейшей перепродажей. Выбытие 25 акций ЗАО "Поминовская мануфактура" из владения истца помимо его воли, а также в результате неправомерных действий общества в лице генерального директора ЗАО "Поминовская мануфактура". исключает добросовестность последнего при их приобретении».
Как видно, путем использования такого способа защиты как восстановление права, в данном случае были обойдены (а ситуация возникла до масштабных изменений ГК РФ в части реорганизации в 2014 г.) многие проблемы, связанные с оспариванием реорганизации, имевшие место в судебной практике того времени. Суд констатировал в качестве принципа, что акционер, лишившийся корпоративного контроля в акционерном обществе, которое подверглось после такой утраты реорганизации в форме преобразования, что, соответственно, привело к прекращению этого акционерного общества и созданию на его основе нового юридического лица - общества с ограниченной ответственностью, вправе восстановить корпоративный контроль в форме получения доли в правопреемнике - вновь созданном обществе с ограниченной ответственностью, даже несмотря на то, что реорганизация не была предварительно оспорена, «опорочена». В сущности, для этого данный способ как реакция на нарушение, и был сформулирован Высшим Арбитражным Судом РФ. Нельзя не согласиться с А.В. Качаловой, что «восстановление по суду корпоративного контроля, утраченного в связи с проведением реорганизации хозяйственного общества. позволяет вернуть участнику возможность принятия корпоративных решений без обращения к промежуточным способам защиты своих прав.» [11, с. 87]. В более общем виде, впрочем, об этом писал ранее С.В. Сарбаш: «.применение такого способа, как восстановление корпоративного контроля, стремится к достижению цели наиболее прямым, коротким путем, в обход многостадийного, последовательного применения совокупности дру-
гих способов защиты. В этом смысле восстановление корпоративного контроля опирается на истинную цель участника юридического лица, лишившегося этого контроля. Ему не столь важны промежуточные последствия применения указанного длинного перечня способов защиты в их всевозможной комбинации, сколько конечная цель: вернуть себе возможность принятия корпоративных решений, утраченную в связи с незаконными и недобросовестными действиями третьих лиц» [9, с. 77].
По существу, использование идеи (подчеркнем это - не доктрины - об этом пока говорить рано, не нормативно признанного и описанного в норме способа защиты, а именно идеи, сформированной в недрах судебной системы для решения сложных кейсов при отсутствии внятного регулирования) позволило в вышеописанной ситуации суду «перепрыгнуть» через необходимость оспаривания реорганизации и ее последствий, сразу приступив к устранению негативных последствий для пострадавшего участника прекращенной корпорации.
Выводы относительно возможности признания права на долю в корпорации, образованную в результате реорганизации иной корпорации, в которой был утрачен корпоративный контроль (т. е. «восстановления корпоративного контроля») находим и в научных исследованиях. К примеру, И.А. Назимов в 2014 г. давал в своей диссертации такое определение восстановлению корпоративного контроля: «самостоятельный способ защиты гражданских прав, направленный на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, путем возврата потерпевшему участнику корпорации утраченной доли участия в корпорации либо в ее правопреемниках, размер которой эквивалентен утраченной доле» [13, с. 8].
Крайне интересно второе из названных дел -постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2016 г. по делу № А21-3886/2015. Дело в том, что в этом случае решение о реорганизации было принято в декабре 2014 г., т. е. после масштабной реформы положений ГК РФ о реорганизации (с 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ). Однако, несмотря на существенное изменение в регулировании подход суда к решению спора был прежним: «перепрыгивание» через завершенную процедуру реорганизации. Суд применил схожую мотивацию, как и в вышеприведенном примере: «статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовав-
шего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно... суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец был лишен возможности реализации права обмена купленных им акций на доли в уставном капитале Общества вследствие недобросовестного поведения правопредшественника Общества и злоупотребления им правами во вред корпоративным правам Кутузова Р.И. Поскольку возникновение у истца корпоративных прав в отношении ОАО «Балтрыб-снабсбыт» подтверждено вступившим в законную силу решением суда по делу № А21-2204/2014, суды правомерно признали за ним право на долю в уставном капитале Общества, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства и действовал добросовестно».
Есть все основания полагать, что и дальше суды будут игнорировать специальные основания недействительности реорганизации (признания ее несостоявшейся). Для этого в условиях отсутствия специальных положений в законодательстве можно найти основание: Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации, одобренная решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г. предусматривала следующее: «целесообразным представляется введение для случаев проведения реорганизации с нарушением закона возможности восстановления по суду участником юридического лица утраченного корпоративного контроля (прежде всего для случаев полного или частичного лишения или утраты доли участия в реорганизованном юридическом лице). Лица, получившие выгоду от указанной ситуации, могут быть обязаны к возврату соответствующей (дополнительной) доли участия потерпевшему». Это концептуальное положение реформы гражданского законодательства в полной мере реализовано не было, однако, как видно, с успехом используется при разрешении споров, особенно учитывая крайне неоднозначные итоги этой реформы в части реорганизации.
Так, посмотрим выводы, которые были сделаны в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2018 г. по делу № А41-
61651/17. Здесь суд для реализации идеи восстановления корпоративного контроля воспользовался ссылкой на новое (после 2014 г.) регулирование -ст. 65.2 ГК РФ: «в силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Таким образом, указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей. Таким образом, суды правомерно отклонили доводы общества об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права... Судами установлено, что принадлежащие Кучи-хину С.Н. 10 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Вибропресс" были конвертированы в 100 % долю в уставном капитале ООО "Вибропресс" номинальной стоимостью 10 000 рублей. Вместе с тем, права Медведевой Т.С. в качестве акционера ЗАО "Вибропресс", а также факт правопреемства ООО "Вибропресс" в отношении ЗАО "Вибропресс" были установлены в рамках дела № А41-17154/16. суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении требований о признании за истцом права собственности на долю в размере 40 % уставного капитала ООО "Вибропресс" и одновременном лишении Ку-чихина С.Н. права на данную долю. Данный иск направлен на восстановление корпоративных прав истца в обществе».
В другом деле, где истец, акции которого не были выкуплены в полном объеме, и, соответственно, не были обменены на доли участия (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 сентября 2019 г. по делу № А63-24446/2018), решил защищать свои права требованием о возложении на ответчика обязанности выкупить принадлежащие ему акции. Отказывая в удовлетворении указанных требований, суд среди прочего отметил, что «признание невыкупленных
акций погашенными лишило бы истца права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции и статьи 235 Гражданского кодекса. Следовательно, истец вправе обратиться в суд с отдельным иском с целью получения доли в уставном капитале во вновь созданном юридическом лице в случае отказа обществом Цыпаренко Н.Н., как акционеру преобразуемого акционерного общества, в получении доли в уставном капитале общества в отношении невыкупленной части акций».
В постановлении не уточняется характер данного иска, но, скорее всего, речь опять может идти о признании права и восстановлении корпоративного контроля, ведь реорганизацию «повернуть» нельзя, сроки для использования механизма ст. 60.1 ГК РФ прошли, да и применение этого механизма в реальности не привело бы к получению доли - он основан на приоритете использования такого способа, как возмещение убытков.
Аналогичную проблему придется решать суду и по резонансному делу с реорганизацией ЗАО «Лебя-жье-Чепигинское». В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 августа 2019 г. № 308-ЭС19-3746 по делу № А32-28239/2017, судьи предельно ясно определили свое отношение к ситуации с погашением акций и отказом от их обмена в ситуации, когда не все акции были выкуплены в силу ограничительного условия п. 5 ст. 76 Закона об акционерных обществах: «принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 ГК РФ. В связи с этим, статья 75 Закона об акционерных обществах подлежит применению в системном толковании, как с положениями Конституции, так и ГК РФ, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания, которое в данном случае отсутствовало. Таким образом, все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице». Указанная правовая позиция является безупречной, однако отметим, что из нее непонятно главное: как удовлетворить интересы пострадавшего лица?
Опять же, как думается, речь пойдет о восстановлении корпоративного контроля, признании права. Основанием для такого вывода служит и определение Верховного Суда РФ от 9 июля 2018 г. № 305-ЭС18-9335 по ранее приведенному примеру с
реорганизацией ЗАО «Вибропресс» (постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22 марта
2018 г. по делу № А41-61651/17). В этом определении судья предельно ясно констатировал, что «нормы права применены судами правильно» и отказал ООО «Вибропресс» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.
Позиция Верховного Суда РФ в части прав акционеров при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью аналогична подходам, ранее высказанным Банком России в информационном письме от 1 февраля
2019 г. № ИН-06-28/11 «О предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования». Здесь регулятор оценивал законность формулирования решения о реорганизации в части условий обмена таким образом, чтобы обмену подлежали акции только тех акционеров, которые голосовали «за» реорганизацию.
Исходя из ссылок на самые общие положения ст. 1 ГК РФ, Банк России констатировал, что «решение о распределении долей (паев) в уставном (складочном) капитале вновь создаваемого юридического лица только среди акционеров, голосовавших "за" по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме преобразования, фактически направлено на исключение акционеров, голосовавших "против" по указанному вопросу или не принимавших участия в голосовании, из акционерного общества, что противоречит ГК РФ и Закону». Интересно и то, что регулятор встал на защиту акционеров, связь с которыми акционерным обществом потеряна, отметив: «предусмотренное статьей 75 Закона право акционеров, не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, требовать выкупа принадлежащих им акций, не может рассматриваться в качестве гарантии прав и компенсации для акционеров, связь с которыми утеряна и которые не реализовали данное право, в случае непредоставления таким акционерам права на получение доли (пая) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице». В качестве общего правила регулятор констатировал: «акционеры, голосовавшие против принятия решения о преобразовании акционерного общества либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу и не предъявившие свои акции к выкупу в рамках статьи 76 Закона, в том числе акционеры, связь с которыми утеряна, имеют право на доли (паи) в
уставном (складочном) капитале вновь создаваемого юридического лица пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого акционерного общества».
Казалось бы, хоть и суррогатное (без изменения закона), но направленное на защиту интересов пострадавших лиц решение найдено. Однако в этой благостной картине кое-что вызывает сомнение, если не сказать больше.
Во-первых, в ст. 65.2 ГК РФ идет об утрате доли в корпорации, которая существовала в момент утраты доли, и существует на момент как предъявления требований о ее возврате, так и принятия решения судом о возврате доли. Эта норма формально не рассчитана на случаи возврата доли в организации, созданной в результате реорганизации корпорации, доля в которой утрачена.
Во-вторых, применение этой нормы может быть практически затруднительно для случаев, когда с момента реорганизации прошло значительное количество времени и доли значительно изменились. А ведь наделение лица долей в обществе с ограниченной ответственностью практически неизбежно влечет лишение доли иных участников, вины которых в этом может и не быть. Таким образом, мы можем попасть в ловушку: защищая права одного лица от безосновательного решения его собственности, мы лишим этой собственности также безосновательно дру-гихлиц. Использование таких способов как признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права, без формальной отсылки к ст. 65.2 ГК РФ также не решает проблемы, поскольку «страдает» тем же недостатком;
3) признание реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью несостоявшейся в соответствии со ст. 60.2 ГК РФ (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2017 г. по делу № А56-30280/2016). Применение этого способа означает, что утраченная доля лица подлежит восстановлению в восстановленном же в результате признания реорганизации несостоявшейся лице. Формально применение такого способа выглядит наиболее простым способом защиты, к тому же в полной мере вписывающимся в механизмы оспаривания реорганизации в действующем ГК РФ. Однако в реальности для его применения есть несколько ограничений. Во-первых, условия использования этой статьи: «решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для
государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации». Очевидно, что в случае, если условие об обмене акции на доли только голосовавшим «за» реорганизацию было составной частью решения, то ст. 60.2 ГК РФ «работать» не будет. Во-вторых, восстановление доли участия в восстановленном же акционерном обществе также может привести к негативным последствиям для добросовестных лиц (также см.: [14, с. 105-108]).
4. Подходы к решению проблем, как при текущем регулировании, так и в части предложений по направлениям развития законодательства
Как видно из проведенного анализа, при отсутствии внятного регулирования в вопросах защиты прав акционеров, лишенных по различным основаниям акций в акционерных обществах, реорганизованных в общества с ограниченной ответственность, и не получивших справедливой компенсации такой утраты в виде прав участия во вновь созданных обществах с ограниченной ответственностью, российские суды нашли несколько способов защиты прав. К сожалению, при том, что часть таких способов (восстановление корпоративного контроля) стала результатом серьезной теоретической рефлексии, считать проблему решенной нельзя. Выявленные способы защиты при всей их простоте и кажущейся эффективности не способны решить все возникшие проблемные вопросы, а в некоторых случаях могут привести к негативным последствиям для прав третьих лиц.
Строго говоря, найденные решения - это паллиатив, временная мера, которая, по нашей отечественной традиции, часто может существовать в течение более чем значительного промежутка времени.
Таким же паллиативом - по форме, подчеркнем это, - является и попытка «закрыть» недостатки регулирования (его отсутствие, прямо говоря) за счет разъяснений Банка России - информационного письма от 1 февраля 2019 г. № ИН-06-28/11 «О предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования». Это письмо написано в отличном юридическом стиле, содержит абсолютно верные разъяснения. Но это не закон. С точки зрения улучшения текущего регулирования без изменения действующего законодательства, можно, рекомендовать еще одно паллиативное решение для того, чтобы в принципе не допускать подобных ситуаций: использовать механизмы законодательства о государственной реги-
страции юридических лиц. В 2015 г. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» был дополнен новым основанием для отказа в государственной регистрации (подп. «х» п. 1 ст. 23), в соответствии с которым основанием для такого отказа может являться (в части реорганизации) несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица. Разбору недостатков этой формулировки мы посвятили существенной часть более ранней работы [15], однако эта норма имеет одно достоинство, которое может помочь как раз в недопущении завершения реорганизации в форме преобразования, условия которой не соответствуют приведенным разъяснениям Банка России. Такой подход отсечет попытки использовать реорганизацию в качестве средства избавления от нежелательных или «мертвых» акционеров, а для случаев откровенно недобросовестного поведения в качестве основного способа защиты будет использоваться либо восстановление корпоративного контроля, либо - при невозможности его использования - возмещение убытков.
На будущее, однако, оставлять исследуемую часть правового регулирования в таком ее состоянии в корне неправильно. Здесь необходимы абсолютно понятые правовые решения, причем, сначала в части преобразований акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью (как наиболее проблемных сфер, где, что называется «искрит»), а затем - для корпораций в целом, основанные на следующих постулатах, учитывающих пока используемый в законодательстве подход - преобразование как форма реорганизации влечет в качестве последствий прекращение реорганизованного лица и создание в результате нового юридического лица:
1) преобразование корпорации влечет необходимость удовлетворения интересов ее участников, связанных с владением определенной долей участия, то есть компенсации утраты участия, вызванной прекращением реорганизованного лица;
2) право может предусматривать отказ от компенсации, выраженный добровольно и явно, участник корпорации не должен быть поставлен в невыгодное положение условиями компенсации;
3) отказ от компенсации должен быть исключительным случаем и право должно предусматривать последствия отказа как для лица, отказывающегося от нее, так и для иных участников корпорации; если участник у корпорации один, то отказ от компенса-
ции невозможен (исключая регулирование корпораций со стопроцентным государственным участием, подлежащих приватизации);
4) главный принцип компенсации: участникам реорганизуемой корпорации должна предоставляться компенсация утраченного в результате завершения реорганизации права участия, адекватная и справедливая;
5) компенсация может заключаться в виде предоставления денежных средств либо, в исключительных случаях, иного имущества (выкуп доли участия) или предоставления прав участия во вновь созданном в результате завершения реорганизации юридическом лице;
6) если участник корпорации не предоставляет свои права участия для выкупа в установленный законодательством срок и порядке, не участвует в собрании участников корпорации и не осуществляет волеизъявления в отношении выбора способов компенсации, единственным справедливым способом компенсации признается предоставление доли участия во вновь созданной корпорации;
7) если участник корпорации не предоставляет свои права участия для выкупа в установленный законодательством срок и порядке частично, то способом компенсации непредъявленных прав участия к выкупу признается предоставление доли участия во вновь созданной корпорации (на непредъявленную к выкупу часть);
8) если полный выкуп невозможен на основании законодательных ограничений (к примеру, в
случае пропорционального выкупа), то способом компенсации невыкупленных прав участия признается предоставление доли участия во вновь созданной корпорации (на невыкупленную часть).
Если законодателем будет впоследствии воспринят иной подход к регулированию последствий преобразования как формы реорганизации - преобразование не влечет прекращения реорганизуемого лица, - то принципиально возможны следующие подходы к построению регулирования.
Первый. Все участники реорганизованной корпорации остаются ее участниками, но с учетом особенностей правового режима доли участия в корпорации соответствующей организационно-правовой формы. То есть: лицо было, к примеру, акционером, а станет участником общества с ограниченной ответственностью;
Второй. Помимо основной формы компенсации, участнику реорганизуемой корпорации предоставляется право выкупа, основанное на том обстоятельстве, что правовое положение организации, определяемое ее организационно-правовой формой, существенно изменится, а, соответственно, изменится и правовое положение ее участника. Поэтому участник должен иметь возможность прекратить участие в корпорации, получив соответствующую денежную компенсацию. В этой же логике участнику должно быть предоставлено право отказа от компенсации, однако, также в исключительных случаях.
СПИСОК ЛИТЕРА ТУРЫ
1. Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект) / А.В. Габов. - М.: Статут, 2014. - 880 с.
2. Нуждин Т.А. Комбинированная реорганизация коммерческих организаций: моногр. / Т.А. Нуждин. -М.: Юстицинформ, 2018. - 262 с.
3. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах / Д.В. Ломакин. - М.: Статут, 2008. - 511 с.
4. Долинская В.В. Миноритарные акционеры: статус, права и их осуществление / В.В. Долинская, В.В. Фалеев. - М.: Волтерс Клувер, 2010. - 240 с.
5. Марков П.А. Процедура добровольной реорганизации коммерческой организации / П.А. Марков // Право и экономика. - 2011. - № 11. - С. 18-29.
6. Микрюков В.А. Можно ли избавиться от «спящих» и «потерянных» акционеров с помощью процедуры преобразования? / В.А. Микрюков // Законодательство и экономика. - 2015. - № 9. - С. 23-29.
7. Долинская В.В. Миноритарные акционеры: понятие и общая характеристика положения / В.В. Долинская, В.В. Фалеев // Цивилист. - 2009. - № 4. - С. 77-87.
8. Осипенко О.В. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний / О.В. Осипенко. - М.: Статут, 2007. - 621 с.
9. Сарбаш С.В. Восстановление корпоративного контроля / С.В. Сарбаш // Вестник гражданского права. -2008. - № 4. - С. 70-79.
102 -
Law Enforcement Review 2019, vol. 3, no. 4, pp. 91-104
Правоприменение 2019. Т. 3, № 4. С. 91-104
ISSN 2658-4050 (Online) -
10. Степанов Д.И. Феномен корпоративного контроля / Д.И. Степанов // Вестник гражданского права. -2009. - № 3. - С. 142-206.
11. Качалова А.В. Корпоративные способы защиты прав участников хозяйственных обществ при реорганизации / А.В. Качалова // Корпоративное право: актуальные проблемы / под ред. Д.В. Ломакина. - М.: Info-tropic Media, 2015. - С. 73-91.
12. Маковская А.А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав / А.А. Маковская // Вестник ВАС РФ. - 2009. - № 1. - С. 106-121.
13. Назимов И.А. Восстановление положения, существовавшего до нарушения прав участников юридических лиц корпоративного типа: автореф. дис. ... канд. юрид. наук / И.А. Назимов. - Екатеринбург, 2014. -24 с.
14. Габов А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: научно-практический комментарий к статьям 57-65 Гражданского кодекса Российской Федерации / А.В. Габов. - М.: Ин-т законодательства и сравнит. правоведения при Правительстве Рос. Федерации: ИНФРА-М, 2014. - 203 с.
15. Габов А.В. Специальные основания отказа в государственной регистрации для случаев реорганизации юридического лица: эволюция, содержание и проблемы применения / А.В. Габов // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. - 2019. - № 9. - С. 38-56.
REFERENCES
1. Gabov A.V. The theory and practice of reorganization (legal aspect). Moscow, Statut Publ., 2014. 880 p. (In Russ.).
2. Nuzhdin T.A. Combined reorganization of commercial organizations, Monograph. Moscow, Yustitsinform Publ., 2018. 262 p. (In Russ.).
3. Lomakin D.V. Corporate legal relations: general theory and practice of its application in corporations. Moscow, Statut Publ., 2008. 511 p. (In Russ.).
4. Dolinskaya V.V., Faleev V.V. Minority shareholders: status, rights and their realization. Moscow, Wolters Kluwer Publ., 2010. 240 p. (In Russ.).
5. Markov P.A. Procedure of voluntary reorganization of a business corporation. Pravo i ekonomika = Law and Economics, 2011, no. 11, pp. 18-29. (In Russ.).
6. Mikryukov V.A. Whether is it possible to get rid of "sleeping" and "lost" shareholders by procedure of transformation? Zakonodatel'stvo i ekonomika = Legislation and Economics, 2015, no. 9, pp. 23-29. (In Russ.).
7. Dolinskaya V.V., Faleev V.V. Minority shareholders: the concept and general characteristics of legal status. Tsivilist, 2009, no. 4, pp. 77-87. (In Russ.).
8. Osipenko O.V. Conflicts in the activities of management bodies of joint-stock companies. Moscow, Statut Publ., 2007. 621 p. (In Russ.).
9. Sarbash S.V. Restoration of corporate control. Vestnik grazhdanskogo prava = Bulletin of civil law, 2008, no. 4, pp. 70-79. (In Russ.).
10. Stepanov D.I. Phenomenon of corporate control. Vestnik grazhdanskogo prava = Bulletin of civil law, 2009, no. 3, pp. 142-206. (In Russ.).
11. Kachalova A.V. Corporate methods of protection of the rights of participants of economic societies during reorganization, in: Lomakin D.V. (ed.). Korporativnoe pravo: aktual'nye problemy. Moscow, Infotropic Media Publ., 2015, pp. 73-91. (In Russ.).
12. Makovskаya A.A. Restoration of corporate control in the system of protection of corporate rights. Vestnik VAS RF = Bulletin of the Supreme Arbitration (Commercial) Court of the Russian Federation, 2009, no. 1, pp. 106121. (In Russ.).
13. Nazimov I.A. Restoration of the situation that existed before the violation of the rights of participants of corporations, Cand. Diss. Thesis. Yekaterinburg, 2014. 24 p. (In Russ.).
14. Gabov A.V. Reorganization and liquidation of legal entities: scientific and practical commentary to articles 57-65 of the Civil Code of the Russian Federation. Moscow, The Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation Publ., INFRA-M Publ., 2014. 203 p. (In Russ.).
- 103
Law Enforcement Review 2019, vol. 3, no. 4, pp. 91-104
Правоприменение 2019. Т. 3, № 4. С. 91-104
- ISSN 2542-1514 (Print)
15. Gabov A. Special Grounds for Refusal of State Registration for Cases of Reorganization of a Legal Entity: Evolution, Content and Problems of Application. Vestnik ekonomicheskogo pravosudiya Rossiiskoi Federatsii, 2019, no. 9, pp. 38-56. (In Russ.).
ИНФОРМАЦИЯ ОБ АВТОРЕ
Габов Андрей Владимирович - член-корреспондент РАН, доктор юридических наук, главный научный сотрудник
Институт государства и права Российской академии наук
119019, Россия, г. Москва, ул. Знаменка, 10 e-mail: andrey.gabov.00@mail.ru РИНЦ AuthorlD: 292511 IstinaResearcherlD (IRID): 1224554
БИБЛИОГРАФИЧЕСКОЕ ОПИСАНИЕ СТАТЬИ
Габов А.В. Утрата доли участия при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью / А.В. Габов // Правоприменение. - 2019. - Т. 3, № 4. - С. 91-104. -DOI: 10.24147/2542-1514.2019.3(4).91-104.
INFORMATION ABOUT AUTHOR
Andrey V. Gabov - Corresponding Member of the Russian Academy of Sciences, Doctor of Law, Chief Researcher
Institute of State and Law of the Russian Academy of Sciences
10, Znamenka ul., Moscow, 119019, Russia e-mail: andrey.gabov.00@mail.ru RSCI AuthorlD: 292511 IstinaResearcherlD (IRID): 1224554
BIBLIOGRAPHIC DESCRIPTION
Gabov A.V. Losing shares during the transformation of joint stock company into limited liability company. Pravoprimenenie = Law Enforcement Review, 2019, vol. 3, no. 4, pp. 91-104. DOI: 10.24147/2542-1514. 2019.3(4).91-104. (In Russ.).
