CC BY
118
11. ФИНАНСЫ, ДЕНЕЖНОЕ ОБРАЩЕНИЕ И КРЕДИТ, УЧЕТ
11.1. УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ КАПИТАЛОМ: ПРОБЛЕМЫ СОБСТВЕННОСТИ И КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ
Грызунова Н. В., д.э.н., Московский гуманитарный университет.
Аннотация: в статье рассматриваются проблемы
балансирования интересов миноритарных и мажоритарных акционеров. Регулирование этих интересов Российским законодательством. Процессы слияний и поглощений, виды слияний: горизонтальное, вертикальное, конгломератное, и последствия выбранной стратегии для миноритарных акционеров. Рассматривается появление новой модели централизованного управления экономикой. А также рассматриваются частные вопросы оценки бизнеса и справедливой цены акций.
Ключевые слова: акционерный капитал, конфликт интересов, миноритарные и мажоритарные акционеры, слияния и поглощения, проблемы собственности.
MANAGEMENT OF SHARE CAPITAL: THE ISSUES OF OWNERSHIP AND CONFLICT OF INTERESTS
Gryzunova N. V., the Doctor of Economics, the Moscow humanitarian university.
Annotation: in this article dealt with the problem of balancing the interests of minority and majority shareholders. Regulation of the interests of the Russian legislation. The process of mergers and acquisitions, types of mergers: horizontal, vertical conglomerate and consequences of the chosen strategy of mergers for minority shareholders. The emergence of a new system of centralized control of the economy. As well as private questions on the assessment of the business and the fair price of the shares.
Keywords: problem of the interests, minority and majority shareholders, the process of mergers and acquisitions, the issues of ownership.
Каждый человек стремиться удовлетворить свои потребности, поэтому управление акционерным капиталом - это, прежде всего, создание эффективных отношений взаимодействия
собственников. В этом ракурсе, исследование экономических средств воздействия на персонал ставит проблемы HRM (human resources management) в более широкие рамки, чем общепринятые задачи привлечения, отбора, подготовки, аттестации кадров, и ведение реестра акционеров. Управление персоналом является неотъемлемой частью качественных систем управления организации. Каждый индивидуальный, и, тем более, групповой интерес имеет право на существование, особенно, в процессе принятия
стратегических решений, затрагивающих
материальное благополучие или изменяющих
параметры бизнеса. Многообразие видов предприятий обусловлено многообразием форм собственности, чтобы создать равные возможности для каждого. Политика HRM должна строиться на анализе потребностей различных групп собственников и, учёте,
ситуационных факторов. Поскольку организация
принадлежит и управляется различными коалициями людей, постольку задача управления состоит в достижении разумного баланса интересов:
акционеров, наемных работников, клиентов,
кредиторов, местных органов власти.
Если управление организацией осуществляет
квалифицированное меньшинство, то проблем не возникает, поскольку они априори увеличивают ценность предприятия, однако чаще всего доминирует клановый подход, который приносит в жертву экономические потребности других участников предпринимательского - процесса. Основными нарушениями прав миноритариев в России называют: размывание долей, перевод активов на другие компании, дифференцированная дивидендная
политика, учитывающая уровень доходов. В нестабильной обстановке столкновения интересов акционеров неизбежны. Очевидно, что миноритарные акционеры не имеют такой власти и такой защищённости как мажоритарные акционеры, и
мажоритарные собственники не очень-то склонны считаться с притязаниями других рыночных субъектов. Поэтому каждое государство имеет свою историю создания механизма защиты прав акционеров, но не в ущерб бизнеса. За последние десятилетия накопился богатый набор средств управления эмоциями миноритариев благодаря использованию законов статистики и коалиционной теории, например принципа коалиционных игр: «Вас больше -
следовательно, вы проиграли». В качестве аргументов могут выступать - необходимость реинвестиций, инновации и пр. В настоящее время в российском законодательстве отсутствует зеркальный актив способов защиты прав мелких собственников. В РФ защищают «слабую сторону» имущественного ринга положениями «Закона об акционерных обществах» и ГК РФ с тем, чтобы обеспечить реальное участие владельцев небольших пакетов акций в управлении делами общества. Следует отметить, что нарушение прав инвесторов - существенное препятствие на пути отечественных и иностранных капиталов, стремящихся на российский фондовый рынок. С 2002 г. законодатели последовательно пытаются разрешить эту проблему.
Многие нынешние проблемы компаний - результат беспечного поведения крупных инвесторов в предыдущие десятилетия с несправедливым перераспределением доходов в свою пользу. Желание человека быть собственником является социальным императивом, и, как известно, пренебрежительное отношение к нему разрушило не одну империю. Так, что изменения в системе распределения неизбежны для того, чтобы и компании, и страна в целом, могли устойчиво развиваться. Говоря словами русской народной поговорки: «Не гони немилого - уйдёт милый». Социальные проблемы можно преодолеть, если настроить институциональных рыночных субъектов на балансирование «формы права» и «формы присвоения». Основы этой теории начали формироваться в 60-х годах XX в.: теория
заинтересованных лиц, коалиционная теория, теория стейкхолдеров. Поскольку экономика динамично развивается, постольку периодически появляются всё
Таблица 1
Варианты (М&А)
№ Содержание процесса Результат Примечание
1 Фирму может приобрести —> Другая фирма Результатом будет—>Слияние—* Целевая фирма становится частью приобретающей фирмы Санкции акционеров требуются со стороны обеих фирм
2 Фирму может приобрести —► Другая фирма —> С целью -присоединения Целевая фирма и приобретающая объединяются с целью образования новой фирмы; Санкции акционеров требуются со стороны обеих фирм
3 Фирму может приобрести —^Другая фирма В результате - тендерного предложения—► Целевая фирма продолжает существовать, пока держаться диссиденствую-щие акционеры. Успешные тендерного предложения,, в конце концов, становятся - слиянием. Для тендерного предложения не требуются никакой санкции акционеров
4 Фирму может приобрести —^Другая фирма В результате - приобретения активов—> Целевая фирма остаётся в качестве оболочки, но её активы передаются приобретающей фирме В конечном счете, целевая фирма ликвидируется
5 Фирму могут приобрести её собственные менеджеры и внешние инвесторы В результате - выкупа контрольного пакета—> Целевая фирма продолжает существовать, но в качестве частного предприятия Нейтрализовать инвестиции в частную фирму труднее, чем во всех других случаях
новые грани трансдуктивных сил, в процессе накопления капитала, например, экология или судьба будущих поколений. В последние годы практику взаимодействия с заинтересованными сторонами все чаще начинают использовать не только компании, но и государственные, и муниципальные учреждения, а также некоммерческие организации (НКО).
Основным инструментом стратегии роста компаний традиционно остаётся реструктуризация, сделки по слиянию и поглощению (М&А). Как в мировой, так и в российской практике, интеграционные процессы - это отклик на экономические проблемы. Понятие «интеграция», как и сам процесс, появилось в 20-х годах прошлого столетия. Основателями данного термина считаются немецкие ученые Р. Шмид, X. Кельзен, и Д. Шиндлер. Позднее произошел перенос «синекдоха» в «экономический срез» общества1. Большинство исследователей в экономической истории РФ также как и в США насчитывают пять периодов высокой активности слияний. Характерной особенностью этих процессов - является их цикличность. Анализ, проведенный П. А. Гоханом2, определил следующие факторы, обусловливающие этот процесс:
- отсутствие надлежащей правовой базы;
- развитие транспортной системы (поставки на удаленные рынки стали более легкими и дешевыми и многие компании, не ограниченные теперь рамками региональных рынков, расширяются);
- развитие инфраструктуры и пр.
При последней волне большая часть слияний была дружественной и поэтому менее эффективной. Очень часто реструктуризация является синонимом налоговой оптимизации. Современный этап интеграции отличается сделками организационной консолидации - экономическая политика фрагментированных отраслей фиксируются через жестко регулируемую систему «поставщиков -потребителей», осуществляемую в рамках организаций, возглавляемых НКО, например СРО. Так, что можно говорить о появлении новой модели централизованного управления экономикой на базе как инсорсинга, так и аутсорсинга.
Доминирующую роль в интеграционных процессах играют «власть имеющие» или мажоритарные акционеры. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования3, и может, как известно, проходить по одному из следующих сценариев, описанных4 , см.таблицу:
1 Brian Coyle. Margers and Acquisitions. - NY:American Management Association, 2000; Дамондаран. А. Оценка инвестиционных активов - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2010.С. 872.
2 Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. Пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2009 с. 567.
3 Федеральный стандарт оценки №1 (ФСО №1), утвержденный приказом Министерства экономического развития и торговли РФ № 256.
4 Carla Hayn, «Tax Attributes as Determinants of Shareholder Gains
in Corporate Acquisitions», Journal of Financial Economics 23, no 1
(June, 1999), pp. 121-153.
В четырёх случаях из пяти требуется защита владельцев мелких пакетов. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества участвующих в процессе обществ5. В новой редакции закона финансисты сделали попытку ввернуть естественные гарантии кредиторам, т.е., приблизиться к равенству чистых активов и акционерного капитала. «...Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества»6. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций в случае отсутствия иных средств и не может быть использован для иных целей7. Это нововведение имеет особую ценность, поскольку проведённые многими предприятиями IPO приводят к разводнению акционерного капитала, а также премия за контроль искажает стоимость пакетов (долей) и всего предприятия.
Реструктуризация может на несколько лет кардинально изменить доходы акционеров, поэтому справедливо предоставить им возможность изъять свои капиталы, если инвесторы не желают рисковать или ждать. Главная гарантия защищенности права в финансовых возможностях. ФЗ № 208 (в редакции от 28 июля августа 2012 г.) расширил права владельцев небольших пакетов акций. Во-первых, это права миноритарных акционеров на управление путем увеличения роли волеизъявления меньшинства:
1) возможность ограничения уставом общества максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;
2) осуществление выборов членов совета директоров (наблюдательного совета) с использованием механизма кумулятивного голосования;
5 Федеральный стандарт оценки №1 (ФСО №1), утвержденный приказом Министерства экономического развития и торговли РФ № 256. ФЗ № 120
6 Там же
7 Там же
3)предоставление миноритарным акционерам права вето, а также регулирования кворума;
4) лишение определенных акционеров права голоса по вопросам, в которых имеется их личная заинтересованность.
Во-вторых, законодательство защищает акционеров, владеющих маленькими пакетами акций предоставляя право принудительного выкупа (или продажи) акций при любой крупной сделке общества - стоимостью свыше 25% от балансовой стоимости активов. С 2006 г была введена процедура добровольного и обязательного предложения о приобретении акций акционерам при приобретении ими 30% и более процентов акций. Многие предприятия, например ОГК 1, ФСК ЕЭС ЕЭС и другие гиганты этим воспользовались. Процедура принудительного выкупа акций (squeeze out - от англ.— «вытеснение», «выдавливание»), предусмотрена законодательством ряда стран. Это обязательная продажа акций миноритарных акционеров (без их согласия) крупному акционеру - на завершающем этапе, если таким акционером приобретен доминирующий пакет акций -95%. Зеркальным отображением права на «squeeze out» - является право миноритарных акционеров на «sell-out» - право требования обязательного для крупного акционера выкупа акций у миноритарных акционеров. Оно предоставляется мелким инвесторам при тех же условиях, при которых право на «squeeze out» наступает у крупных держателей акций8.
Выкуп ценных бумаг осуществляется по справедливой цене, которая должна быть определена независимым оценщиком. Справедливая рыночная стоимость (Fair Market Value) - наиболее вероятная цена, по которой объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные
обстоятельства . Справедливая цена не может быть
10
ниже :
- цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95,0% общего количества акций общества;
- наибольшей цены, по которой лицо приобрело либо обязалось приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95,0% общего количества акций открытого общества.
Оценщик в своей деятельности будет использовать доходный, рыночный, затратный, может быть, опционный и нормативный подходы в соответствие с интересами заказчика. Приоритетным считается рыночный, но его применение ограничено. Классически релевантным называют доходный подход. Как правило, при проведении оценки бизнеса
8 Федеральный закон от 26 декабря 1995 года №- 208 «Об акционерных обществах» (с изменениями на 28 июля 2012 года). ст. 77, 78, 84.1,84.2, 84.7,84.8
9 Дамондаран. А. Оценка инвестиционных активов - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2010.с. 872; Федеральный стандарт оценки №1 (ФСО №1), утвержденный приказом Министерства экономического развития и торговли РФ № 256.
10 Федеральный закон от 26 декабря 1995 года №- 208 «Об
акционерных обществах» (с изменениями на 28 июля 2012 года).
используют ранжированное сочетание подходов, наиболее подходящих в данной ситуации. Когда компания характеризуется нестабильным потоком доходов, или когда состав учредителей продолжает меняться доходный подход является самым предпочтительным, поскольку он позволяет учитывать эффект коалиций, борьбу среди них, и т. д., всё, что характеризует борьбу за передел собственности. Он базируется на процессах дисконтирования потоков денежных средств. Следует учитывать и законы роста организации: сначала, в период зарождения, компании растут быстрыми темпами, затем наступает «процветание без прибыли» которое длиться неопределённый срок. Если компания не замедлит темпы развития - она гарантированный банкрот.
В-третьих, это имущественные гарантии мелким собственникам. Если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 % по окончании 3, 6, 12 месяцев финансового года, следующего за вторым
финансовым годом, общество должно дважды с периодичностью один раз в месяц, поместить в
средствах массовой информации уведомление о снижении стоимости чистых активов общества. Общество не вправе принимать решение о
приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 % от уставного
капитала общества11.
Кроме традиционных регрессоров, для оценки внутренней природы процесса, механизма распределения власти и доходов Т. Янтек и К. Гартрелл12 уже в семидесятые годы ввели
политические переменные, утверждая, что деятельность регулирующих органов оказывает существенное влияние на активность М&А,
воздействуя на доминирующий характер процесса:
- горизонтальные слияния - в этом случае
объединяющиеся компании до слияния осуществляли деятельность на одинаковых рынках товаров или услуг, зачастую, данные компании являлись
конкурентами;
- вертикальные слияния - представляют собой объединение компаний, ранее находившихся в отношениях поставщик-покупатель;
- конгломератные - слияние компаний,
осуществляющих деятельность на различных рынках.
Выбор модели обусловлен потребностями инвесторов (стратегических или портфельных).
Портфельный инвестор заинтересован в максимизации прибыли, а не в контроле над
предприятием. К данной группе инвесторов относятся инвестиционные и пенсионные фонды, страховые компании и т.д. Для таких инвесторов уставом
общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Источником потенциальных доходов, как правило, является эффект масштаба, или эффект охвата. При прямой
11 Федеральный закон от 26 декабря 1995 года №- 208 «Об акционерных обществах» (с изменениями на 28 июля 2012 года).
12 Дамондаран. А. Оценка инвестиционных активов - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2010.с. 872; Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. Пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2009 с. 567; Carla Hayn, «Tax Attributes as Determinants of Shareholder Gains in Corporate Acquisitions», Journal of Financial Economics 23, no 1 (June, 1999), pp. 121-153.
вертикальной интеграции происходит увеличение продаж продукции с высокой добавленной стоимостью (net acquisition value, NAV).
Стратегический инвестор заинтересован в приобретении контроля над компанией, в долгосрочном сотрудничестве, значительных полномочиях (место в совете директоров или наблюдательном совете, статус аудитора общества) и может требовать принятия непопулярных мер.
Для России характерна концентрированная система корпоративной собственности, т.е., крупные акционеры, определяют судьбу общества, воля миноритарных акционеров учитывается постольку, поскольку это прямо не противоречит интересам крупных инвесторов. Нельзя не вспомнить о существующей пассивности российских миноритарных акционеров, это своего рода национальный феномен: «Плетью обуха не перешибёшь». Чтобы преодолеть социальный стереотип поведения очевидно и были сделаны изменения в ФЗ №208: «... Если
несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам». Управленческий минимум - 2% , дающий право войти в совет директоров миноритарному акционеру также начинает изменять стереотип поведения. Однако, организационное совершенство при проведении акционерных собраний делают практически невозможным появление любой неожиданности от мелких держателей акций. (Классическая аргументация: корпоративной
преданности, компетентности, командной
согласованности, корпоративной эффективности и пр.). Это трюизм, но подобная идеология только тогда приобретает право на существование, когда она выгодна топ-менеджменту.
При проведении реструктуризации баланс нарушается, появляются нестандартные ситуации и новые коалиции. Каждый тип слияния позволяет получить заранее планируемый эффект. Эмпирический опыт показал, что горизонтальные поглощения (vertical merger) могут быть эффективными средством обеспечения налоговых льгот. Именно этот вид слияний создал дурную славу процессам реструктуризации. Джилсон, Шольц, Вульфсон, К. Хэйн проанализировали множество подобных слияний и пришли к выводу, что: «.потенциальные налоговые льготы, вытекающие из переноса чистых операционных убытков и неиспользованных налоговых кредитов, положительно воздействуют на прибыль компаний, участвующих в безналоговых поглощениях». Кроме этого, существует возможность структурирования сделки в виде безналогового обмена, главным образом, для продавцов. Налоговый статус может использоваться как средство давления со стороны продавца при переговорах с несколькими покупателями.
Причиной вертикальных слияний (vertical merger) называют необходимость изменения правового поля, властных ролей, системы договоров в определённой сферы деятельности. Например, мы наблюдаем, что
фармацевтическая промышленность (в России аптечная сеть, например Аптека 36.6) испытывала влияние СРО. Решения о том, какое лечение и какие лекарства будут использоваться пациентами, все больше подпадают под влияние управляемого
здравоохранения, а не врачей.
Конгломератное слияние (conglomerate merger), как правило, преследуют цель диверсификации капитала для получения заданного объема прибыли, или контроля над ценообразованием. Ярким примером такого конгломератного слияния можно наблюдать на примере кондитерской отрасли в 1985 г.
Таким образом, одна и та же стратегия по слиянию создаёт разные условия функционирования
предприятий и отношения заинтересованных лиц. Повторимся, что политика HRM должна строиться на анализе потребностей различных групп собственников и выбранный вид М&А затронет интересы миноритарных акционеров. Возможные последствия можно определить на основе публикуемой
финансовой отчётности. Например, можно проанализировать соотношение темпов роста заработной платы персонала и сумм изъятий учредителями. Для определения инвестиционных последствий для миноритарных акционеров корпорации-покупателя можно воспользоваться коэффициентом Q-Тобина:
Q-Тобина= EV/RV,
где (EV) совокупная капитализация компании, а (RV) -восстановительная стоимость активов компании.
Существует статистическая аксиома - все корпорации-покупатели, имеющие значение (Q-Тобина) меньше единицы перед проведением слияния, наносили значительный ущерб, благосостоянию своих акционеров, снижая стоимость их акций.
Итак, определим, что ждёт мелких собственников при каждом виде слияния (поглощения). Тестируя вышеописанную гипотезу налоговой оптимизации при горизонтальных поглощениях (vertical merger). Ответ прост. Косвенные налоги и страховые платежи включаются в издержки, и, следовательно, определяют величину прибыли. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли. Перед нами обычная «налоговая связка», которую широко эксплуатируют финансисты для маневрирования
ресурсами. Для миноритариев это не выигрышный
вариант.
Вертикальные слияния (vertical merger).Эта
структура, как правило, создаёт достаточно
стабильную дивидендную политику, особенно если она в организационном плане прозрачна. Однако многие предприятия, входящие в неё используют её как способ предотвращения своего банкротства. Этот тезис доказали Р. Шривес и Д. Стивене. В этом случае доходы миноритариев будут незначительными.
Конгломератное слияние (conglomerate merger) предоставляют классический пример - системы
максимальной степени контроля со стороны
менеджмента, что привело к появлению новой технологии мотивации - переход к схеме «стимул-реакция», «маневрирование компетенциями», изменение в управлении системы внутреннего контроля (СВК) и минимальной схемы доходов для миноритариев. Система универсальна, отличие
заключается лишь в том, что сама структура бизнеса
отлична: финансы, строительство, информационные технологии, добыча полезных ископаемых, химическая и пищевая промышленности, металлургия.
Российский рынок слияний и поглощений в течение последних лет расширяется. Последняя волна
слияний характеризуется стремлением к
«выстраиванию» бизнеса, без надлежащей организации системы управления внутренними
хозяйственными процессами, обосновывая эту
ситуацию кризисом:
Во-первых, на российском рынке среди сделок М&А преобладает так называемый «внутренний» тип -концентрация капитала на базе горизонтальной
интеграции. Главный мотив - налоги.
Во-вторых, происходит смещение акцентов с
добывающих отраслей в сферу финансов и
потребления. Различен и вид слияний в секторах экономики, например, в металлургии преобладает вертикальная интеграция, в финансовом секторе -горизонтальная. При этом около 80 % общего объема сделок по приобретению пищевой промышленности и почти 50 % стоимости сделок в финансовом секторе приходится на долю иностранных инвесторов13. А российские инвестиции в форме М&А направляются преимущественно в страны ближнего зарубежья. Если же говорить о странах дальнего зарубежья, то следует отметить активную позицию российских металлургических компаний в инвестиционном процессе14.
В-третьих, как правило, основной источник оплаты сделок - это собственный капитал. Роль российского фондового рынка роль также как и роль менеджеров крайне мала.
И, наконец, нельзя не отметить активность государства, которое может выступать как с позиции продавца (процессы приватизации), так и с позиции покупателя.
Развитие рынка и совершенствование его институциональных форм способствует пересмотру всех систем управления организациями и укрепление позиций миноритариев, что является одним из основных критериев стимулирования конкуренции и динамичности экономики.
Список литературы:
1. Brian Coyle. Margers and Acquisitions. - NY:American Management Association, 2000.
2. Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. Пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2009 с. 567.
3. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года №- 208 «Об акционерных обществах» (с изменениями на 28 июля 2012 года).
4. Дамондаран. А. Оценка инвестиционных активов - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2010.с. 872.
5. Федеральный стандарт оценки №1 (ФСО №1), утвержденный приказом Министерства экономического развития и торговли РФ № 256.
6. Carla Hayn, «Tax Attributes as Determinants of Shareholder Gains in Corporate Acquisitions», Journal of Financial Economics 23, no 1 (June, 1999), pp. 121-153.
Reference list:
1. Brian Coyle. Margers and Acquisitions. - NY:American Management Association, 2000.
2. Carla Hayn, «Tax Attributes as Determinants of Shareholder Gains in Corporate Acquisitions», Journal of Financial Economics 23, no 1 (June, 1999), pp. 121-153.
13 Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. Пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2009 с. 567.
14 Brian Coyle. Margers and Acquisitions. - NY:American Management Association, 2000.
