CC BY
53УДК 347.9
СРЕДСТВО ЗАЩИТЫ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ В АРБИТРАЖНОМ ПРОЦЕССЕ
Магомедова М.А. - доцент кафедры гражданского процесса Дагестанского государственного университета, кандидат юридических наук E-mail: kafedraconst@mail.ru
В статье рассматриваются средства возбуждения дел по корпоративным спорам, в частности иски и заявления, дается их классификация, правовая сущность.
Ключевые слова: арбитражный процесс, нормативно-правовые акты, иск, заявление, кодекс, защита прав.
PROTECTION FRAME OF THE CORPORATE RIGHTS IN ARBITRATION PROCESS
Magomedova M.A. - the senior lecturer of chair of civil process of Daghestan state university, the candidate of jurisprudence
The reasons of institute suits against corporate disputes, in particular claims and statements are considered in the article; their classification, legal essence is given by the author.
Key words: arbitration process, regulatory legal acts, claim, statement, code, protection of rights.
Защита прав и законных интересов предпринимателей и иных субъектов экономических отношений приобретает все большее значение. В результате реформирования экономических основ государства в Российской Федерации принято большое количество нормативных правовых актов, которые расширили сферу применения исковой формы защиты права. В последнее время ряд существенных изменений внесено в нормативные акты материально-правового характера, регулирующие корпоративные отношения. Возникла необходимость совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов, что и было сделано внесением дополнений и изменений в АПК РФ [2].
Корпоративные споры могут быть рассмотрены не только по правилам искового производства, но и по правилам рассмотрения дел из административных и иных публичных правоотношений, что вытекает из ст.225.2 АПК РФ. Следовательно, средствами возбуждения дел по корпоративным спорам являются иск и заявление.
АПК РФ введены относительно новые виды исков, которые фактически применялись на практике, однако не были закреплены в процессуальном законодательстве. До 2009 года правовую основу этих исков составляло лишь материальное законодательство (п. 3 ст. 53, п. 3 ст. 105 ГК, п. 3 ст. 6 и ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ст. 44-46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и др.).
Анализ тех изменений, которые были внесены в АПК РФ, позволяет выделить следующий состав новых видов иска:
иски в защиту интересов других лиц (ч.2 ст.53АПК);
корпоративные иски (ст.225.1 АПК РФ); косвенные иски (п.3 ч.1 ст.225.1) иски в защиту прав и законных интересов группы лиц (гл.28.2 АПК РФ).
Новые виды исков, закрепленные в АПК РФ, могут быть классифицированы по различным признакам.
В зависимости от того, чьи интересы защищались в арбитражном процессе в АПК 2002 года иски классифицировались на иски в
защиту собственных интересов (ч. 1 ст.4 АПК), иски в защиту неопределенного круга лиц, иски в защиту государственных интересов (ст.52 АПК) и иски в защиту публичных интересов (ст.53 АПК).
В связи с внесением в АПК РФ изменений и дополнений в 2009 году впервые арбитражное процессуальное законодательство предоставило возможность в случаях, предусмотренных АПК, другими
федеральными законами, возбуждать дела по искам организаций и граждан, обратившихся в защиту прав и законных интересов других лиц (ч.2.ст.53). На наш взгляд, такими исками следует признать иски, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, иски о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников и иски учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании
недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Исходя из вида правоотношения, которое защищается путем предъявления иска, следует выделить корпоративные иски (введение в арбитражное законодательство понятия «корпоративный спор» подвергается критике в юридической литературе) [10; 5]. АПК РФ не дает понятие корпоративного иска, а приводит перечень корпоративных споров, которые подведомственны арбитражному суду. Корпоративные иски могут быть предъявлены не по всем спорам, перечисленным в ст.225.1 АПК РФ, а только по тем, которые рассматриваются в порядке искового производства. К ним относятся иски:
1) по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2) по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом
наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
3) учредителей, участников, членов
юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных
юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) по спорам, связанным с
назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и
ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских
правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;
5) споры, связанные с эмиссией ценных
бумаг, в том числе с оспариванием решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных
ценных бумаг;
6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) споры, вытекающие из деятельности
депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных
федеральным законом иных прав и обязанностей;
10) споры, вытекающие из
деятельности государственных корпораций и
связанные с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы.
По характеру защищаемого интереса и выгодоприобретателя по предъявленному требованию может быть выделен косвенный (в юридической литературе он еще называется производным иском) [8] иск. Необходимость данной классификации исков признается многими учеными [11, 9, 6, 12, 4, 7].
Впервые косвенный иск в качестве средства защиты нарушенных корпоративных прав и интересов участников корпоративных отношений был закреплен нормами гражданского законодательства (п. 3 ст. 53, п. 3 ст. 105 ПС, п. 3 ст. 6 и ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ст. 44-46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с АПК РФ (п.3 ч.1 ст.225.1) косвенными следует считать иски учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании
недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Правовая сущность косвенного иска состоит в том, что истцы защищают свои права и законные интересы не прямо, а опосредованно, через защиту прав и интересов корпорации как самостоятельного субъекта корпоративных отношений. Так, по одному из дел, рассмотренному Арбитражным судом Московской области, о взыскании стоимости акций общества истец (акционер дочернего общества) в обоснование своих доводов сослался на ст. 105 ГК РФ и п. 3 ст. 6 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Согласно этим документам акционеры дочернего общества вправе требовать от основного общества (товарищества) возмещения убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. По мнению истца, акционеры понесли убытки и на основании указанных статей вправе требовать от основного общества возмещения убытков, причиненных им по вине ответчика. Представитель ответчика не признал иск на
основании того, что требовать возмещения таких убытков можно только в пользу АО, а не в пользу самих акционеров общества.
Арбитражный суд признал доводы истца несостоятельными ввиду того, что требование о возмещении убытков, причиненных дочернему обществу виновными действиями основного общества, может быть заявлено только в пользу общества, а не в пользу акционеров. Следовательно, у истцов отсутствуют как материально-правовые, так и процессуально-правовые основания для предъявления иска к ответчику [3].
В косвенном иске участника юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, заявитель является процессуальным истцом, а
материальным - выступает лицо, в чьих интересах предъявлен иск [1, ст.225.8]. Однако лицо, обратившееся с иском о возмещении убытков, может ходатайствовать о принудительном исполнении исполнительного листа.
По искам о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки стороной является лицо, предъявившее иск в защиту прав корпорации, поскольку именно оно находится в состоянии спора с ответчиком и у них противоположные интересы. Лицо,
предъявившее косвенный иск, несет судебные расходы по делу, ведет процесс от своего имени, решение суда выносится на его имя и на имя ответчика, он обладает правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица. Само же лицо, в защиту которого подан такой иск, является всего лишь прямым выгодоприобретателем, а не стороной, участвующей в деле.
Материальное законодательство
содержит нормы, направленные на защиту прав многочисленной группы лиц. Однако они не были обеспечены процессуальным механизмом их реализации. Этот пробел устранен включением в АПК РФ главы 28.2, предусматривающей рассмотрение дел о защите прав и законных интересов группы лиц. АПК РФ впервые закрепил механизмы, обеспечивающие инициирование и
рассмотрение корпоративных споров, в которые вовлечено большое количество истцов.
Корпоративные споры среди прочего включают в себя споры, связанные с размещением и обращением акций и иных эмиссионных ценных бумаг, количество
приобретателей которых может измеряться тысячами.
В арбитражном судопроизводстве групповым признается иск юридического или физического лица, являющегося участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, либо в случаях предусмотренных федеральным законом, государственного органа, органа местного самоуправления, организации и гражданина, если ко дню обращения в арбитражный суд указанных лиц к их требованию
присоединились не менее чем пять лиц (ст.225.10 АПК).
Групповые иски могут быть предъявлены по корпоративным спорам, спорам, связанным с осуществлением
деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, и другим требованиям при наличии условий, предусмотренных АПК РФ.
Особенностью групповых исков в арбитражном процессе является то, что на момент предъявления иска должен быть
определен круг лиц, участвующих в правоотношении, из которого возникли спор или требование. В исковом заявлении, с которым обращается истец, должно быть
указано наименование лиц, присоединившихся к требованию, место их нахождения или, если лицом, присоединившимся к требованию, является гражданин, его место жительства, дата и место его рождения, место его работы или дата и место его государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.
Анализ ст. 225.2 позволяет сделать вывод, что дела, об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, связанные с эмиссией ценных бумаг рассматриваются в порядке рассмотрения дел, вытекающих из административных и иных публичных правоотношений. Следовательно, по этим
категориям дел производство возбуждается путем предъявления заявления, и оно должно быть предъявлено с учетом требований, содержащихся в главе 24 АПК РФ.
Путем предъявления заявления должны рассматриваться также дела об оспаривании отказа в совершении или совершения нотариусом незаконного нотариального действия по отчуждению доли в ООО. Хотя в АПК и не говорится о виде производства, в котором должно рассматриваться данное дело, оно должно рассматриваться в порядке особого производства.
Если же оспаривается право, основанное на нотариально удостоверенной сделке, дело должно быть рассмотрено в порядке искового производства и средством его возбуждения будет иск.
Проведенное исследование позволяет придти к заключению, что внесенные в АПК РФ изменения способствуют
совершенствованию правового механизма защиты корпоративных прав субъектов корпоративных правоотношений.
Литература
1. Административно-процессуальный кодекс РФ. - М., 2011.
2. О внесении изменений в отдельные
законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от
19.07.2009 г. № 205-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2009. № 29. Ст. 3642.
3. Решение Арбитражного суда Московской
области от 5.11.2004 г. № А41-К1-
14342/2004 // Арбитражное правосудие. Апрель. 2007. №4.
4. Аболонин Г.О. Групповые иски. - М.:
НОРМА, 2001.
5. Аболонин Г.О. Новые иски // «ЭЖ-Юрист». 2006. №11.
6. Бушев А.Ю., Скворцов О.Ю. Акционерное право. Вопросы теории и судебноарбитражной практики. - М., 1997.
7. Гражданское судопроизводство:
особенности рассмотрения отдельных категорий дел: Учебно-практическое
пособие / Отв. ред. В.В. Ярков. - М.: Юрист, 2001.
8. Журбин А. Б. Групповые и производные иски в судебно-арбитражной практике //
Подготовлен для системы
«КонсультантПлюс», 2008 г.
9. Раздъяконов Е.С. Особенности исковой формы защиты прав и законных интересов акционеров: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. - Екатеринбург, 2007.
10. Рожкова М.А. Корпоративные загадки // «ЭЖ-Юрист». 2007. №19.
11. Рожкова М. А. Средства и способы правовой защиты сторон корпоративного спора. - М., 2006.
12. Тузов Д.О. Иски, связанные с
недействительностью сделок.
Теоретический очерк. - Томск, 1998.
Поступила в редакцию 4 апреля 2011 г.
