CC BY
208
Соколов А. О.
Создание Евразийской компании: опыт Европейского союза
Соколов Алексей Олегович — аспирант, кафедра теории и методологии государственного и муниципального управления, факультет государственного управления, МГУ имени М.В. Ломоносова, Москва, РФ. E-mail: a.o.sokolov94@gmail.com SPIN-код РИНЦ: 1655-9919
Аннотация
В статье рассматривается опыт создания Европейских компаний (Societas Europaea, SE) как особой организационно-правовой формы юридических лиц, действующих на территории Европейского союза и Европейской экономической зоны, а также возможность имплементации практики создания наднациональных бизнес-структур в условиях Евразийского экономического союза. Описана нормативно-правовая база функционирования SE, законодательно предусмотренные способы и условия создания Европейских компаний. На основании базы данных SE Европейского института профсоюзов проанализирована динамика регистраций, отраслевая и страновая структура зарегистрированных и реально функционирующих SE, а также выявлены особенности деятельности Европейских компаний, ограничения и преимущества организационно -правовой формы SE. Основными ограничениями развития Европейских компаний являются высокий уровень уставного капитала и затрат на получение статуса SE; большое количество компаний, регистрирующихся в качестве SE как «временно не включенные в конкретную сферу»; возможность создания наднациональных структур только в форме публичного акционерного общества, что ограничивает перспективы развития общеевропейского малого и среднего бизнеса. В числе преимуществ можно указать возможность осуществлять хозяйственную деятельность на всей территории ЕС без формирования дополнительных организационных структур, на основе единой системы правил и отчетности и связанное с этим снижение административных издержек; право изменения места нахождения штаб-квартиры в пределах ЕС; снижение внутренней конкуренции; повышение международного имиджа компании; рост качества управления и социальной ответственности бизнеса; повышение рыночной стоимости компании, получивших статус SE. В заключение обоснована возможность учета положительного и отрицательного европейского опыта при разработке организационно -правовой формы Евразийской компании.
Ключевые слова
Евразийский экономический союз (ЕАЭС), Европейский союз (ЕС), Евразийская компания, Societas Europaea (SE), слияние, холдинг, дочерняя SE, корпоративная мобильность.
DOI: 10.24411/2070-1381-2020-10037 Введение
В настоящий момент в Евразийской экономической комиссии совместно с
правительствами стран Евразийского экономического союза (ЕАЭС) изучается вопрос
перспектив гармонизации норм корпоративного права стран-участниц с целью
введения организационно-правовой формы Евразийской компании. Предполагается,
что Евразийская компания будет представлять собой наднациональную форму
организации юридического лица на пространстве ЕАЭС, имеющую право вести бизнес
во всех государствах-членах Союза без отдельного прохождения процедур
предоставления национального режима в каждой из них. На заседании Совета по
136
промышленной политике Евразийского экономического союза, состоявшемся 9 июля 2019 г., было принято решение о подготовке к реализации пилотных проектов в формате Евразийской компании. В частности, планируется создание предприятий по производству инновационных накопителей электроэнергии и сельскохозяйственной техники1. Предполагается, что образование таких компаний будет способствовать промышленной кооперации, максимально эффективному использованию лучших компетенций, повышению трансграничной мобильности и гибкости бизнес-структур как внутри Союза, так и в рамках более широкого евразийского экономического пространства. Однако механизм создания Евразийских компаний и нормативная правовая база пока еще не проработаны. В этой связи представляет интерес изучение опыта функционирования подобного рода компаний в других интеграционных объединениях.
В качестве примера наднационального юридического лица можно рассмотреть Европейскую компанию (Societas Europaea, SE). Это особая форма публичных компаний, регистрируемых в соответствии с корпоративным правом Европейского союза (ЕС) и Постановлением Совета ЕС «Регламент об Уставе Европейской Компании № 2157/2001»2.
Европейская компания: создание и нормативно-правовое регулирование
Вопрос необходимости создания наднациональных структур, обладающих правом ведения бизнеса на территории всех стран, входящих в формирующееся Европейское экономическое сообщество, был поднят вскоре после заключения Римского договора (1957 г.), однако воплотить эту идею на практике оказалось достаточно сложно. Первый проект положения о Статуте Европейского публичного общества с ограниченной ответственностью был подготовлен только к 1970 г., но лишь спустя 30 лет удалось выработать и согласовать единые принципы и порядок функционирования европейских компаний. Важно отметить, что были урегулированы далеко не все вопросы. В частности, так и не удалось сформулировать единые подходы к налогообложению, однако детально были урегулированы вопросы участия работников3.
1 В ЕАЭС реализуют пилотные проекты в сфере производства инновационных накопителей электроэнергии и высокоэффективной сельхозтехники // ЕЭК [Электронный ресурс]. URL: http://www. eurasiancommission. org/ru/nae/news/Pages/10-07-2019-1. aspx (дата обращения: 10.11.2019).
2 Statute for a European Company (Societas Europaea, SE) Council Regulation (EC) No. 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE) // EUR-Lex [Электронный ресурс]. URL: https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2001/2157/oj (дата обращения: 10.11.2019).
3 History of the European Company Statute (ECS) // ETUI [Электронный ресурс]. URL: https ://www. worker-participation.eu/European-Company-SE/History (дата обращения 11.10.2019).
Постановлением Совета ЕС № 2157/2001 от 8 октября 2001 года был утвержден «Регламент об Уставе Европейской Компании № 2157/2001»4 и Директива № 2001/86/ЕС по вопросам участия работников в управлении SE»5. В соответствии с Регламентом, начиная с 8 октября 2004 г. стало возможным образование компаний, обладающих организационно-правовым статусом Societas Europaea. Предполагалось, что до 8 октября 2004 г. все государства ЕС успеют включить положения о возможности создания SE в соответствии с утвержденными Уставом и Директивой SE в национальные законодательства, сформировать компетентные органы, уполномоченные решать вопросы, связанные с функционированием SE (например, органы, проверяющие законность учреждения SE, надзорные органы и др.), и уведомить об этом Европейскую комиссию и другие государства-члены ЕС (ст. 68 Регламента).
Европейская компания является аналогом акционерных обществ (публичных компаний) национального права. Она регистрируется в соответствии с национальным законодательством государства, на территории которого находится штаб-квартира компании. Согласно ст. 7 Регламента зарегистрированное местонахождение и центральная администрация компании должны находиться в одном и том же месте. Это требование связано с необходимостью недопущения конкуренции между национальными законодательствами в части наиболее благоприятного правового и налогового режима функционирования SE.
Капитал SE должен быть поделён на акции. Минимальный размер уставного капитала определен в размере 120 тыс. евро, причем в том случае, если законодательство государства, на территории которого зарегистрирована компания, предполагает формирование более высокого уставного капитала для отдельных видов деятельности, это требование должно быть соблюдено (ст. 4 Регламента).
Зарегистрированная SE включается в национальный реестр, после чего сведения о компании публикуются в порядке, предусмотренном Первой Директивой
4 Statute for a European Company (Societas Europaea, SE) Council Regulation (EC) No. 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE) // EUR-Lex [Электронный ресурс]. URL: https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2001/2157/oj (дата обращения: 10.11.2019).
5 Worker involvement in the European Company (Societas Europaea, SE) Council Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 supplementing the Statute for a European company with regard to the involvement of employees // EUR-Lex [Электронный ресурс]. URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex:32001L0086 (дата обращения: 11.02.2020).
Совета № 68/151/ЕЕС от 1968 года6. В соответствии со статьей 14 Регламента уведомление о регистрации и об исключении такой SE публикуется в официальном журнале ЕС, однако на сайте Евростата агрегированная информация о SE не раскрывается. Единственным источником данных о создании, преобразовании и ликвидации Европейских компаний является сайт Европейского института профсоюзов, на котором представлена информация обо всех действующих SE, включающая официальное название, дату и место регистрации, основной вид деятельности, форму учреждения, информацию о переносе компании, если таковая имела место, и другие сведения. Помимо этого, представлены база данных ликвидированных SE и информация о компаниях, подавших заявку на регистрацию в качестве SE.
Допустимые способы учреждения SE перечислены в статье 2 Регламента: слияние, создание холдинга, преобразование действующей компании, создание дочерней компании, имеющей статус SE. Предусмотрена также возможность создания SE в качестве дочерней компании другой, уже зарегистрированной Европейской компании (см. Рисунок 1).
6 Первая Директива 68/151/ЕЭС Совета от 9 марта 1968 г. о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ в значении второго абзаца статьи 58 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными // Кафедра интеграционного и европейского права МГЮА [Электронный ресурс]. URL: https://eulaw.edu.ru/pervaya-direktiva-68-151 -ees-soveta-ot-9-marta-1968 (дата обращения: 10.11.2019).
Публичные общества с ограниченной ответственностью, образованные в соответствии с законодательством государства-члена. с зарегистрированными офисами и головными офисами в рамках сообщества могут образовать ЭЕ путем слияния при условии, что по меньшей мере два из них регулируются законодательством различных государств-членов (ст. 2 п. 1).
Создание SE в качестве дочерней компании
Публичные и частные общества с ограниченной ответственностью, образованные в соответствии с законодательством государства-члена, с зарегистрированными офисами и головным! офисами в рамках сообщества могут создать холдинг SE при условии, "что каждое из них или по крайней мере два из них имеют по меньшей мере две дочерние компании, деятельность которых регулируется законодательством другого государства-члена, или филиал, расположенный в другом государстве-члене (ст. 2 п. 2)_
'Компании, фирмы и другие юридические лица, регулируемые публичным или частным правом, образованные в соответствии с законодательством государства-члена, с зарегистрированными офисами и головными офисами в рамках сообщества могут образовывать дочернюю компанию SE путем подписки на ее акции при условии, что каждая из них или по крайней мере две из них (или их дочерние компании/филиалы) регулируются ^законодательствамиразных государств-членов (ст. 2 п. 3)._
'Публичное общество с ограниченной ответственностью? созданное в соответствии с законодательством государства-члена, которое имеет свой зарегистрированный офис и головной офис в рамках сообщества, может быть преобразовано в SE. если в течение не менее двух лет оно имело дочернюю компанию, регулируемую законодательством другого государства-члена (ст. 2 п. 4).
Создание действующей SE дочерней компании в статусе SE
Сама ЭЕ может создать одно или несколько дочерних предприятий в форме ЭЕ. Положения законодательства государства-члена, в котором дочерняя компания имеет свою зарегистрированную контору, которые требуют ог публичного общества с ограниченной ответственностью иметь более одного акционера, не применяются в отношении дочерней компании.
Рисунок 1. Способы создания 8Е7
Поскольку предполагается, что статус SE будет приобретаться только теми компаниями, которые ведут бизнес в нескольких государствах Европейского Союза, Регламент предусматривает возможность слияния и создания холдинга SE только для хозяйствующих субъектов, расположенных по крайней мере в двух разных государствах ЕС. Аналогичная норма предусмотрена и для других способов создания SE. Так, юридические лица могут создать дочернюю компанию, имеющую статус SE, только в том случае, если их деятельность регулируется законодательством разных государств-членов ЕС. Приобрести статус SE путем преобразования также может только компания, имеющая дочернюю компанию, регулируемую законодательством другого государства-члена ЕС. Иначе говоря, Европейская компания может быть создана только в случае, если структурные подразделения одной компании или группы
7 Составлено автором на основании требований Регламента об Уставе Европейской Компании № 2157/2001: Statute for a European Company (Societas Europaea, SE) Council Regulation (EC) No. 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE) // EUR-Lex [Электронный ресурс]. URL: https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2001/2157/oj (дата обращения: 10.11.2019).
компаний находятся в разных юрисдикциях, а главной целью формирования SE является потребность в преодолении противоречий между нормами корпоративного права разных государств-членов ЕС8.
Единственным исключением является возможность создания действующей Европейской компанией дочернего предприятия, имеющего статус SE, причем такая дочерняя компания вправе иметь всего одного акционера, даже если нормами корпоративного права государства, в котором зарегистрирована штаб-квартира дочерней SE, предусмотрено, что публичные общества с ограниченной ответственностью должны иметь более одного акционера.
В создании Европейской компании могут участвовать только компании из стран-членов ЕС, но допускается и возможность участия государств, входящих в общую Европейскую экономическую зону (ЕЭЗ). Это положение было закреплено решением Совета ЕЭЗ № 93 от 25 июня 2002 г., а также внесением поправок в приложение XXII (корпоративное право) соглашения ЕЭЗ от 3 октября 2002 г. На момент принятия Регламента об Уставе Европейской компании в состав ЕС входило 15 государств, а еврозона была представлена 18 государствами — страны ЕС, а также Исландия, Лихтенштейн и Норвегия. Условием регистрации SE для компаний этих стран является поддержание постоянной и реальной связи с экономикой по крайней мере одного из государств ЕС. Наибольшую активность из всех стран еврозоны проявляет Лихтенштейн. По данным на 01.10.2019, в этой стране зарегистрировано 13 SE. Четыре Европейских компании действуют в Норвегии.
Функционирование Европейских компаний
Уже в 2004 г., то есть в течение первых трех месяцев после введения в действие Регламента 2157/2001 и Директивы 2001/86/ЕС, было открыто 8 Европейских компаний, а к концу 2012 г. — 568 SE. После этого динамика появления новых компаний снижается (см. Рисунок 2).
8 Уржумов И. Наднациональные юридические лица как новые организационно-правовые формы ведения бизнеса в ЕС // DIA LAW International [Электронный ресурс]. URL: http://www.advokatyra.ru/articles/supranational entities (дата обращения 10.11.2019).
Рисунок 2. Динамика регистрации Европейских компаний9
Всего за период с 08.10.2004 по 01.10.2019 было зарегистрировано 3560 компаний. За этот же период были лишены регистрации 240 компаний, 63 компании изменили организационно-правовую форму или были трансформированы. Таким образом, можно констатировать достаточно высокую устойчивость SE.
По данным на 01.10.2019, в Европейском Союзе и государствах ЕЭЗ зарегистрированы 3257 SE, заявлены к регистрации и будут открыты в 2019 г. еще 27 компаний. Наибольшее количество компаний зарегистрировано в Чехии — 2199. Второе место по числу SE занимает Германия — 609 компаний. По крайней мере одна SE есть во всех государствах ЕС, за исключением Хорватии (см. Рисунок 3).
9 Составлено автором на основании EUROPEAN COMPANY (SE) DATABASE — THE ONLINE SE INVENTORY // ETUI [Электронный ресурс]. URL: https ://www. worker-participation. eu/European-Company-SE/SE-Database-ECDB (дата обращения: 01.10.2019).
Рисунок 3. Количество зарегистрированных SE в государствах ЕС и ЕЭЗ на
01.10.2019 г.10
Большое количество компаний, зарегистрированных в ряде стран Восточной Европы, прежде всего в Чехии, не является признаком сверх высокой деловой активности. Дело в том, что все SE разделяются на три основные категории: Normal SE; Micro/Empty SE; UFO (см. Рисунок 4).
UFO SE
Normal SE Действующая компания, имеющая более 5
сотрудников
Micro/Empty Действующая компания, имеющая менее 5
SE сотрудников или вообще не имеющая персонала
Компании, внесенные в торгвый реестр, но не предоставившие информацию для категоризации. Чаще всего это компании, созданные как «off the shelf» и предназначенные для продажи
Рисунок 4. Основные категории зарегистрированных SE
11
10 Составлено автором на основании SE: EUROPEAN COMPANY (SE) DATABASE — THE ONLINE SE INVENTORY // ETUI [Электронный ресурс]. URL: https ://www. worker-participation. eu/European-Company-SE/SE-Database-ECDB (дата обращения: 01.10.2019).
Большинство SE, зарегистрированных в Чехии и Словакии, а также некоторых других государствах ЕС, относятся именно к категории «off the shelf». Так, например, по данным, которые приводит Г. Мартынив, в 2011 г. в Чехии было зарегистрировано 384 SE, из них реально осуществляли предпринимательскую деятельность только 28 компаний (7,3%), в Словакии было зарегистрировано к этому же времени 30 SE, из них реально действовало только 2 (6,7%) [Мартынив 2012].
Анализ актуальной на 01.10.2019 базы данных показывает, что из 2199 чешских SE фактически действующими являются 73 (3,3%), а из 161 словацкой — 9 (5,6%). Поэтому при оценке деятельности SE и их влияния на европейский бизнес следует учитывать, что общее число компаний, «временно не включенных в конкретную сферу», составляет в общей сложности около 85% от общего числа зарегистрированных.
Отметим также, что рынок предлагаемых на продажу SE постепенно перенасыщается. Если в период с 2008 по 2018 гг. подавляющее большинство регистрируемых SE приходилось на Чехию, то за первые 9 месяцев 2019 г. доля Чехии составила уже только 40%, а 51,7% регистраций осуществлено в Германии (см. Рисунок 5). Подтверждает этот вывод и страновая структура заявок на регистрацию SE (см. Рисунок 6).
11 Составлено автором на основании Societas Europea: Latest developments update // ETUI [Электронный ресурс]. URL: https://www.worker-partitipation.eu/About-WP/What-s-new/Sotietas-Europaea-latest-
developments-update-by-Anders-Carlson-Workers-Participation-Europe-Network (дата обращения 18.01.2020). Shelf-компании — это компании, создаваемые как «off the shelf», что означает «временно не включенные в конкретную сферу». Такие виды компаний чаще всего предлагаются специализированными агентствами на продажу [The European Company Statute 2009]. Среди причин популярности услуги по продаже «шельфовых» компаний можно назвать возможности для покупателя сэкономить время на регистрацию новой компании, обойти ограничения на участие в торгах по контрактам и при получении кредитов в тех случаях, когда в число условий включено время присутствия компании на рынке.
Рисунок 5. Страновая структура SE, зарегистрированных за первые 9 месяцев
2019 г.12
Рисунок 6. Страновая структура компаний, подавших заявку на регистрацию в
статусе SE на 01.10.2019 г.13
Абсолютным лидером по числу реально действующих SE является Германия [Köstler, Pütz 2013]. На ее долю приходится 260 из 487 компаний, причем число таких фирм продолжает расти. Из 27 SE, которые планируются к открытию в ближайшие месяцы (2019-начало 2020 гг.), 16 будут иметь штаб-квартиру в Германии.
В Чехии реально осуществляют предпринимательскую деятельность 73 компании. На третье место по числу SE в 2020 г. выйдет Франция: к 26 действующим компаниям к началу следующего года добавятся 5 новых (см. Рисунок 7).
12 Составлено автором на основании: EUROPEAN COMPANY (SE) DATABASE — THE ONLINE SE INVENTORY // ETUI [Электронный ресурс]. URL: https://www.worker-participation.eu/European-Company-SE/SE-Database-ECDB (дата обращения: 01.10.2019).
13 Составлено автором на основании: EUROPEAN COMPANY (SE) DATABASE — THE ONLINE SE INVENTORY // ETUI [Электронный ресурс]. URL: https://www.worker-participation.eu/European-Company-SE/SE-Database-ECDB (дата обращения: 01.10.2019).
Рисунок 7. Страновая структура реально действующих SE на 01.10.2019 г.14
Реже всего Европейские компании регистрируются в государствах Южной Европы. Так, в Италии зарегистрировано всего 3 SE, в Испании — 2 SE, в Португалии и Греции по 1 SE, из них реально осуществляют предпринимательскую деятельность только две итальянские и одна греческая компания.
Представляет интерес активность Великобритании по созданию SE. Всего с 2004 по 2019 г. в этой стране были зарегистрированы штаб-квартиры 34 SE (реально действующих — 15), при этом с 2004 по июнь 2016, то есть за двенадцать с половиной лет действия Регламента SE, было зарегистрировано 19 компаний, а после референдума о выходе Британии из ЕС, то есть за три года, — уже 15 компаний. Можно предположить, что представители британского бизнеса планируют воспользоваться возможностью переноса компании в другие государства ЕС без перерегистрации, сохранив таким образом доступ на общеевропейский рынок.
Отраслевая структура действующих Европейских компаний достаточно разнообразна. В соответствии с List of NACE codes, SE представлены практически во всех видах деятельности, однако больше всего европейских компаний специализируется на оказании финансовых услуг (код 64), страховании (код 65), производстве машин и оборудования (код 28). Растет доля компаний, специализирующихся в области программирования, консультирования и сопутствующей деятельности в IT-сфере (код 62). В 2019 г. статус SE имеют 27 таких
14 Составлено автором на основании: EUROPEAN COMPANY (SE) DATABASE — THE ONLINE SE INVENTORY // ETUI [Электронный ресурс]. URL: https://www.worker-participation.eu/European-Company-
SE/SE-Database-ECDB (дата обращения: 01.10.2019).
компаний, или 5% от общего числа реально действующих Европейских компаний (см. Рисунок 8).
Рисунок 8. Структура всех зарегистрированных 8Е по видам деятельности15
Если мы проанализируем весь объем зарегистрированных SE, то увидим, что чаще всего такая компания создается как дочерняя (78,7% от общего числа регистраций) (см. Рисунок 9), но при рассмотрении реально действующих предпринимательских структур картина меняется (см. Рисунок 10).
15 Составлено автором на основании: EUROPEAN COMPANY (SE) DATABASE — THE ONLINE SE INVENTORY // ETUI [Электронный ресурс]. URL: https://www.worker-partitipation.eu/European-Company-SE/SE-Database-ECDB (дата обращения: 01.10.2019).
Рисунок 9. Структура всех зарегистрированных SE по способу образования
16
Рисунок 10. Структура реально действующих SE по способу образования17
Наиболее популярными способами образования являются в равной степени создание дочерних компаний и преобразование действующих фирм — по 36% SE. В 19 % случаев SE образуется путем слияния, а в 9 % — в результате формирования холдинга. Однако именно в результате слияния и построения холдингов были созданы наиболее крупные и известные Европейские компании, такие как Airbus, Allianz, BASF, Fresenius, SAP.
По данным на 2019 г., девять из 50 крупнейших компаний еврозоны, входящих в ведущий индекс Еврозоны «Евро Stoxx 50», действуют в статусе Европейских компаний, в том числе 5 компаний, имеющих штаб-квартиру в Германии (Allianz SE,
16 Составлено автором на основании: EUROPEAN COMPANY (SE) DATABASE — THE ONLINE SE INVENTORY // ETUI [Электронный ресурс]. URL: https://www.worker-partitipation.eu/European-Company-SE/SE-Database-ECDB (дата обращения: 01.10.2019).
17Составлено автором на основании: EUROPEAN COMPANY (SE) DATABASE — THE ONLINE SE INVENTORY // ETUI [Электронный ресурс]. URL: https://www.worker-partitipation.eu/European-Company-SE/SE-Database-ECDB (дата обращения: 01.10.2019).
BASF SE, E. ON SE, Fresenius SE, & Co. KGaA), три — во Франции (LVMH Moet Hennessy-Louis Vuitton SE, Schneider Electric SE, Unibail-Rodamco-Westfield SE) и одна — в Голландии (Airbus SE).
Как правило, при анализе деятельности такой организационно-правовой формы, как Европейская компания, аналитики обращаются именно к опыту наиболее крупных корпораций. Действительно, сама идея создания общеевропейских бизнес-структур была во многом обусловлена желанием европейцев создавать крупные транснациональные компании (ТНК), способные выдержать конкуренцию с американскими и японскими ТНК [Cremers et al. 2013]. Попытка выработать универсальные правила функционирования наднациональных бизнес-структур в Европейском союзе не привела к успеху, поэтому было принято решение разрабатывать правовой статус для разных типов компаний: европейских публичных обществ с ограниченной ответственностью (SE), европейских кооперативов (SCE), европейских частных компаний (SPE).
Порядок учреждения и функционирования Европейских компаний был установлен в 2001 г., европейских кооперативов — в 2003 г. 18 Работа над документами,
19
регламентирующими деятельность частных компаний, продолжается до сих пор19. Однако следует обратить внимание на те возможности, которые открывает статус Европейской компании именно для предприятий среднего и малого бизнеса:
- возможность для компаний, учрежденных и зарегистрированных в разных странах-членах ЕС, сливаться и действовать на всей территории ЕС на основании единой системы правил и единой системы отчетности, что избавляет от необходимости достаточно трудоемкого и затратного создания сети дочерних компаний в разных странах;
- возможность экономии административных и правовых затрат. По данным Competitiveness Advisory Group of Industrialists, действующие SE позволяют экономить в целом по еврозоне до 30 млрд евро в год20;
18 Council Regulation (EC) No. 1435/2003 of 22 July 2003 on the Statute for a European Cooperative Society (SCE) // EUR-Lex [Электронный ресурс]. URL: https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2003/1435/oj (дата обращения 10.11.2019).
19 History of the European Private Company (SPE) Statute // ETUI [Электронный ресурс]. URL: https://www.worker-participation.eu/European-Company-SE/European-Private-Company-SPE/History (дата обращения 10.11.2019).
20 Европейская компания // DKLex [Электронный ресурс]. URL: https://www.dklex.ee/publikatsii/evropejskaya-kompaniya.html (дата обращения: 10.11.2019).
- простота доступа на рынок любой страны, входящей в интеграционное объединение;
- возможность изменять своё место нахождения, то есть переносить юридический адрес (и, соответственно, центральное управление) из одного государства в другое. Единственным условием «переноса» является предварительная публикация о планируемом переезде (не позже, чем за два месяца).
За период с 2004 по 2019 гг. возможностью изменения места нахождения воспользовались 152 компании, причем в последние годы SE стали переносить свои штаб-квартиры чаще (см. Рисунок 11).
12 и
N99
.lllii
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Рисунок 11. Число случаев переноса Европейской компанией своей штаб-
21
квартиры21
В определенной степени показатели естественной трансграничной активности по перемещению SE в рамках Европейского союза искажает Великобритания, на долю которой пришлось свыше 30% таких трансферов, причем всплески активности по перемещению штаб-квартир SE из Британии в другие государства ЕС приходятся на 2016 год (референдум о выходе из состава ЕС) и 2019 год (планируемая дата выхода) (см. Рисунок 12).
21 Составлено автором на основании: EUROPEAN COMPANY (SE) DATABASE — THE ONLINE SE INVENTORY // ETUI [Электронный ресурс]. URL: https://www.worker-participation.eu/European-Company-SE/SE-Database-ECDB (дата обращения: 01.10.2019).
15
10
2 2 ■ ° ■ И ° I
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Рисунок 12. Число случаев переноса Европейской компанией штаб-квартиры из Великобритании в другие государства ЕС22
Однако для более чем I00 европейских фирм, зарегистрированных в других странах ЕС, такой перенос оказался экономически выгоден и позволил стимулировать дальнейшее развитие бизнеса.
Подобная мобильность для крупных компаний ограничена определенными рамками, так как национальные власти вправе выступить против такого переноса на том основании, что это противоречит государственным интересам (ст. 8), но для относительно небольших компаний возможность изменения месторасположения в ряде случаев может быть достаточно удобна и, как показывает анализ европейской практики, востребована.
Создание наднациональной компании позволяет упростить корпоративную структуру, так как нет необходимости создавать дополнительные юридические лица, что, в свою очередь, ведет к снижению корпоративных издержек [Усов и др. 20I6]. Интегрированное регулирование в некоторых отраслях, например в банковской и страховой сферах, способствует существенному повышению качества управления [Kirshner 2014].
В числе других преимуществ можно отметить возможность упрощения процедуры трансграничных слияний и поглощений, так как они осуществляются при опоре на единое законодательство и не требуют согласования норм корпоративного права разных государств. Многие компании, имевшие большое количество дочерних предприятий, использовали возможность создания SE для их легального поглощения и оптимизации своих структур [Ibid].
22 Составлено автором на основании: EUROPEAN COMPANY (SE) DATABASE — THE ONLINE SE INVENTORY // ETUI [Электронный ресурс]. URL: https://www.worker-participation.eu/European-Company-SE/SE-Database-ECDB (дата обращения: 0I.I0.20I9).
В условиях Европейского союза при выработке норм, регламентирующих порядок функционирования Европейских компаний, основной акцент был сделан на недопущении для SE больших привилегий, чем для других компаний, действующих на территории того или иного европейского государства [Cremers, Vitols 2016], однако определенное пространство для маневра европейские компании все же получили, например возможность выбора страны инкорпорации, законодательство которой позволяет минимизировать издержки.
В целом такой организационно-правовой институт, как Европейская компания, нельзя оценить однозначно, однако необходимо признать, что в условиях европейской модели интеграции он закрепился и значительная часть компаний, имеющих статус SE, действует достаточно эффективно.
Перспективы создания Евразийской компании
Представляется, что формат Евразийской компании может оказаться не менее перспективным, при этом необходимо учесть как позитивный, так и негативный опыт Европейского союза, а также особенности евразийского интеграционного объединения.
Так, по нашему мнению, для ЕС, включающего 28 государств-членов, потребность поиска организационного решения, позволяющего компаниям работать в нескольких государствах, каждое из которых обладает своими особенностями регулирования корпоративной деятельности, чрезвычайно высока. Но этот аргумент не так актуален для обширного, но менее разделенного пространства ЕАЭС, включающего всего 5 государств-членов.
Вместе с тем анализ функционирования крупных европейских компаний показывает, что такая организационно-правовая форма оказывается эффективным инструментом устранения внутренней конкуренции. Крупные европейские ТНК, получившие статус SE, имеют возможность развиваться без отвлечения на внутренние проблемы, более успешно конкурируя с аналогичными компаниями, действующими на внешнем для Европы рынке. Для многих компаний в государствах, входящих в ЕАЭС, перспективы снижения внутренней конкуренции могут оказаться достаточно весомым доводом в пользу подобной формы организации бизнеса.
В ряде исследований отмечается повышение качества управления [Рейнгольд, Долотов 2017] и социальной ответственности при ведении бизнеса в статусе SE [Vitols 2013], что также исключительно важно для бизнес-структур Евразийского экономического пространства.
Чрезвычайно привлекательным фактором для европейских бизнес-структур при получении статуса SE является усиление международного имиджа компании. В ряде исследований было доказано, что создание компании в форме SE способствует не только росту репутации, но и ведет к повышению рыночной стоимости бизнеса et я1. 2019]. Можно с уверенностью предположить, что при создании института Евразийской компании будет достигнут аналогичный эффект.
Не менее важно при разработке модели Евразийской компании учитывать и перспективы развития малого и среднего бизнеса. Так, например, быстрый рост числа компаний ^-сектора, стремящихся к получению статуса SE, свидетельствует об эффективности именно такой формы организации бизнеса в отрасли. Но далеко не всегда компании, специализирующиеся в области разработки программного обеспечения, информационного обслуживания, обработки данных и др., требуют создания публичного акционерного общества и высокого уровня уставного капитала. В этой связи представляется целесообразным при определении основ функционирования института Евразийской компании предусмотреть возможность формирования разных уровней минимального уставного капитала.
Заключение
Таким образом, можно констатировать, что в условиях углубления региональной интеграции формирование наднациональных бизнес-структур, обладающих правом свободного осуществления хозяйственной деятельности на территории всех стран, входящих в интеграционное объединение, является одним из важных инструментов «скрепления», определяющих новое качество общего интеграционного механизма. Этот процесс требует выработки определенных правил, процедур, детализации способов функционирования. Как показывает опыт Европейского союза, достижение консенсуса в этой сфере представляет определенные сложности. Более того, создание института наднациональных компаний предполагает учет специфических черт тех государств, которые входят в региональное объединение, их потребностей и возможностей. В то же время формирование таких «общих» для формирующегося союза компаний способствует экономическому развитию и повышает заинтересованность в интегрировании на микроуровне. В этой связи представляется, что формирование института Евразийской компании может стать важным фактором углубления евразийской интеграции.
Список литературы:
Мартынив Г. Европейская компания: создание и краткая характеристика // Вестник РГГУ. Серия: Экономика, Управление, Право. 2012. № 3(83). С. 184-192. Рейнгольд В., Долотов В. Европейская компания: новые возможности наднационального юридического лица // Юридическая наука. 2017. № 3. С. 105-113. Усов А., Воронкова А., Берман А. Бизнес-глобализация по-европейски // Нефть России. 2016. № 5-6. С. 34-35.
Cremers J., Vitols S. Conclusion. An Analysis of Workers' Rights under EU Directive on Takeover Bids // Takeovers with or without Worker Voice: Workers' Rights under the EU Takeover Bids Directive. Jan Cremers, Sigurt Vitols (eds.). Brussels: European Trade Union Institute, 2016. P. 243-248.
Hornuf L., MohamedA., Schweinbacher A. The Economic Impact of Forming a European Company // Journal of Common Market Studies. 2019. URL: https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2837009 (дата обращения 10.11.2019).
Kirshner J.A. «An Ever Closer Union» in Corporate Identity? A Transatlantic Perspective on Regional Dynamics and the Societas Europaea // St. John's Law Review. 2010. Vol. 84. No. 4.
URL: https://scholarship.law.stjohns.edu/lawreview/vol84/iss4/2/?utm_source=scholarship.la w.stjohns.edu%2Flawreview%2Fvol84%2Fiss4%2F2&utm_medium=PDF&utm_campaign= PDFCoverPages (дата обращения: 10.11.2019).
Köstler R., Pütz L. Neueste Fakten zur SE und zur grenzüberschreitenden Verschmelzung — Mitbestimmte Unternehmen sind zufrieden // Die Aktiengeselschaft. 2013. No. 12. P. 180181.
The European Company Statute: A New Approach to Corporate Governance / M. Gold, A. Nikolopoulos, Dr. N. Kluge (eds.). Bern: Peter Lang, 2009.
Vitols S. European Corporate Governance. Is There an Alternative to Neo-liberalism? // Resilient Liberalisim in Europe's Political Economy. Vivien Schmidt/Mark Thatcher (eds.). New York, NY: Cambridge University Press, 2013. P. 257-285.
Дата поступления: 27.11.2019
Sokolov A.O.
Creating Eurasian Company: Societas Europaea Experience
Alexey O. Sokolov — postgraduate student, Department of Theory and Methodology of State and Municipal Administration, School of Public Administration, Lomonosov Moscow State University, Moscow, Russian Federation. E-mail: a.o.sokolov94@gmail.com
Abstract
The article analyzes the experience of creating "European companies" (Societas Europaea (SE)) as a special legal form of entities that operates in the European Union and the European Economic Area, as well as the possibility of implementing the practice of creating supranational business structures in the conditions of the Eurasian Economic Union. It describes the regulatory frameworks of SE functioning, the legally prescribed methods and conditions of European companies creation. Based on the SE database of the European Institute of Trade Unions, the dynamics of registrations, the sectoral and country structure of registered and actually functioning SEs are analyzed. The features of European companies activities, the limitations and advantages of the legal form of SE are described. The main restrictions on the development of European companies are the high level of authorized capital and the costs of obtaining SE status; a large number of companies registering as SE "temporarily not included in a specific area", the possibility of creating supranational structures only in the form of a public joint-stock company, which limits the prospects for the development of Pan-European small and medium-sized businesses. Among the advantages are the ability to carry out business activities throughout the EU without the forming additional organizational structures, on the basis of a unified system of rules and reporting and the related reduction of administrative costs; the right to change location of headquarters within the EU; decreasing of internal competition; rising of a company's brand value; improvement quality of management and social responsibility of a business; rising company's market price that has received SE status. In conclusion the possibility of using positive and negative European experience in the development of new legal form "Eurasian company" is shown.
Keywords
Eurasian Economic Union (EAEU), European Union (EU), Eurasian company, Societas Europaea (SE), merger, holding, subsidiary SE, corporate mobility.
DOI: 10.24411/2070-1381-2020-10037
References:
Martinyv G. (2012) European Company: Formation and Brief Description. Vestnik RGGU. Seriya: Ekonomika, Upravleniye, Pravo. No. 3(83). Р. 184-192.
Reyngold V., Dolotov V. (2017) Evropeyskaya kompaniya: novyye vozmozhnosti nadnatsionalnogo yuridicheskogo litsa [European company: new supranational legal entities]. Yuridicheskaya nauka. No. 3. P. 105-113.
Usov А., Voronkova A., Berman A. (2016) Bisness-globalizatiya po-evropeysky [Business globalization in a European way]. Neft'Rossii. 2016. No. 5-6. P. 34-35. Cremers J., Vitols S. (2016) Conclusion. An Analysis of Workers' Rights under EU Directive on Takeover Bids. In: Jan Cremers/Sigurt Vitols (eds.). Takeovers with or without Worker Voice. Workers' Rights under the EU Takeover Bids Directive. Brussels: European Trade Union Institute. P. 243-248.
Hornuf L., Mohamed A., Schweinbacher A. (2019) The Economic Impact of Forming a European Company. Journal of Common Market Studies. Available: https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2837009 (accessed:
10.11.2019).
Kirshner J.A (2010) «An Ever Closer Union» in Corporate Identity? A Transatlantic Perspective on Regional Dynamics and the Societas Europaea. St. John's Law Review. Vol. 84. No. 4.
URL: https://www.researchgate.net/publication/241825369_An_Ever_Closer_Union_in_Corp orate_Identity_A_Transatlantic_Perspective_on_Regional_Dynamics_and_the_Societas_Euro paea (accessed: 10.11.2019).
Köstler R., Pütz L. (2013) Neueste Fakten zur SE und zur grenzüberschreitenden Verschmelzung — Mitbestimmte Unternehmen sind zufrieden. Die Aktiengeselschaft. No. 12. P. 180-181.
Gold M., Nikolopoulos A., Dr. Kluge N. (eds.) (2009) The European Company Statute: A New Approach to Corporate Governance. Bern: Peter Lang.
Vitols S. (2013) European Corporate Governance. Is There an Alternative to Neo-liberalism? In: Vivien Schmidt/Mark Thatcher (eds.). Resilient Liberalism in Europe's Political Economy. New York, NY: Cambridge University Press. P. 257-285.
Received: 27.11.2019
