Европейская компания: создание и краткая характеристика Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

Право и международные отношения

Г. Мартынив

ЕВРОПЕЙСКАЯ КОМПАНИЯ: СОЗДАНИЕ И КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА

В статье дается характеристика функционирования Европейской компании (SE) на территории Европейского союза с акцентом на государства В-4 ^-4) и Словацкую Республику.

Ключевые слова: устав Европейской компании, способы учреждения компании, категории компаний.

В декабре 2000 г. на межправительственной конференции в Ницце была одобрена идея принятия Устава Европейской компании. 8 октября 2001 г. Совет Европейского союза (ЕС) принял Регламент, содержащий Устав Европейской компании и Директиву об участии рабочих в управлении компанией. Указанные документы вступили в силу 8 октября 2004 г. Целью статьи является характеристика функционирования 8Б на территории Европейского союза, с акцентом на государства В-4 (У-4) и Словацкую Республику.

Европейская компания (Societas Europaea) является торговой компанией с транснациональным характером, учрежденной для деловых целей. Правовое регулирование создания, функционирования и прекращение деятельности Европейской компании осуществляется Регламентом № 2157/20011 (в определенных случаях), нормами национального законодательства государства-члена ЕС (по месту регистрации компании) и учредительными документами компании. В соответствии с положениями Регламента, учредителями Европейской компании могут быть компании или фирмы, которые зарегистрированы на территории одного из государств-членов ЕС, центральные органы управления и основная предпринимательская деятельность которых находится внутри ЕС.

© Мартынив Г., 2012

Согласно ст. 2 Регламента, предусматривается пять способов учреждения Европейской компании:

1) посредством слияния акционерных обществ, из которых минимально два учреждены и функционируют на основании законодательства государств-членов ЕС;

2) посредством учреждения холдинговой Европейской компании акционерными обществами или обществами с ограниченной ответственностью. Центральное управление, по крайней мере двух из обществ, должно находиться на территории различных государств-членов ЕС, либо филиал одного из них должен в течение минимально двух лет быть расположен на территории другого государства-члена, нежели того, где расположен главный офис, и регулироваться его законодательством;

3) посредством создания совместного дочернего предприятия компаниями или фирмами;

4) посредством преобразования в Европейскую компанию акционерного общества, зарегистрированного на территории одного из государств-членов и имеющего филиал в течение минимально двух лет на территории другого государства-члена нежели того, где находится его центральное управление;

5) открытие филиала или дочерней компании самой Европейской компанией.

Данные обо всех Европейских компаниях находятся в базе данных европейских акционерных компаний и доступны на странице Европейского института профсоюзов. На сайте www.worker-partic-ipation.eu/european_company находится список всех Европейских компаний. Эти компании делятся на четыре категории:

- созданные и реально осуществляющие деятельность (Established SEs);

- создание которых запланировано (Planned SEs);

- находящиеся в процессе регистрации и получения статуса Европейской компании (Companies interested);

- преобразованные в другие виды компаний или находящиеся в ликвидации (Other Ses).

K 01.03.2011 г. в базе данных Европейского института профсоюзов была зарегистрирована 751 Европейская компания.

Таблица 1

Данные о Европейских компаниях

Европейские компании Количество

Established SE 751

Planned SE 18

Other SE 316

Таблица 2

Категории Европейских компаний

Вид Европейской компании Количество

Normal 178

Empty 87

UFO 413

Shelf 73

Всего 7512

Европейские компании разделяются по категориям: Normal -действующая Европейская компания, имеющая работников; Empty - действующая без работников; UFO - согласно данным Торгового реестра и Официального вестника, действующая, но отсутствует информация о количестве работников и их участии в управлении компанией; Shelf - компания, созданная как «off the shelf», что означает «временно не включенные в конкретную сферу». Такие виды компаний не занимаются, как обычно, никаким видом деятельности, не имеют служащего персонала и, как правило, предлагаются специализированными агентствами на продажу.

Данные, приведенные в таблице, показывают, что наибольшее количество Европейских компаний существует в категории так называемых UFO-компаний, которые действуют, но информация о количестве работников и их участии в управлении компанией отсутствует. Реально действующими компаниями можно считать Normal-компании, общее количество которых составляет 169.

Разделение Европейских компаний в зависимости от предмета деятельности. Следующим разделением Европейских компаний является разделение по предмету деятельности. Чаще всего деятельность компаний направлена на оказание финансовых услуг и железообрабатывающую промышленность. Наименьшее количество компаний ведет свою деятельность в транспортной, строительной и текстильной промышленности.

Европейские компании по месту нахождения руководящих органов. Центральное управление ЕК должно находиться на территории государства-члена Сообщества. Государство-член имеет право обязать ЕК, зарегистрированную на его территории, разместить центральное управление и местонахождение3. ЕК имеет право изменить свое местонахождение с территории одного государства на территорию другого. Но это изменение не должно вести к ликвидации компании или созданию нового юридического лица.

Таблица 3

Европейские компании в зависимости от предмета деятельности

Предмет деятельности Количество, %

Финансовые услуги 27

Железообрабатывающая промышленность 16

Другие услуги 8

Химическая промышленность 13

Коммерческие услуги 11

Пищевая промышленность 4

1Т-услуги 5

Строительная промышленность 3

Транспорт 3

Текстильная промышленность 1

Другие виды деятельности 6

Не установлено 3

В настоящее время на территории 21 из 27 государств Европейского союза плюс 3 европейские государства (Лихтенштейн, Исландия и Норвегия) была образована минимально 1 ЕК. На территории Чехии, Германии, Англии, Голландии, Франции, Словакии, Люксембурга, Австрии, Кипра и Ирландии находится 709 ЕК, что составляет 94,4% от общего количества созданных ЕК. На территории остальных 11 государств находится 42 ЕК (5,6% от общего количества ЕК). Ни одной Европейской компании не находится, например, на территории Болгарии, Румынии, Италии, Словении, Финляндии.

Наибольшее количество Европейских компаний находится в Чешской Республике (общее количество 384) и в Германии (163). Вместе в этих двух государствах расположены 547 компаний, что составляет 72,8% от общего количества ЕК. Третье и четвертое места по количеству ЕК занимают Голландия (29) и Словакия (30). 59 компаний, зарегистрированных на территории этих государств, составляет 7,8% от общего количества ЕК, созданных в ЕС.

На основании вышеизложенного можем сделать вывод, что существует значительный дисбаланс в вопросе местанахождения компаний. Эта ситуация может быть результатом влияния государственной регламентации ЕК отдельными государствами-членами. Причиной может быть и система налогообложения.

Количество ЕК, находящихся в Чешской Республике, сильно отличается от количества ЕК в похожих государствах, например в Бельгии (9) или Голландии (29).

Таблица 4

Количество Европейских компаний в отдельных государствах4

Европейские компании Общее количество №эгта1 ЕК

Австрия 16 8

Англия 26 2

Бельгия 9 3

Венгрия 3 2

Германия 163 88

Голландия 29 10

Дания 1 -

Эстония 4 3

Ирландия 10 2

Испания 2 -

Кипр 12 6

Лихтенштейн 4 1

Латвия 4 -

Люксембург 19 4

Норвегия 5 -

Польша 2 -

Португалия 1 -

Словакия 30 2

Франция 20 11

Швеция 6 8

Чехия 384 28

Причину этих различий следует искать в существующих условиях предпринимательской среды стран. Кроме правовой регламентации, главную роль играют экономические и административные аспекты. Следующим фактом является и то, что большинство европейских компаний были созданы с целью их последующей продажи.

Европейские компании на территории государств В-4 ^-4).

Количество ЕК, созданных на территории стран В-4, существенно различается. В Польше, например, были созданы две ЕК. В Чешской Республике создано 384 таких компаний, но реально осуществляет предпринимательскую деятельность лишь 28 из них. В Венгрии ситуация такова: были созданы три компании, но реально действуют только две. На территории Словацкой Республики было создано 30 ЕК, реально действуют только две.

На территории стран В-4 было учреждено 419 ЕК. Активно действуют только 32 из них, что представляет 0,7% от общего количества созданных ЕК. Что касается ЕС в целом, то количество реально действующих компаний составляет 17,9% от общего количества Ыогта1-компаний ЕК. Причиной такого малого количества

Таблица 5

Количество Европейских компаний в государствах В-4

Государство Количество Normal

Венгрия 3 2

Польша 2 -

Словакия 30 2

Чехия 384 28

Всего 419 32

активно действующих компаний является спекулятивное образование ЕК в Чехии с целью их последующей продажи.

Европейские компании на территории Чешской Республики. Чешская Республика стоит во главе европейских государств, на территории которых ЕК были образованы и зарегистрированы в Торговом реестре. По их общему количеству (384) Чехия обогнала такие большие и экономически сильные государства, как, например, Германия, Франция или Англия.

Таблица 6

Данные о Европейских компаниях в Чехии

Категория Количество

Normal 28

UFO 313

Empty 4

Shelf 39

На первый взгляд может показаться, что принятая правовая норма, регулирующая ЕК, была в Чешской Республике необходима и очень ожидаема. Правдой является тот факт, что много компаний начали массово использовать новую форму осуществления предпринимательской деятельности с возможностью слияния или перенесения центрального управления на территорию другого государства без ликвидации компании.

На основании подробного анализа становится ясно, что причиной образования большого количества ЕК указанные причины не являются. К 30.09.2008 г. только 10 из общего количества ЕК были созданы одним из основных способов, указанных в ст. 2 Регламента № 2157/2001. Все остальные ЕК - согласно ст. 3 абз. 2 Регламента, что означает, что эти компании были образованы в качестве филиала или дочерней компании уже существующей ЕК.

Таблица 7

Данные о Европейских компаниях в Словакии

Категория Количество

Normal 2

UFO 20

Empty 2

Shelf 6

Настоящие компании имеют следующие общие черты:

- способ создания - на основании решения общего собрания главной и дочерней компаний;

- предмет деятельности - аренда недвижимости, жилых и нежилых помещений с предоставлением только основных услуг;

- количество работников - главная и дочерняя компании не имеют ни одного работника;

- структура органов компании - двузвеньевая система управления компанией, при этом наблюдательный и административный советы состоят из 1 члена;

- имущественная структура - уставный капитал в сумме 120 тыс. евро разделен на малое количество акций (1-20 акций).

Что касается структуры ЕК, в Чехии посредничеством малого количества главных компаний была создана широкая сеть дочерних ЕК, которые были впоследствии переведены на другие субъекты. Посредничеством пяти главных компаний было создано более 70 дочерних компаний. Самую активную деятельность из всех указанных компаний ведет Europea capital SE, которая образовала (учредила) около 70 дочерних компаний. На территории Словацкой Республики было образовано 28 ЕК.

Предлагаю краткую характеристику некоторых из них.

Компания Lyreco CE, SE, центральное управление которой находится в Братиславе, была образована (основана) 08.10.2005 г. Главным предметом деятельности, согласно данным Торгового реестра, является покупка товара с целью его дальнейшей реализации окончательному потребителю (розничная торговля) или другим предпринимателям (оптовая торговля), посредническая деятельность в сфере торговли, посредническая деятельность в сфере торговли и услуг. От имени компании действует и заключает договора совет директоров (минимально два члена совета) или председатель советa директоров. Совет директоров уполномочивает исполнительного директора действовать от имени компании. Размер капитала компании составляет 21 840 тыс. евро. Компания

выпустила именные обыкновенные акции в количестве 21 840 шт. Номенальная стоимость одной акции - 1000 евро5.

Компания ЕТАИСЕТ 8Е была основана 07.03.2008 г. путем слияния акционерной компании ЕТАИСЕТ, центральные органы управления которой находились в Братиславе, и акционерной компании ЕТАИСЕТ, центральные органы управления которой находились в Праге, Чешская Республика. Центральные органы управления этой компании находятся в Братиславе. Предметом деятельности компании являются: автоматизированная обработка данных, консультационная деятельность в области обработки данных, изучение рынка, посредническая и издательская деятельность, факторинг и форфейтинг и др. От имени компании действует и заключает договора председатель или зампредседателя, правление. Размер капитала компании составляет 120 тыс. евро. Компания выпустила именные обыкновенные акции, в общем количестве 20 шт. Номинальная стоимость одной акции - 6000 евро6.

Компания 1. Еигорзка, 8Е была основана 12.02.2009 г. как дочерняя компания самой Европейской компании. Центральные органы управления компании находятся в Братиславе. Предметом деятельности компании являются: административные, рекламные и маркетинговые службы, организация общественных и спортивных мероприятий, издательская деятельность и др. От имени компании действует и заключает договора единственный член правления. Размер капитала компании составляет 650 тыс. евро. Компания выпустила именные обыкновенные акции в общем количестве 20 шт. Номинальная стоимость одной акции - 32 500 евро7.

Компания АЬгау1з 8Е была основана 08.11.2008 г. Центральные органы управления компании находятся в Братиславе. Предметом деятельности компании являются: посредническая деятельность в области торговли, служб и производственной сфере, производство простых изделий из железа, обработка железа простым способом. От имени компании действует и заключает договора член совета директоров. Размер капитала компании составляет 120 тыс. евро. Компания выпустила именные обыкновенные акции в общем количестве 20 шт. Номинальная стоимость одной акции 6000 евро8.

Заключение. Европейская компания, несомненно, имеет свои преимущества, но в то же время и много недостатков. Решение о создании ЕК в целом зависит от конкретных условий, т. е. от причин, которые связаны с ситуацией в предпринимательской деятельности юридического лица и правовой регламентацией ЕК в конкретном государстве. Причины могут быть разные, и трудно определить общую тенденцию, которая могла бы применяться в отношении всех юридических лиц. Имидж является одним из наиболее

важных положительных мотивов. Возможность перемещения местонахождения ЕК считается движущей силой и представляет реальные преимущества по сравнению с другими компаниями. Но стоимость создания, сложные процедуры и правовая неопределенность вместе с отсутствием практического опыта в прошлом являются наиболее важными факторами, создающими препятствия при учреждении ЕК.

Примечания

1 Далее - Регламент.

2 Facts and Figures [Электронный ресурс] // Worker-participation.eu. URL:

http://www.worker-participation.eu/index.php/European-Company/SE-COM-PANIES-News/Facts-and-Figures (дата обращения: 15.06.2011).

3 Статья 7 Регламента № 2157/2001.

4 Facts and Figures.

5 Vypis z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I. Vloska císlo: 1311 /В

[Электронный ресурс] // Ministerstvo Spravodlivosti Slovenskej Republiky. URL: http://www.orsr.sk/vypis.asp?ID=63529&SID=2&P=1 (дата обращения: 15.06.2011).

6 Vypis z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I. Vloska císlo: 1643/B

[Электронный ресурс] // Ministerstvo Spravodlivosti Slovenskej Republiky. URL: http://www.orsr.sk/vypis.asp?ID=138435&SID=2&P=1 (дата обращения: 15.06.2011).

7 Vypis z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I. Vloska císlo: 1684/B

[Электронный ресурс] // Ministerstvo Spravodlivosti Slovenskej Republiky. URL: http://www.orsr.sk/vypis.asp?ID=146417&SID=2&P=1 (дата обращения: 15.06.2011).

8 Vypis z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I. Vloska císlo: 1654/B

[Электронный ресурс] // Ministerstvo Spravodlivosti Slovenskej Republiky. URL: http://www.orsr.sk/vypis.asp?ID=140904&SID=2&P=1 (дата обращения: 15.06.2011).