CC BY
132
DOI https://doi.org/10.18551/rjoas.2017-03.06
СОБЛЮДЕНИЕ РОССИЙСКОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В СФЕРЕ ЗАЩИТЫ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ
OBSERVANCE OF THE RUSSIAN CODE OF CORPORATE GOVERNANCE IN THE PROTECTION OF SHAREHOLDERS' RIGHTS
Бочарова И.Ю., доктор экономических наук Bocharova I.Y., Doctor of Economic Sciences АНО «Институт менеджмента, экономики и инноваций», Москва, Россия
Institute of Higher Education Management, Economics and Innovations, Moscow, Russia
Рыманов А.Ю.*, доктор экономических наук, профессор Rymanov A.Y., Doctor of Economic Sciences, Professor Новосибирский государственный университет экономики и управления,
Новосибирск, Россия
Novosibirsk State University of Economics and Management, Novosibirsk, Russia
*E-mail: rymanov@yandex.ru
АННОТАЦИЯ
В статье рассмотрены проблемы функционирования принятого в 2014 г. Российского кодекса корпоративного управления. Основное внимание уделено рассмотрению вопросов соблюдения прав акционеров, особенно миноритарных: выявлено, что уровень соблюдения рекомендаций кодекса выше в более крупных компаниях. По данным исследования Doing Business в 2017 г., в Российской Федерации индекс защиты интересов миноритарных инвесторов составил 6. По сравнению со странами ОЭСР - это средний показатель. В соответствии с ранжированием стран по благоприятности ведения бизнеса по показателю «Защита миноритарных акционеров» Российская Федерация занимает 59 место из 190.
ABSTRACT
The article examines the functioning of the Russian Corporate Governance Code adopted in 2014. The main attention is paid to the issues of observing the rights of shareholders, especially minority shareholders: it is revealed that the level of compliance with the recommendations of the code is higher in larger companies. According to a Doing Business survey in 2017, the index of protection of minority investors' interests in the Russian Federation was 6. Compared to OECD countries, this is the average level. In accordance with the ranking of countries on the advantage of doing business on the indicator «Protection of minority shareholders», the Russian Federation rank is 59 of 190.
КЛЮЧЕВЫЕ СЛОВА
Корпоративное управление, акционеры, защита прав, инвестиции. KEY WORDS
Corporate governance, shareholders, protection of rights, investments.
Вопросы соблюдения принципов и кодексов корпоративного управления широко рассматриваются в литературе [1, 2, 4, 5].
Выделяют следующие требования и рекомендации, которым должна соответствовать практика корпоративного управления в компании:
• рекомендации международной передовой практики корпоративного управления;
• передовая практика корпоративного управления в аналогичных российских и зарубежных компаниях;
• требования законодательства, в том числе банковского надзора;
• правила листинга бирж [7];
• требования и рекомендации инвесторов;
• рекомендации российской передовой практики корпоративного управления и др.
В практике корпоративного управления наиболее широко используют такие
инструменты оценки его качества, как аудит, рейтинг корпоративного управления [15]. Аудит корпоративного управления представляет оценку внешним консультантом соответствия закрепленных в уставе и внутренних документах компании процедур корпоративного управления требованиям нормативных правовых актов. Для широкого круга заинтересованных лиц используются рейтинги корпоративного управления, оценивающие уровень рисков.
Международные принципы и кодексы корпоративного управления. Несмотря на то, что отсутствует единая модель корпоративного управления, существуют определенные стандарты, применимые в самых различных правовых, политических и экономических контекстах. Организация экономического сотрудничества и развития сформулировала комплекс основополагающих принципов в данной области (Principles of Corporate Governance [9]), применимых для различных моделей корпоративного управления: честность; прозрачность; подотчетность; ответственность.
Принципы корпоративного управления ОЭСР охватывают: права акционеров, равное отношение к акционерам, роль заинтересованных лиц (стейкхолдеров) в управлении организацией, раскрытие информации и прозрачность, обязанности Совета директоров [10]. Международные принципы корпоративного управления представлены в таблице (Таблица 1).
Таблица 1 - Международные принципы корпоративного управления
Принципы корпоративного управления Организация Год принятия
Совершенствование корпоративного управления для банковских организаций Базельский комитет по банковскому надзору 1999
Основные принципы корпоративного управления (CGF) ЕБРР 2010
Кодексы корпоративного управления и их применение ЕБРР 2006
Право в переходный период: укрепление корпоративной практики ЕБРР 2006
Суверенные фонды: Общепринятые принципы и практики ^АРР)- принципы Сантьяго Международная рабочая группа суверенных фондов (МРГ) 2008
Принципы глобального управления МСКУ Международная сеть корпоративного управления 2014
МСКУ принципы глобального корпоративного управления Международная сеть корпоративного управления 2009
Руководящие указания по эффективной практике раскрытия информации в системе корпоративного управления ООН 2006
G20/ОЭСР принципы корпоративного управления ОЭСР 2015
Руководящие принципы ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий ОЭСР 2014
Корпоративное управление не котирующихся компаний на развивающихся рынках ОЭСР 2005
Руководящие принципы корпоративного управления для учреждений, предлагающих только исламские финансовые услуги (за исключением исламского страхования (такафул) и исламских взаимных фондов) Совет исламских финансовых услуг (IFSB) 2006
Практика корпоративного управления в микрофинансовых организациях Совет фондов микрофинансирования (СМ^) 2012
Стандарты передового корпоративного поведения отражены в кодексах корпоративного поведения. Их разрабатывают биржи, корпорации, институциональные инвесторы, ассоциации директоров и корпоративных менеджеров, ассоциации по защите прав инвесторов. Первые кодексы корпоративного управления - Cadbury Report в Великобритании, General Motors Board of Directors Guidelines в США и Dey Report в
Канаде. Они послужили образцами для других стран и компаний.
Кодекс корпоративного управления - свод добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений.
В настоящее время в большинстве развитых стран действуют кодексы корпоративного управления, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений и принятые в деловом сообществе на добровольной основе.
Кодексы, принципы и рекомендации корпоративного управления, действующие в различных странах, представлены в таблице (Таблица 2).
Таблица 2 - Кодексы, принципы и рекомендации корпоративного управления в мире
Страна Кодексы, принципы и рекомендации Страна Кодексы, принципы и рекомендации
Австралия Принципы КУ и рекомендаций, 3-е издание, 2014 г. Малайзия Малазийский Кодекс КУ, 2012 г.
Австрия Австрийский Кодекс КУ (редакция Июль 2012), 2012 г. Мальдивские острова Кодекс КУ, 2014 г.
Азербайджан Стандарты КУ Азербайджана, 2011 г. Мальта Руководство КУ для директоров инвестиционных компаний и коллективных инвестиционных схем, 2014 г.
Албания Кодекс КУ для частных акционерных компаний в Албании, 2008 г. Марокко Кодекс Марокко практики КУ учреждений и государственных фирм, 2011 г.
Алжир Кодекс управления алжирского бизнеса, 2009 г. Мексика Кодекс наилучшей практики КУ, 2010 г.
Аргентина Кодекс наилучшей практики для государственных организаций для Республики Аргентина, 2004 г. Молдова Кодекс КУ, 2007 г.
Армения Кодекс КУ Республики Армения, 2010 г. Монголия Кодекс КУ Монголии, 2007 г.
Бангладеш Руководящий принцип КУ, 2012 г. Нигерия Кодекс КУ, 2011 г.
Бангладеш Кодекс КУ для Бангладеш, 2004 г. Нидерландские Антильские острова КУ: Резюме руководящих принципов наилучшей практики, 2006 г.
Барбадос Руководящий принцип КУ, 2013 г. Нидерланды Кодекс КУ Нидерландов, 2008 г.
Бахрейн Кодекс КУ Королевства Бахрейн, 2010 г. Новая Зеландия Рекомендации Форума по КУ Новой Зеландии, 2015 г.
Бельгия Бельгийский Кодекс КУ, 2009 г. Норвегия Норвежский кодекс практики КУ, 2014 г.
Болгария Болгарский Кодекс КУ, 2012 г. Объединенные Арабские Эмираты Кодекс КУ для малых и средних предприятий Дубай, 2011 г.
Босния и Герцеговина Стандарты КУ, 2011 г. Оман Кодекс КУ для общественности перечисленных компаний, 2002 г.
Бразилия Кодекс лучшие практики КУ, 5-е издание, 2016 г. Пакистан Предприятия государственного сектора (КУ) правила, 2013 г.
Великобритания Кодекс КУ Великобритании, 2014 г. Кодекс КУ, 2012 г.
Венгрия Рекомендации по КУ, 2012 г. Перу Кодекс надлежащего КУ для перуанских компаний, 2013 г.
Гана Принципы положительного опыта КУ, 2010 г. Польша Рекомендации для компаний, котирующихся на Варшавской фондовой бирже, 2015 г.
Германия Кодекс КУ Германии, 2015 г. Португалия Кодекс КУ, 2014 г.
Германский кодекс КУ, 2014 г. Республика Македония Кодекс КУ для компаний, котирующихся на македонской фондовой бирже, 2006 г.
Продолжение таблицы 1
Гернси Кодекс КУ финансового сектора регулятора финансовых услуг, 2011 г. Республика Мальдивы Кодекс КУ, 2012 г.
Греция Эллинский Кодекс КУ для котируемых компаний, 2013 г. Россия Российский кодекс КУ, 2014 г.
Грузия Кодекс КУ для коммерческих банков, 2009 г. Румыния Кодекс КУ, 2015 г.
Дания Рекомендации по КУ, 2014 г. Саудовская Аравия Правила КУ в Королевстве Саудовская Аравия, 2010 г.
Египет Египетский Кодекс КУ, 2016 г. Сербия Кодекс КУ Белградской фондовой биржи, 2008 г.
Йемен Кодекс КУ для банковского сектора, 2013 г. Сингапур Кодекс КУ, 2012 г.
Руководящие принципы КУ, 2010 г. Словакия Кодекс КУ Словакии, 2008 г.
Израиль Доклад Гесема, 2006 г. Словения Кодекс КУ, 2009 г.
Индия Добровольные руководящие принципы КУ, 2009 г. США Политика КУ Совета институциональных инвесторов (ИСИ), 2013 г.
Индонезия Кодекс надлежащего КУ, 2007 г. Принципы КУ, 2012 г.
Иордания Кодекс КУ Иордании, 2012 г. Доклад Комиссии фондовой биржи Нью-Йорка по КУ, 2010 г.
Ирландия Кодекс практики положительного управления общин, добровольных и благотворительных организаций в Ирландии, 2016 г. Тайвань Принципы передовой практики КУ для компаний, котирующихся на Тайской фондовой бирже, 2010 г.
Исландия Руководящие принципы КУ, 2015 г. Таиланд Принципы надлежащего КУ для котирующихся компаний, 2012 г.
Испания Кодекс надлежащего управления компаний, 2015 г. Тринидад и Тобаго Кодекс КУ Тринидад и Тобаго, 2013 г.
Италия Кодекс КУ, 2015 г. Тунис Руководство надлежащей практики управления тунисских компаний, 2008 г.
Казахстан Кодекс КУ, 2007 г. Турция Принципы КУ, 2014 г.
Канада Руководящий принцип КУ, 2013 г. Украина Принципы украинского КУ, 2003 г.
Катар Кодекс КУ для компаний, котирующихся на рынках, регулируемых финансовым регулятором Катара, 2009 г. Филиппины Пересмотренный Кодекс КУ, 2009 г.
Кения Проект кодекса практики КУ для акционерных компаний в Кении, 2014 г. Финляндия Финский кодекса КУ, 2015 г.
Принципы КУ в Кении, 2002 г. Франция Кодекс АЧПФ-ДПФ ^ЕР-MEDEF) КУ корпораций, котирующихся на бирже, 2013 г.
Кипр Кодекс КУ, 3-е издание, 2012 г. Хорватия Кодекс КУ, 2010 г.
Китай Временный кодекс КУ для ценных бумаг компаний, 2004 г. Черногория Кодекс КУ в Черногории, 2009 г.
Кодекс КУ для котируемых компаний в Китае, 2001 г. Чешская Республика Кодекс КУ, основанного на принципах ОЭСР, 2004 г.
Колумбия Колумбийское руководство КУ для закрытых обществ и семейных фирм, 2009 г. Швейцария Швейцарский кодекс наилучшей практики КУ, 2014 г.
Латвия Принципы КУ и рекомендаций по их осуществлению, 2010 г. Швеция Кодекс КУ Швеции, 2015 г.
Ливан Руководящие принципы КУ для котирующихся компаний, 2010 г. Шри-Ланка Кодекс наилучшей практики КУ, 2012 г.
Продолжение таблицы 1
Литва Кодекс КУ для компаний, котирующихся на Национальной фондовой бирже Литвы, 2003 г. Эстония Рекомендации по КУ, 2006 г.
Люксембург 10 принципов КУ фондовой биржи Люксембурга (3-е издание), 2013 г. Южная Африка Кодекс управления Южной Африки (Кинг IV), 2016 г.
Маврикий Руководство по КУ, 2012 г. Южная Корея Кодекс наилучшей практики КУ, 2003 г.
Малави Кодекс Малави II: Кодекс наилучшей практики КУ в Малави, 2010 г. Ямайка Кодекс КУ, 2-е издание, 2009 г.
Малайзия Малазийский кодекс для институциональных инвесторов, 2014 г. Япония Кодекс КУ Японии в поисках устойчивого роста и увеличение корпоративной стоимости в средне- и долгосрочной перспективе, 2015 г.
Сокращения: КУ - корпоративное управление.
Источник: Европейский институт корпоративного управления.
Содержание конкретных рекомендаций может различаться в кодексах различных стран. В странах с развивающимися рынками кодексы уделяют наибольшее внимание базовым принципам корпоративного управления (справедливое отношение к акционерам, раскрытие информации о собственниках компании, ее финансовых показателях, процедуре годового собрания акционеров). В развитых странах эти моменты, как правило, закреплены законодательно. Система, применяемая в англосаксонских странах, уделяет особое внимания акционеру, немецкая - ориентирована на обеспечение сбалансированности интересов акционеров, других заинтересованных лиц [2, 4, 9].
В целом, кодексы корпоративного управления рекомендуют уделять основное внимание вопросам: подготовки и проведения общего собрания акционеров; избрания и обеспечения эффективной деятельности советов директоров; деятельности исполнительного органа (правления, генерального директора); раскрытия информации о деятельности компании, о подготовке и проведении крупных корпоративных событий (поглощения, реорганизация).
Правовой статус кодексов корпоративного управления неодинаков в различных странах. Иногда кодекс входит в пакет обязательных условий для листинга на бирже. К эмитенту предъявляется требование публично извещать об уровне соответствия кодексу, о причинах несоблюдения рекомендуемых им правил. Например, такие требования действительны для компаний, акции которых прошли листинг на Лондонской и Торонтской фондовых биржах. В других случаях кодекс может быть частью комплекса требований, связанных с раскрытием информации.
В основном, кодекс носит не обязательный, а рекомендательный характер. Но, например, американские институциональные инвесторы сами подталкивают американские компании к соблюдению принципов корпоративного управления, изложенных в документе, принятом «Дженерал Моторз». В Бразилии и Мексике кодексы корпоративного управления добровольны для соблюдения. В Индии и Таиланде их положения даже не включены в правила листинга корпоративных бумаг на биржах этих стран. В Малайзии, Гонконге и ЮАР основные моменты кодексов корпоративного управления входят в состав требований по обязательному раскрытию информации [2, 8, 13].
Внутренний кодекс корпоративного управления. Целью применения стандартов корпоративного управления является защита интересов всех акционеров, независимо от размера акций, которым они владеют.
В современной российской практике хозяйствования был принят Российский Кодекс корпоративного поведения (2002 г.) [12], основанный на передовом зарубежном опыте. Данный стандарт явился базовым ориентиром по внедрению передовых
практик корпоративного управления в российских компаниях. Это не нормативный акт, он имел рекомендательный характер.
К 2014 г. сложились объективные предпосылки [10, 11, 14] внедрения следующего национального стандарта: недостаточная степень практической реализации норм, принципов корпоративного управления; невозможность обеспечения надлежащего корпоративного управления только нормами законодательства; вопросы, связанные с корпоративным управлением, зачастую имеют не только правовой аспект, но и этический; кодексу отводится ведущая роль в становлении передовой практики корпоративного управления в российских компаниях и содействие дальнейшему развитию финансового рынка.
Таблица 3 - Существенные корпоративные действия (СКД) в Кодексе корпоративного
управления
Принципы корпоративного управления Рекомендации способов и механизмов практической реализации принципов корпоративного управления
1. Существенные корпоративные действия (СКД)1 должны осуществляться на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон. 1.1. К СКД относятся: • реорганизация; • приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение); • совершение существенных сделок; • увеличение или уменьшение уставного капитала; • осуществление листинга и делистинга акций; • иные действия. Критерии сделок, являющихся СКД, рекомендуется определить в уставе и отнести их рассмотрение к компетенции совета директоров.
1.2. Совет директоров должен играть ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении СКД.
1.3. При совершении СКД, затрагивающих права и законные интересы акционеров, рекомендуется обеспечивать равные условия для всех акционеров, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, -дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров. При этом необходимо руководствоваться требованиями законодательства и принципами корпоративного управления.
2. Необходимо обеспечить такой порядок совершения СКД, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о СКД, обеспечивает им возможность влиять на их совершение и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты своих прав. 2.1. Информацию о совершении СКД рекомендуется раскрывать с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий.
2.2. Правила и процедуры, связанные с СКД, рекомендуется закрепить во внутренних документах.
Кодекс корпоративного управления [6] включает принципы корпоративного управления, рекомендации к принципам корпоративного управления и затрагивает следующие аспекты: права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав; совет директоров общества; корпоративного секретаря общества; систему вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества; систему управления рисками и внутреннего контроля; раскрытие информации об обществе, информационную политику общества; существенные корпоративные действия.
Значение принятого российского кодекса корпоративного управления заключается в том, что он направлен на повышение инвестиционной
1 Существенные корпоративные действия (СКД) - действия, которые влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние и на положение акционеров.
привлекательности для долгосрочных инвесторов; отражает подходы к разрешению корпоративных проблем; включает рекомендации по надлежащей практике справедливого отношения к акционерам; учитывает предшествующую практику применения Кодекса корпоративного поведения; предоставляет рекомендации по повышению эффективности работы органов управления компаний и контроля за их деятельностью.
Кодекс корпоративного управления рекомендует способы и механизмы практической реализации принципов корпоративного управления в сфере совершения существенных корпоративных действий (Таблица 3).
Соблюдение внутреннего Кодекса корпоративного управления в сфере соблюдения прав акционеров. Кодекс корпоративного управления [6] рекомендует следующие способы и механизмы практической реализации принципов корпоративного управления в сфере соблюдения прав акционеров (Таблица 4).
Таблица 4 - Права акционеров в Кодексе корпоративного управления
Принципы корпоративного управления Рекомендации способов и механизмов практической реализации принципов корпоративного управления
1. Компания должна обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении. 1.1. Компании рекомендуется создать для акционеров максимально благоприятные возможности для участия в общем собрании акционеров (ОСА), условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня ОСА, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам.
1.2. Порядок сообщения о проведении ОСА и предоставления материалов к общему собранию должен давать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.
1.3. В ходе подготовки и проведения ОСА акционеры должны иметь возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию об ОСА и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров, общаться друг с другом.
1.4. Реализация права акционера требовать созыва ОСА, выдвигать кандидатов в органы общества и вносить предложения в повестку дня ОСА не должна быть чрезмерно сложной.
1.5. Каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса
1.6. Установленный порядок ведения ОСА должен обеспечивать равную возможность всем высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.
2. Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов. 2.1. Компания должна разработать и внедрить прозрачный механизм определения и выплаты дивидендов.
2.2. Компании не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если такое решение является экономически необоснованным.
2.3. Компания не должна допускать ухудшения дивидендных прав акционеров.
2.4. Компания должна стремиться к исключению выплаты акционерам других источников доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.
3. Корпоративное управление должно обеспечивать равенство условий для всех акционеров (включая миноритарных и иностранных). 3.1. Компания должна создать условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц, в том числе обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам.
3.2. Компании не следует предпринимать действия, которые приводят к искусственному перераспределению корпоративного контроля.
4. Акционерам должны быть обеспечены надежные способы учета прав на акции, а также возможность свободной продажи своих акций. Защита прав собственности акционера и предоставление гарантий свободы распоряжения акциями должны быть обеспечены посредством: выбора регистратора для учета прав собственности и реализацию прав акционеров; актуализации сведений в реестре акционеров; вывод акций на публичный рынок и поддержание ликвидного рынка акций дает возможность акционерам продать принадлежащие им акции.
Соблюдение перечисленных рекомендаций в части прав акционеров, существенных корпоративных действий крупнейшими российскими компаниями1 в зависимости от их капитализации представлено на рисунке (Рисунок 1).
1 100 крупнейших российских компаний, акции которых котируются на Московской бирже.
_Q X
CD Ш
О ^
>
До 30 млрд. 30-200 млрд. руб. Более 200 млрд. Капитализация компаний
Источник: Национальная ассоциация корпоративных директоров.
Рисунок 1 - Соблюдение прав акционеров, существенных корпоративных действий крупнейшими российскими компаниями в зависимости от капитализации, %
0 2 4 6 8 10
Австралия Австрия _ Бельгия Великобритания Венгрия Германия Греция Дания _ Израиль Ирландия _ Исландия _ Испания _ Италия Канада Люксембург Нидерланды Новая Зеландия Норвегия Польша Португалия Республика Корея _ Россия Словакия Словения Соединенные Штаты _ Финляндия Франция _ Чешская Республика Чили _ Швейцария Швеция _
Эстония _ ^^^^^^^^^^^^^^^
Япония
Источник: Doing Business 2017. Рисунок 2 - Защита миноритарных инвесторов в России и странах ОЭСР
Как видим, уровень соблюдения рекомендаций кодекса выше в более крупных компаниях.
Корпоративное управление зависит от исполнения обязательств, гарантий, представленных инвесторам. Слабость механизмов, обеспечивающих исполнение обязательств, затрудняет соблюдение контрактных условий и привлечение внешнего финансирования для фирм.
В современных исследованиях оценивается индекс защиты инвесторов, который отражает раскрытие информации о сделке, ответственность директоров и легкость судебного преследования директоров компаний. Индекс имеет значения от 0 до 10, и чем выше оценка, тем выше уровень защиты инвесторов [13]. По данным исследования Doing Business в 2017 г. в Российской Федерации индекс защиты интересов миноритарных инвесторов составил 6 (Рисунок 2).
По сравнению со странами ОЭСР - это средний показатель. Самые высокие значения индекса в Великобритании, Израиле, Канаде, Новой Зеландии, Норвегии, Словении (8). Самые низкие значения индекса в Люксембурге, Словакии, Швейцарии (5).
В соответствии с ранжированием стран по благоприятности ведения бизнеса по показателю «Защита миноритарных инвесторов» Российская Федерация занимает 59 место (из 190) [3].
Формирование национальной модели корпоративного управления, внедрение лучшей корпоративной практики соответствует нормам цивилизованного предпринимательства и является условием интеграции России в мировое экономическое пространство.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Защищенность прав собственности компании является залогом инвестиционной привлекательности российских компаний. Слабость институтов корпоративного управления создает большие возможности для злоупотреблений со стороны недобросовестных участников рынка, ведет к снижению инвестиционной привлекательности российских компаний. В этих целях предусматривается:
• повышение материальных гарантий защиты прав участников коммерческих юридических лиц;
• совершенствование процессуального законодательства в части создания условий, с одной стороны, позволяющих быстро и эффективно защищать права инвесторов, а с другой - препятствующих недобросовестным участникам рынка в злоупотреблении их процессуальными правами.
В условиях глобальной конкуренции избыточная жесткость в регулировании корпоративных отношений ведет к росту издержек их участников. Поэтому предоставление большей свободы акционерам в формировании удобных для них моделей корпоративного управления при сохранении основных механизмов защиты прав собственности миноритарных акционеров, кредиторов и публичного интереса, является приоритетным направлением государственной политики в сфере корпоративного управления.
Компании заинтересованы в гибких правилах реорганизационных процедур, позволяющих приспосабливать размер фирмы, ее положение на рынке к новым условиям. Эффективные институты реорганизации компаний, слияний и поглощений способствуют снятию препятствий для межотраслевого перелива капитала, дисциплинируют менеджмент юридических лиц, действующих в корпоративной форме. Поэтому важным направлением в данной области выступает формирование институтов реорганизации, слияний и поглощений компаний.
Среди основных критериев инвестиционной привлекательности экономики Всемирный банк выделяет простоту, прозрачность и быстроту процедуры создания (регистрации) юридических лиц. Важной задачей государственного регулирования выступает снижение административных барьеров при создании юридических лиц при одновременном усилении ответственности контролирующих лиц и членов коллегиальных органов управления ликвидируемого юридического лица в случае
нарушения обязательств перед кредиторами.
В рамках Стратегии развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 г. предусмотрена реализация ряда направлений развития и совершенствования корпоративного управления [10]. Комплекс мероприятий предусматривает:
• разработать эффективные механизмы привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ, установить критерии их недобросовестного и неразумного поведения;
• решить вопрос об ответственности представителей государства в совете директоров (наблюдательном совете) хозяйственных обществ, а также предусмотреть страхование ответственности членов органов управления хозяйственных обществ;
• уточнить процессуальный статус акционера, предъявляющего иск в интересах общества;
• установить требования к корпоративному управлению профессиональных участников рынка ценных бумаг, управляющих компаний, инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов путем формулирования соответствующих рекомендаций и их закрепления в нормативных правовых актах;
• усовершенствовать порядок приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ путем установления предварительного государственного контроля за публичным предложением ценных бумаг открытых акционерных обществ, устранения несоответствия между акционерным, антимонопольным и банковским законодательством Российской Федерации и уточнения случаев, в которых возникает обязанность направить публичное предложение о приобретении ценных бумаг;
• установить требование к одинаковой номинальной стоимости акций всех категорий в целях предотвращения злоупотреблений правами акционеров и получения количества голосов, несоразмерного доле акционера в уставном капитале;
• обновить и уточнить редакцию кодекса корпоративного поведения;
• повысить роль независимых директоров, являющихся носителями объективного взгляда на оценку работы компании, ее руководства и на уровне закона предусмотреть порядок их избрания;
• разработать принципы и правила корпоративного управления в компаниях с государственным участием на основе руководства ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий;
• в силу длительности и невысокой эффективности судебного разрешения корпоративных конфликтов, оказать поддержку внесудебным формам разрешения, стимулировать передачу споров в третейские суды, в том числе созданные саморегулируемыми организациями. Рассмотреть возможность применения нового для российской деловой практики способа поиска решений и выхода из критических ситуаций - медиации (посредничества). К преимуществам этого способа следует отнести конфиденциальность, оперативность рассмотрения спора и невысокие затраты, а также отсутствие необходимости принудительного исполнения решения, поскольку в ходе примирительных процедур стороны сами вырабатывают удовлетворяющее их решение и поэтому заинтересованы в его исполнении. Разработать систему мер, стимулирующих применение механизмов медиации.
При невысокой эффективности судов для обеспечения качества корпоративного управления могут использоваться другие механизмы, в частности, политика поощрения банковского кредитования и финансового развития.
Для создания возможности внедрения лучшей практики корпоративного управления необходим комплекс мер, осуществляемых на макроэкономическом, мезоэкономическом и микроэкономическом уровнях. Они включают совершенствование корпоративного законодательства и ужесточение правоприменения, регулирование процедурных вопросов организации корпоративного управления, совершенствование корпоративного контроля, повышение раскрытия и доступности информации, развитие корпоративной социальной ответственности, активное внедрение лучшей практики корпоративного управления в целях создания
заинтересованности инвесторов, менеджмента, наемного персонала и др.
Современные исследователи обращают внимание на то, что в странах с переходной экономикой и развивающихся странах основная проблема корпоративного управления заключается не в отсутствии норм и прописанных законах, а в их несоблюдении [1].
Рекомендации в отношении государственной политики по вопросам корпоративного управления должны опираться на понимание существующих проблем в каждой конкретной компании. И наоборот, проблемы функционирования корпораций не должны усугубляться внешним воздействием. Эффективность и издержки частных механизмов обеспечения корпоративного управления часто зависят от эффективности государственных механизмов. Частные и государственные инициативы должны дополнять, а не заменять друг друга. Обеспечение соблюдения компаниями общего права зависит от качества законов и силы правоохранительных институтов.
БИБЛИОГРАФИЯ
1. Berglot Е., Claessens S. Самое главное - обеспечить исполнение норм корпоративного управления // Экономический вестник о вопросах переходной экономики Transition. - 2004. - № 4. - С. 7-11.
2. Chambers A. Corporate Governance Handbook, 4-th Edition. - 2008.
3. Doing Business 2017. http://www.doingbusiness.org/
4. Беликов И.В., Вербицкий К.В. Методика формирования и развития практики корпоративного управления в средней компании // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. - 2007. - № 10.
5. Бочарова И.Ю. Корпоративный контроль в условиях перераспределения акционерного капитала//Финансы и кредит. -2005. -9(177). -С. 48-53.
6. Письмо Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» // Вестник Банка России. - № 40. - 18.04.2014 г. Гл. VI.
7. Правила листинга ПАО Московская Биржа. http://fs.moex.com
8. Практика корпоративного управления в регионах России / Международная финансовая корпорация (IFC). - 2003. - 54 с.
9. Принципы корпоративного управления ОЭСР (OECD Principles of Corporate Governance) Организация экономического сотрудничества и развития, 2004. - 78 с.
10. Распоряжение Правительства РФ от 25.06.2016 N 1315-р «Об утверждении плана мероприятий («дорожной карты») «Совершенствование корпоративного управления» //Собрание законодательства РФ. - 11.07.2016 - № 28. - ст. 4756.
11. Распоряжение Правительства РФ от 29.12.2008 № 2043-р «Об утверждении Стратегии развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 года»// Собрание законодательства РФ. - 19.01.2009. - № 3. - Ст. 423.
12. Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» (вместе с «Кодексом корпоративного поведения» от 05.04.2002) // «Вестник ФКЦБ России». - № 4. - 30.04.2002.
13. Современное корпоративное управление в России глазами зарубежных бизнесменов и экспертов / Результаты совместного исследования НСКУ и Российско-британской торговой палаты. - М., 2010.
14. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (с изм. и доп.) «О рынке ценных бумаг» (принят ГД ФС РФ 20.03.1996) (ред. от 03.07.2016) Ст. 30 «Раскрытие информации».
15. Шкала Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ) Российский институт директоров, 2016, http://rid.ru
