CC BY
67
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В СОВРЕМЕННОЙ РОССИИ И ЕГО ВЛИЯНИЕ НА ИНВЕСТИЦИОННУЮ ПРИВЛЕКАТЕЛЬНОСТЬ
Б.М. Гусейнов, магистрант А.В. Миленный, магистрант
Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации (Россия, г. Москва)
DOI: 10.24411/2411-0450-2018-10305
Аннотация. Не смотря на невысокую оценку уровня корпоративного управления международными агентствами, в России происходят позитивные сдвиги в корпоративном законодательстве. Внедрение Кодекса корпоративного управления носит рекомендательный характер, но Банку России удалось добиться существенного прогресса в применении положений и принципов кодекса на практике. Однако уровень корпоративного управления в российских компаниях, ввиду ряда внешних и внутренних причин, остается низким и его повышение - одна из важнейших задач акционеров и менеджмента компаний.
Ключевые слова: заинтересованные лица, кодекс корпоративного управления, независимые члены совета директоров, иностранные инвесторы, санкции, московская биржа.
В течение последних лет в России и в мире наблюдается беспрецедентный рост интереса к проблемам корпоративного управления со стороны государственных органов, компаний, акционеров, менеджеров и др. Причина подобной ситуации состоит в том, что проблемы корпоративного управления неразрывно связано с такими вызовами, как усиление глобализации мировой экономики, рост конкуренции в отраслях, повышение роли частных компаний в экономике и пр. Долгосрочный успех России и российских компаний на ми-
Итоговое место страны в этом рейтинге формируют 10 наиболее важных показате-
ровой арене невозможен без повышения уровня корпоративного управления.
Президент Владимир Путин в майском указе 2012 года «О долгосрочной государственной экономической политике» поставил задачу Правительству добиться резкого улучшения позиций России в рейтинге Всемирного банка Doing Business - со 120-й позиции до 20-й в 2018. За несколько лет Россия действительно достигла заметного прогресса в этом рейтинге, поднявшись на 31 место в 2018 году, как мы видим на рисунке 1 ниже.
лей с точки зрения перспектив ведения бизнеса - такие, как процедуры создания
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Рис. 1. Позиция России в рейтинге Doing Business [l]
предприятий, регистрация прав собственности, налогообложение, международная торговля, получение кредитов, обеспечение контрактных обязательств, защита прав миноритариев и пр. Сильная сторона России, по мнению экспертов Всемирного банка, также это регистрация собственности (12 место рейтинга), а слабые стороны - международная торговля (99 место) и защита миноритарных инвесторов (57 место).
Исторически российская экономика была связана с сильным регулированием, но слабым уровнем защиты инвесторов, особенно миноритарных акционеров. В случай России это подтверждается и в глобальном отчете Всемирного банка Doing Business 2018, который показывает, что Россия занимает 57 место (53 место в 2017 году) в рейтинге по критерию защиты миноритарных акционеров. По данному критерию впереди России такие страны, как Таджикистан, Бахрейн, Монголия, Индонезия, Перу, Афганистан, Пакистан.
Не смотря на невысокую оценку уровня корпоративного управления международными агентствами, в России происходят позитивные сдвиги в корпоративном законодательстве. Остановимся на них подробнее.
В 2018 году был принят Федеральный закон №209-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах". Данным Федеральным законом в корпоративное законодательство вводится ряд важнейших для корпоративного управления изменений.
Прежде всего, отменяется обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе. Несмотря на развитие систем контроля и совершенствование контрольной деятельности в российских акционерных обществах, положение об обязательном наличии ревизионной комиссии оставалось незыблемым на протяжении более чем 20 лет, начиная с первой версии Закона «Об акционерных обществах» 1995 года. Следует заметить, что дискуссии об эффективности механизма обеспечения прав акционеров посредством деятельности ревизионной комиссии и соответственно обоснованности требования о ее
обязательности велись давно. Равно как и обсуждение вопроса, о том, какая структура органов контроля в акционерном обществе в наилучшей степени позволяет защитить интересы акционеров с точки зрения соотношения выгод-затрат на осуществление контроля. Но если раньше акционерные общества были всё же несколько ограничены в вопросе выбора, с принятием поправок в Закон «Об акционерных обществах» у акционерных обществ появилось больше возможностей для выбора наиболее эффективной структуры органов контроля. Касается это нововведение как публичных, так и непубличных акционерных обществ.
Второе важнейшее изменение - введение в акционерное законодательство понятия внутреннего аудита. Внутренний аудит как инструмент защиты прав акционеров и повышения эффективности деятельности развивается в российских акционерных обществах с начала 2000 годов, о внутреннем аудите сказано в Кодексе корпоративного управления, в правилах листинга фондовых бирж, внутренний аудит регулируется специальным законодательством в отдельных сферах деятельности, но на уровне акционерного законодательства это понятие введено только сейчас. Более того, осуществление внутреннего аудита становится обязательным для публичных акционерных обществ (норма вступает в действие с 1 июля 2020 года). Также закон предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита, и принимает решение о назначении или прекращении полномочий руководителя подразделения внутреннего аудита и утверждает условия трудового договора с ним, включая размер вознаграждения. Тем самым предполагается повысить степень независимости внутреннего аудита от менеджмента компаний. Для непубличных акционерных обществ в вопросах, связанных с внутренним аудитом, закон оставляет свободу выбора.
Третье - вводится требование наличия в публичном акционерном обществе системы управления рисками и внутреннего
контроля. При этом совет директоров общества утверждает документы, определяющие политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Данные изменения в акционерном законодательстве являются логическим продолжением осознания важности наличия в акционерном обществе систем внутреннего контроля и управления рисками с точки зрения эффективности достижения обществом поставленных целей и ответственности, лежащей на совете директоров в этом вопросе.
И наконец, четвертое - закон вводит в акционерное законодательство понятие комитета совета директоров. В соответствии с новым законом, комитеты формируются советом директоров для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к их компетенции, с целью последующего вынесения на совет директоров. При этом формирование комитетов советами директоров уже давно вошло в практику открытых акционерных обществ в России. Что касается формирования конкретных комитетов, вводится обязательное требование только в отношении комитета по аудиту, который создается для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем над финансово-хозяйственной деятельностью общества. В практике публичных акционерных обществ именно с комитетом по аудиту тесно взаимодействует подразделение внутреннего аудита.
Следует отметить, что рекомендации построения системы управления рисками и внутреннего контроля, осуществления внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе содержатся в Кодексе корпоративного управления, одобренном Правительством Российской Федерации и Банком России в 2014 году [2].
Несмотря на то, что положения Кодекса корпоративного управления носят рекомендательный характер, Банку России удалось добиться существенного прогресса во внедрении ряда положений. Это, как правило, носило добровольный характер, компании сами внедряли Кодекс для привлечения инвесторов и повышения капи-
тализации. Но мы видим, что тенденция перевода рекомендательных положений Кодекса в обязательные для исполнения публичными обществами набирает обороты.
По результатам исследования агентства ТорСошре1епсе в 2017 году общее соблюдение принципов Кодекса корпоративного управления составило 58,69% [3]. В выборку вошли 100 крупнейших по капитализации российских компаний с листингом на ММВБ.
Далее остановимся на том, как изменилось корпоративное управление в России в условиях санкций. Корпоративная прозрачность является мировым трендом на протяжении последних лет, кризисные явления в мировой экономике только усилили данный тренд, компании в стремлении увеличить стоимость и ограничить риски повышали уровень корпоративного управления и прозрачности.
Однако исследование специалистов Российской региональной сети по интегрированной отчетности говорит об обратной тенденции в России: количество компаний, стремящихся к достижению корпоративной прозрачности, снижается. Цель данного исследования - составление рейтинга прозрачности. Исследование проводится ежегодно с 2013 года.
В выборку исследования входят компании из перечня системообразующих, которые формируют более 70% совокупного национального дохода, а численность занятых в этих компаниях составляет более 20% от общего количества занятых в экономике. Всего в 2017 году обследовано 956 российских компаний.
Согласно данным исследования, за три последних года прозрачных компаний на российском рынке стало меньше. Так, в 2015 году не предоставляли публичной отчетной информации о своей деятельности менее 25% компаний из выборки, в 2016-м их доля приблизилась к 50%, а в 2017 году достигла уже 57,5%. Значительный прирост непрозрачных компаний связан с переходом в статус непубличной компании, указывается в исследовании [4].
Согласно мнению авторов статьи, в связи с введением антироссийских санкций
для компаний и их контролирующих акционеров вопрос закрытия информации о себе стал еще более актуальным. Так же переход статуса компаний от публичных к непубличным способствовало увеличение регуляторной нагрузки на бизнес, хотя государственные органы заявляют о снижении количества проверок.
Сократилось также количество компаний, выпускающих отчеты только на иностранном языке, - до 1,4% (3,5% в 2016-м, 10% в 2015 году). Это свидетельствует об уходе с зарубежных рынков присутствия.
Кроме того, отмечается в исследовании, листингованные на Московской бирже компании не стремятся увеличивать прозрачность для инвесторов путем раскрытия информации по международным стандартам (Global Reporting Initiative, GRI). Так, доля российских компаний, выпускающих такую отчетность, за два года существенно не изменилась (в 2017 году 11,67% по сравнению с 11,51% годом ранее). Кроме того, менее 10% компаний публикуют в отчетности информацию, которая может быть признана существенной (одно из требований стандарта GRI).
Таким образом, данные исследования свидетельствуют о снижении прозрачности российских компаний, а также о снижении их международной активности.
Далее остановимся на анализе данных по структуре совета директоров в крупных российских компаниях.
В апреле 2016 года компания Deloitte опубликовала отчет под названием «Тройка за управление», в котором авторы исследования, проанализировав 120 публичных российских компаний с листингом на ММВБ или западных биржах, пришли к выводу, что «факторы, которые традиционно способствовали повышению стандартов корпоративного управления в российских компаниях в 2012 году, сегодня уже не действуют» [4].
До начала введения антироссийских санкций основной движущей силой изменений в корпоративном управлении был интерес со стороны иностранных инвесторов, а сейчас инвесторы охладели к акциям российских компаний, и интерес российских компаний к внедрению лучшей за-
падной практики корпоративного управления ослабел. Согласно данным инвестиционной компании BofA Merrill Lynch за последние 12 месяцев из фондов, ориентированных на российский рынок, инвесторы вывели более $1 млрд.
При этом фонды Китая зафиксировали за год приток $31 млрд., свыше $500 млн. поступило в фонды Бразилии. Стремление инвесторов вывести деньги с российского рынка объясняется геополитическим фоном, сложившимся вокруг страны, введением новых санкций США, а также снижением цен на нефть.
По данным исследования Deloitte, средняя доля независимых директоров в советах директоров в 2016 году не изменилась в сравнении с 2012 г. и составила 27%. Для сравнения: по данным Spencer Stuart, в 2015 г. в Германии доля независимых директоров составляла 60%, в Великобритании - 60,5%. Агентство TopCompetence публикует аналогичные результаты по количеству независимых директоров в советах: доля независимых директоров в составе Советов директоров в 2017 году снизилось до 3 человек, что составило 29% в сравнении с 35% в 2016 г. [2]. Тенденция к сокращению доли независимых директоров объясняется уменьшившимся влиянием иностранных инвесторов, а также снятием запрета на участие чиновников в советах директоров госкомпаний.
Кодекс корпоративного управления Банка России, требует, чтобы в советах доля независимых директоров составляла не менее 33%. По данным Deloitte, не более 41% компаний из 120 соответствуют этому требованию. В советах директоров компаний, вошедших в выборку, 21% мест отданы менеджменту, а 42% - представителям акционеров.
По данным исследования, средний размер крупного пакета акций в компаниях выборки - 57,6%.
По данным исследования, в 21% компаний топ-менеджеры не входят в советы директоров, что, несомненно, является позитивным трендом.
В некоторых направлениях российские компании превосходят западные: например, в 53% российских компаний сущест-
вуют комитеты по стратегии, тогда как, по данным исследования Spencer Stuart 2015 US Board Index, комитеты по стратегии и планированию были лишь в 3% компаний США. Малое количество комитетов по стратегии в США обусловлено тем, что создание и имплементация стратегии входит в компетенцию совета директоров. В России же комитеты по стратегии создаются, как правило, в крупных компаниях с международной экспансией для разработки долгосрочной стратегии, а совет директоров занимается принятием решений по текущей деятельности и мониторингом выполнения стратегических планов.
Согласно кодексу корпоративного управления ЦБ, в составе комитета по аудиту должны быть только независимые директора. Однако, по данным исследования Deloitte, только у 23% компаний комитеты состоят исключительно из внешних директоров. А в 19% компаний в комитетах по аудиту вообще не было ни одного независимого. Еще хуже с независимыми директорами в комитетах по вознаграждениям и назначениям: в 25% компаний в них вообще не было ни одного независи-
мого. Более того, в некоторых компаниях в комитеты по вознаграждениям входят топ-менеджеры, получается, что они сами себе назначают зарплаты.
Присутствие в комитете по аудиту и в комитете по вознаграждению членов из числа топ-менеджмента и низкое участие в комитете независимых директоров является существенным пробелом российской практики корпоративного управления, так как это несет существенные риски для финансового состояния самой компании и миноритарных акционеров.
Таким образом, не смотря на развитие теории и практики корпоративного управления и инициатив Банка России в данном вопросе, российские компании становятся менее прозрачными, хотя качество раскрытия информации в крупных компаниях улучшается в последние годы. Под давлением внешних факторов, таких как санкции, степень интернационализации бизнеса и потребность в иностранных директорах снижается, что напрямую отражается на уровне корпоративного управления и ведет к увеличению рисков для миноритарных акционеров.
Библиографический список
1. Проект «Ведение бизнеса» Всемирный банк. URL: http://russian.doingbusiness.org/
2. Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления"
3. Национальный индекс корпоративного управления. URL: https://corpshark.ru/wp-content/uploads/2017/12/Indeks-korporativnogo-upravleniya-2017.pdf
4. Аспекты раскрытия информации. URL: http://corporatetransparency2017.ru/aspects
5. «Тройка за управление» Deloitte,2016 URL: https://www2.deloitte.com/ru/ru/pages/about-deloitte/deloitte-in-press/2016-year/korporativnoe-upravlenie.html
6. Требования к корпоративному управлению эмитента, соблюдение которых является условием включения акций в Первый и Второй уровень ПАО «Московская биржа», URL: https://www.moex.com/a2585
7. Федеральный закон от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг»
8. Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»
CORPORATE GOVERNANCE IN RUSSIA AND ITS IMPACT ON INVESTMENT
ATTRACTIVENESS
B.M. Guseynov, graduate student A.V. Milennyy, graduate student
Financial university under the Government of the Russian Federation (Russia, Moscow)
Abstract. Despite the low assessment of the level of corporate governance by international agencies, in Russia there are positive developments in corporate legislation. Bank of Russia has managed to make significant progress in applying the provisions and principles of the Code. However, the level of corporate governance in Russian companies, due to a number of external and internal reasons, remains low and its increase is one of the most important task of shareholders and the management of companies.
Keywords:, stakeholders, corporate governance code, independent members of the board of directors, foreign investors, sanctions, moscow exchange.
