CC BY
32
И Н Н О В А
Ц
И И
РЫНОЧНЫЕ НЕРЫНОЧНЫЕ СПОРЫ: ХРОНИКА «ТЕРМИНАЛЬНОЙ ВОЙНЫ» 1 Эпизод первый
А. С. Генкин,
доктор экономических наук, действительный член РАЕН
Рассматривается рынок платных услуг как один из наиболее динамично развивающихся секторов российской экономики. Кроме того, что этот рынок демонстрирует положительную динамику стоимостных показателей, он становится своеобразным полигоном для внедрения инновационных технологий, а также новых методов и приемов лоббизма и конкурентной борьбы.
Market of paid services is discussed as one of the Russian economics most dynamically developing sectors. In addition to the fact that this market demonstrates positive dynamics of market cost indices, it gradually turns to specific ground for the implementation of both innovational technologies and new lobbyism and competition struggle methods and means. Ключевые слова: рынокплатныхуслуг, инновационные технологии, лоббизм, конкурентная борьба. Key words: market of paid services, innovational technologies, lobbyism, competition struggle.
Одним из наиболее динамично развивающихся в российской экономике сектором сегодня является рынок платежных услуг. Показав впечатляющую динамику роста в стоимостных показателях, он одновременно стал полигоном для отработки не только инноваций в технологической сфере, но и новых для нашей страны методов и приемов в области лоббизма и конкурентной борьбы.
Поскольку «большое видится на расстоянии», разделим наше исследование на две части. В данной статье мы поговорим о недавней истории - событиях 2006 и 2007 гг., а в последующей дадим читателю честный и подробный отчет о развитии рынка платежных услуг в 2008 и 2009 гг.
День «икс»: в игру вступают правоохранительные органы
12 ноября 2007 г. ознаменовалось неприятными нововведениями на рынке терминалов мгновенной оплаты. В этот день вступило в действие указание ЦБ № 1842-У, поясняющее порядок работы небанковских организаций по приему платежей от населения за услуги связи и ЖКХ. К знаменательной дате подготовилось и МВД. В письме своим структурным подразделениям министерство описало порядок проверок участников рынка и указало четыре условия, при невыполнении которых «деятельность организации по приему платежей является незаконной банковской деятельностью». По словам председателя комитета Национальной ассоциации участников электронной торговли (НАУЭТ) Бориса Кима, «как минимум одно из них - о наличии регистрации по месту установки терминала и об оборудованном рабочем месте сотрудника организации - было невыполнимым для всех владельцев терминалов самообслуживания».
Крупнейшие участники рынка сразу же получили запросы из МВД с просьбой сообщить данные о местах расположения терминалов и предупреждение о начале проверок.
Мнение многих операторов по приему платежей было однозначным: применение инструкции МВД сделает ведение бизнеса терминалов самообслуживания невозможным. Рядовые потребители моментально ощутили на себе неудобство от исчезновения привычных точек приема платежей.
Описанные события стали первой, но, как мы увидим, не последней кульминацией затяжного конфликта интересов, который ознаменовал собой начало нового витка в российской конкуренции - сетевых войн за нерыночные преимущества. Посмотрим, что породило этот конфликт, как он перешел из латентной стадии в активную, каковы были его участники и их ставки.
1 Использованы новостные материалы электронных ресурсов: dp.ru, gzt.ru, moneynews.ru, Агентства Прайм-ТАСС, газет РБК daily, «Коммерсантъ», «Российской газеты» (лето-осень 2007 г. ).
с
ИННОВАЦИИ
МИР
Платежный рынок -поле чудес и арена судебных боев
Захватывают не только заводы и универсамы. Кровь проливается не только за АЗС и колхозные земли. Высокие технологии не менее прибыльны, чем сырьевые ресурсы. На рынке с растущей платежеспособностью теоретически все ожесточеннее должна происходить борьба за монополизацию сетей доступа к конечному потребителю.
На рынке электронных платежных систем (ЭПС) в 2006-2007 гг. началось нечто интересное, доселе на российских просторах невиданное и неслыханное. Для западных стран, между тем, весьма привычное.
Началась обычная конкурентная война.
Несколько лет назад в русском переводе вышла замечательная книга Р. Шелла под названием «Установи свои правила, иначе это сделает конкурент» 1. Она рассказывает о том, как монополии «толкаются локтями», пытаясь вытеснить друг друга с прибыльных рынков. В ход при этом на Западе, если верить примерам из книги, идут судебные иски, патентные споры, апелляции к антитрестовскому и антимонопольному законодательству.
Цитата из упомянутой книги Р. Шелла: «Подобно забору, который отделяет ваш участок от участка соседа, экономическое законодательство очерчивает границы рынков, на которых работают компании. Победители могут относительно свободно предлагать свои товары и услуги, а проигравшие должны оставаться в пределах юридических рамок, установленных законодателями, системами государственного регулирования и судами. (...) От любого действия государства, затрагивающего бизнес, всегда кто-то выигрывает, а кто-то проигрывает». И еще: «Законы и правовые институты могут породить или уничтожить бизнес или целую отрасль» 2.
В платежной сфере государство также порой бывает весьма активно в отстаивании общественного интереса. Несколько лет назад два американских карточных монополиста проиграли прецедентное судебное дело и в результате были приговорены к гигантскому штрафу за понуждение своих клиентов-банков к отказу от договорных отношений с конкурентами «большой двойки» - карточными системами второго эшелона 3.
Итак, весь мир - зал суда, и платежная сфера - не исключение.
Будущее банков на новом рынке не гарантировано
Кто потенциально извлечет выгоды из перемен? Скорее всего, инновационные старт-апы. За чей счет? Главным образом, отобрав часть доли рынка и значительный объем прибыли у традиционных банков.
Доклад Boston Consulting Group (BCG, 2003 г.) подтвердил: банки стремительно уступают глобальному рынку платежей, более гибким и легким на подъем соперникам. Гипермаркеты и ритейле-ры предлагают все больше удобных и более дешевых услуг на традиционно банковском поле. BCG отмечает, что нынешний вызов банкам на рынке платежей - это верхушка айсберга, который потопит банки, если они не пересмотрят свою ценовую стратегию, набор продуктов, инфраструктуру и отношение к нуждам потребителей. «При самой низкой процентной ставке за последние 48 лет предупреждение к банкам на рынке платежей трудно не услышать: реформируйте вашу стратегию или увидите, как ваши доходы утекают», - говорит Ник Винер, руководитель проекта BCG по глобальным платежам. По оценкам BCG, за период с 2000 по 2010 г. рост доли электронных платежей снизит удельный доход банков от процессинга платежей одной сделки на треть. Осталось ждать всего год, чтобы узнать, подтвердила ли накопленные статистические данные этот смелый прогноз.
Мировой опыт дает нам две принципиально различные модели взаимодействия банков с небанками на рынке электронных платежей. Назовем их условно японской и австрийской моделью.
• Австрия. Казалось бы, Нацбанк Австрии одержал убедительную победу. В 2000-2006 гг. ни одной лицензии на выпуск электронных денег небанки в Австрии не получили. Электронные деньги все это время эмитировались исключительно по Закону о банковской деятельности. Между тем есть и обратная сторона медали. Платежные продукты мобильных операторов, законно не включаемые в область банковского регулирования со всей его системой требований и мер контроля, получили конкурентное преимущество перед банками.
• Япония. Расцвет электронных денег (начало 1990-х гг.) совпал по времени с общенациональным банковским кризисом. Ввиду этого электрон-
1 Шелл Р. Установи свои правила, иначе это сделает конкурент. М.: Секрет фирмы, 2005.
2 Там же. С. 17.
3 В 1996 г. сеть супермаркетов Wal-Mart, возглавив инициативу 4 млн. потребителей, обвинила компании Visa и Mastercard в причинении препятствий торговле, и Минюст США в 1998 г. начал свое расследование по антитрестовскому Закону Шермана. Обвиняемые явно сделали из истории выводы. Visa запустила смарт-карточный проект VisaCash в 1997 г. В тот же год обе компании понизили минимальную комиссию за покупки с кредитных карт с неизменных 20 долл. до почти 5 долл. Подробнее см.: Генкин А.С. Планета Web-денег. М.: Альпина Паблишер, 2003. - С. 157.
ные деньги и платежные продукты распространяли хай-тек-компании, вузы, муниципалитеты, ряд министерств (торговли, транспорта, информации и связи...). А роль банков и банковского регулирования рынка была несоизмеримо мала. Из-за этого отрасли в целом не хватало именно банковского финансирования, поэтому многие перспективные платежные проекты были закрыты.
Как видим из анализа мирового опыта, банки с равной вероятностью могут принять одну из двух диаметрально противоположных линий поведения в отношении развития передовых платежных технологий: самоустраниться из процесса или попытаться задавить конкурентов и остаться в процессе в гордом одиночестве. Плохи оба подхода. Но это в теории...
А что у нас?
В нашей стране развернулась настоящая «терминальная война» - за конечные точки доступа к клиентам ЭПС 1.
(Всему сообществу пользователей и операторов ЭПС хорошо известны системы-участники описываемых в настоящей статье событий. Однако выскажу парадоксальную мысль: конкретные участники первого раунда подобрались довольно случайным образом в области, где конфликт был предсказуемым и прогнозируемым заранее.
И еще. Да, «закон суров», его смысл может быть противоречив и запутан, но отрасль существует не первый год, и всем было отпущено одинаковое время, чтобы озвучить насущные интересы, свои и своих пользователей, и отразить их в нормативно-правовых актах).
В своем выступлении на Всероссийском форуме Е-Раутеп1-2007 2 я предложил слушателям поразмышлять над возможной дилеммой развития рынка: тотальная конфронтация или кооперация усилий.
На сегодня для рынка ЭПС одинаково вероятна реализация двух основных сценариев.
Сценарий 1. Конкурентная борьба за потребителя, прозелитизм, демпинг, попытки натравить государство на соперника, административный ресурс, черный пиар, получение патента или эксклюзивных прав у государства, моно- или олигополия, сверхприбыль, искусственные препятствия для вхождения на рынок конкурентов, дискредитация идеи.
Сценарий 2. Объединение усилий, интеллектов и ноу-хау, создание СРО, единой базы данных о
нарушителях, рейтинги надежности, единый арбитраж, взаимодействие (информационное, методическое, образовательное), совместные мероприятия, лоббизм, ко-брендинг, общая членская база, конкуренция на локальных рынках, удешевление для потребителя, стабильный динамично растущий рынок.
Как видим, в России в начале описываемого периода в 2006-2007 гг. стал реализовываться жесткий первый сценарий.
Но прежде чем мы перейдем к конкретным стадиям развития конфликта, будет поучительно рассмотреть, какие методы лоббизма оказываются задействованы.
• «Письма с мест» - жалобы игроков рынка и рядовых пользователей.
• Реакция депутатского корпуса.
• Апелляция к органам прокурорского надзора.
• Обвинения в нарушении антимонопольного законодательства.
• Косвенные обвинения в нелегитимности, незаконном предпринимательстве, потворстве отмыванию денег и уклонению от уплаты налогов.
• Коллективное обращение крупных игроков рынка к регулятору с разъяснением своей позиции.
• Апелляция к СМИ.
• Организация оппонентами публичных мероприятий и информационных поводов, чтобы донести до общественности и участников рынка свою аргументацию.
• Апатия со стороны многих крупных игроков по принципу «это не наша война».
• Публичная консолидация одной из групп, явственно обозначающая потенциальным агрессорам ее границы.
• Запретительные (хотя формально корректные) меры со стороны силовых ведомств.
Замечу, кстати: дискуссия при всем этом велась вполне цивилизованно, и основные ее участники не покидали пределов правового поля. Учимся демократии.
Было ли целью всех перечисленных мероприятий завоевание большей доли рынка? Объяснение, на взгляд со стороны, не столь очевидно. Любой приход регулятора в качестве верховного арбитра будет означать уменьшение степеней свободы для всего рынка вместе и каждого участника в отдельности. Призрак пирровой победы очень явственен.
1 См.: Генкин А.С. Платежные системы: лавирование, борьба за точки доступа и тихие монополии // Электронный портал moneynews. ги (09.07.2007 г.).
2 Генкин А.С. Международный опыт: от конкуренции режимов регулирования ЭПС - к технологической нейтральности при сохранении контроля. Нормативное поле электронных платежей // Выступление на Всероссийском форуме E-PAYMENT-2007: Электронные
18
платежи в России (11-12 октября 2007 г., Москва, Президент-Отель).
Не случится ли так, что победа той или иной группы влияния будет означать победу одного из многих допустимых стандартов? И насколько справедлива услышанная недавно точка зрения, что в муль-тистандартности, похоже, никто из участников поединка не заинтересован?
Любой сегодняшний гениальный старт-ап - завтра технологический локомотив своей отрасли, а послезавтра - потенциальный монополист. Это институциональная ловушка. Как с ней справляться?
За что борьба?
Динамике российского рынка ЭПС можно позавидовать.
По данным компании CNews Analytics, этот рынок отличается гигантскими темпами роста. Его емкость возросла с 1 397 млн. долл. в 2004 г. и 3 353 млн.
долл. в 2005 г. до 7732 млн.долл. в 2006 г. Средний прирост объемов операций ведущей пятерки игроков превышал 150% в год, а у самого активного игрока системы ОСМП он составил 500% в 2005 г. и 261% в 2006 г. 1
По оценке гендиректора Объединенной системы моментальных платежей (ОСМП) В. Лопатина, количество трансакций в российских ЭПС возросло с 1 млн. в сутки в 2004 г. до 10,5 млн. в сутки в середине 2007 г., когда каждую секунду на счета зачислялось 9 722 руб. 2
Российский рынок ЭПС сформировался как олигополия. На нем выделилось 5-7 крупнейших игроков, на которых приходилось 90% рынка. Внутри пула ведущих игроков соотношение сил было следующим (табл. 1).
Таблица 1
Распределение рынка между пятью крупнейшими операторами ЭПС, %
Крупнейшие платежные системы Киберплат ОСМП Webmoney Е-порт Элекснет
Доля рынка, в 2005 г. 33 15 19 22 10
Доля рынка, в 2006 г. 34 23 19 17 7
Разворачивалась сильная конкуренция и по количеству точек приема платежей. Так, у системы Е-порт их насчитывалось 36 000, системы Кибер-плат - 41 000, ОСМП - 47 000.
Среднегодовые темпы роста на уровне 50% показывал в сопоставимый период и рынок банковских карт, выдаваемых российскими банками физическим лицам. Их количество увеличилось с 35 млн. в 2004 г. и 54,5 млн. в 2005 г. до 74,6 млн. в 2006 г.
К сожалению, наблюдался некоторый структурный перекос в использовании банковских карт российских эмитентов. По данным ЦБ РФ и компании CNews Analytics, в 2007 г. 93,5% операций с ними составляли снятия наличных и лишь 6,5% операций представляли собой оплату каких-либо товаров и услуг. Это объяснялось широким распространением в нашей стране различных зарплатных схем с использованием банковских карточек.
Рынок обрастал международными связями. Российские платежные системы совершали экспансию в страны бывшего СССР, Восточную и даже Западную Европу, курортные страны, а также в США. И в российские ЭПС, в свою очередь, приходили западные инвестиции. Это свидетельство-
вало об оценке инвесторами российского рынка ЭПС одновременно как высокодоходного и достаточно надежного. Однако до тех пор, пока лодку не стали раскачивать...
В то же время ряд факторов препятствовал развитию рынка ЭПС. Основным из них стало отсутствие четких правовых схем работы. Этот фактор и был использован для начала «боестолкновений».
Семена конфликта
Бизнес российских ЭПС достиг такого масштаба, что регулятор не мог его игнорировать. Повод для коренного изменения системы электронных платежей был заложен еще в 2006 г., когда Госдума вносила изменения в ФЗ «О банках и банковской деятельности». В процессе принятия нормативного акта из него между первым и вторым чтением исчезла частица «не» в уточнении, что перевод денежных средств от физического лица к коммерческой организации посредством электронного платежа за услуги связи не является банковской операцией. Так, в августе 2006 г. платежи через терминалы были причислены к банковским операциям, которые могут осуществляться только по лицензии ЦБ. Одно из прозвучавших тогда объяснений было таким: «Как признались некоторые участники рынка на условиях ано-
1 По данным компании ВизтеззУ1зюп, объем рынка ЭПС в 2006 г. составил 9,1 млрд. долл. По нашим оценкам, оборот рынка российских ЭПС за 2007 г. приблизится к 13 млрд. долл. Средняя нетто-комиссия собственно платежных систем составляет до 0,5% оборота, а совокупная комиссия многоуровневой системы дилеров и субдилеров ЭПС - 2-7% оборота.
2 Оборот за 2007 г. превысил 16 млрд. долл. Данные за 2008 и 2009 гг. показали некоторое снижение темпов роста, однако были
столь же впечатляющи несмотря на мировой и российский кризис.
нимности, банковское лобби просто-напросто затеяло передел рынка микроплатежей. Банки проморгали перспективный и динамично развивающийся сегмент розничного рынка и теперь пытаются наверстать упущенное, применив административные рычаги» 1.
Давайте, кстати, вместе подумаем вот о чем. В период разгула высоких ставок инвестиционно-кредитный бизнес приносил банкам основную часть доходов. Когда ставки за 10 лет упали на порядок (условно - со 150 до 15% годовых), надо было искать новые механизмы зарабатывания денег или развивать традиционно банковские ритейловые массовые услуги. Взять хотя бы те же платежи.... И найти здесь, в своей вотчине, неожиданно подросшего конкурента российские банки были не очень-то рады. Какова была вероятность, что представители отрасли - традиционно сильной, денежной, обросшей связями во всех эшелонах власти и по-прежнему высокодоходной - просто возьмут и покинут арену конкуренции?
«Закон этот [№ 140-ФЗ] плох не потому, что он не соответствует нынешним реалиям, а потому что он еще внутренне противоречив, - прокомментировал ситуацию президент группы Е-рсг} Б. Ким. - И исполнять его практически невозможно. При этом пока нет подзаконного акта, закон действовать не будет. Однако он уже расширил права банков в части организации системы платежей, а также предоставил более выгодные условия для коммерческих организаций, которые хотят организовать платежи от имени банка» 2.
Вскоре после вступления в силу закона № 140-ФЗ был создан комитет по платежным системам и банковским инструментам в составе НАУЭТ, председателем которого был назначен Б. Ким. В комитет вошли компании Е-ро|1, ОСМП и АКБ «Русинвестклуб». Комитет был призван способствовать решению правовых проблем ЭПС, выработке единых стандартов и координации действий участников рынка.
Февральский сбор: обманчивое затишье
20 февраля 2007 г. состоялось заседание «круглого стола» на тему «Электронные платежные системы», организованного компанией CNews и российской платежной системой ОСМП.
Из докладов, публичных дискуссий между его участниками и кулуарных обменов мнениями удалось составить целостное впечатление о происходящих в отрасли ЭПС грандиозных переменах.
Вопрос легитимности электронно-платежного бизнеса трактовался весьма неоднозначно. Как заметил один из выступавших, «есть точка зрения для внешнего круга. Говорим твердо: мы легитимны, мы разрешены - но не все нам верят». Налицо была
коллизия между нормами ФЗ «О банках и банковской деятельности» и Гражданского кодекса РФ. Что приоритетнее: специализированный либо кодифицированный закон? Ораторы отмечали: пока вопрос легитимности системы является основным при привлечении новых и удержании старых дилеров платежных системам. Необходимы позитивные судебные прецеденты.
Н. Редько (Элекснет) привел аргументы в пользу необходимости вести работу ЭПС на базе банковской организации. По его мнению, весь спектр операций ЭПС описывается как лицензируемый вид деятельности в соответствии со ст. 1 и пп. 4 и 9 ст. 5 ФЗ «О банках и банковской деятельности». Причем такого рода специальная правоспособность по агентскому договору не передается. По мнению выступавшего, довольно долго Центробанк прятал голову в песок, исповедуя принцип: мы следим за банками, а не за операциями. Затем, когда операторы ЭПС начали вынашивать мысли об IPO, а западные аудиторы в своих заключениях стали мягко пенять им за нелегитимность операций ЭПС, и появились первые законопроекты в этой области.
Закон № 140-ФЗ, по сути, налагает четыре требования на операции ЭПС:
• наличие договора между кредитной организацией и плательщиком;
• наличие договора между кредитной организацией и оператором ЭПС;
• оборудование стационарного рабочего места;
• осуществление деятельности по месту нахождения головного офиса или зарегистрированного филиала.
Другие участники прений читали этот закон по-своему: если следовать букве закона № 140-ФЗ, то денежные средства, предназначенные к оплате в системе Билайн, просто не могут идти к дилерам-субагентам.
Приведем реплики участников: «Аналогичная российской система, где каждая точка приема платежей контролируется ЦБ, все-таки существует... в Чили!» И вот мнение совсем в другом ключе: «Центробанк как будто думает: пусть кто-то эти точки сосчитает. но не мы!»
Впервые на моей памяти была публично озвучена и тема фискализации платежных операторов, которую подняли позднее, в 2008-2009 гг. Правда, на описываемый момент времени Письмо ФНС от 20.09.2006 г. № 06-9-10/332 позволяло хотя бы при приеме платежей в ЭПС через терминалы самообслуживания не применять контрольно-кассовые аппараты.
1 Артемов С. ЦБ против машин // Коммерсантъ, 06.09.2007 г.
2 Электронные платежи: игроки готовятся к битве с ЦБ // Mcneynews.ru (05.03.2007 г.).
Как сообщил один из докладчиков, формула эмис- и гримасы рынка «обналички», увы, сильно на ней сионного дохода в ЭПС имеет сложную структуру, сказываются (табл. 2).
Таблица 2
Комиссия агента ЭПС по платежам в адрес сотовых операторов, %
Общий эмиссионный доход Комиссия оператора Комиссия агента Комиссия «за инкассацию»
5 2 3
14 2 3 9
Итак, часть дилеров ЭПС просто продают нал, изымаемый ими из терминалов.
Н. Редько (Элекснет), изложив эти соображения, задал риторический вопрос: кому достанется этот рынок, скажем, через год, когда мы его еще больше либерализуем?
Рынок денег из мобильных терминалов становится все более криминализованным - с этим мнением был солидарен выступавший представитель системы «Кредит-Пилот».
На квитках операторов, являющихся единственным документом о внесении денег, зачастую нет ни ИНН, ни наименования той фирмы, которой были отданы деньги. А номер ККТ на чеке, по словам Н. Редько, никогда не удастся увидеть!
В работе «круглого стола» принял участие ряд банков. Их выступления в основном сводились к дилемме: то ли мы ищем лазейку, дыру в законах, чтобы просуществовать еще полгода, то ли хотим закрепиться на рынке всерьез и надолго. Плюсы и минусы решения о ведении работы ЭПС через банк легко просчитываются: добавляются банковский надзор и издержки, зато исчезают необходимость применения ККТ и прописки в налоговой инспекции.
Кто-то из участников заметил, что «круглый стол» был похож на правительство в изгнании: представители регуляторов (Центробанк и Госдума) записались на выступления, но на заседании они не появились.
А. Соболев из банка «Таврический» предложил отрасли объединяться на основе прогрессивных технологических решений, единых стандартов и операционных правил. Многие из участников предлагали такое объединение, но каждый лишь на базе своих конкурентных преимуществ - технологических (криптометрия, биоидентификация, терминальная сеть, патенты и т.д.) или админист-
ративных (доступ к телу регулятора, поддержка тех или иных ведомств и т.д.). Ведь если такое преимущество становится достоянием всей отрасли, то либо его передача происходит благородно, т.е. бесплатно (а как же понесенные его владельцем затраты?), либо все остальные оказываются вынуждены включать в свои тарифы франчайзинго-вые платежи правообладателю.
Автор не смог удержаться и задал вопрос всем присутствующим (как лицо нейтральное, ни в одной из представленных на «круглом столе» ЭПС коммерческих интересов не имевшее) 1:
Как сделать (по аналогии в медицинской области), чтобы применение чудом найденного лекарства от СПИДа стало выгодно всем производителям лекарств?
Вопрос повис в воздухе. Этот съезд был съездом победителей. Отрасль заявила о себе. Еще не были установлены правила игры и сформированы механизмы лоббирования.
Гром грянул
Несмотря на принятие поправок к закону «О банках и банковской деятельности» все оставалось по-старому почти год. Норма не работала из-за отсутствия разъяснений Банка России. В ЦБ не торопились с введением поправок в действие, давая участникам рынка время подготовиться. Наконец в июльском номере «Вестника Банка России» было опубликовано распоряжение ЦБ РФ «О порядке осуществления банковских операций по переводу денежных средств по поручению физлиц без открытия им банковских счетов кредитными организациями с участием коммерческих организаций, не являющихся кредитными организациями». В соответствии с этим распоряжением до 12 ноября 2007 г. все коммерческие организации, принимающие платежи от населения, обязывались заключить договор с банком, в кассу которого будут вноситься наличные средства 2.
1 Генкин А., Генкина И. Российский рынок электронных платежных систем развивается семимильными шагами // Business Nowadays. - 2007. - 16 апреля. - № 1 (4).
2 С 12 ноября 2007 г. вступило в силу Указание ЦБ РФ по применению ст. 13.1 ФЗ «О банках и банковской деятельности» в сфере регулирования приема платежей за электросвязь и коммунальные услуги некредитными коммерческими организациями. Для приема платежей стало необходимо наличие агентского соглашения с одним из банков. Вводилась новая банковско-агентская модель трехстороннего сотрудничества поставщика услуг банками и агента по приему платежей. Расширительное толкование Указания, отнеся все виды расчетов между абонентом и оператором связи к банковской деятельности, фактически означало запрет агентской модели.
МИР
К новым условиям игры оказались готовы только крупные операторы. Даже им пришлось подстраиваться под эти правила, что повлекло за собой изменение интерфейса и чеков (должны указываться реквизиты и телефоны банка-партнера, номер договора между компанией-владельцем терминала и банком), открытие дилерами расчетных счетов в банке ЭПС, включение в процесс банка и выделение платежной системы в отдельную процессинговую структуру. До 12 ноября 2007 г. крупные операторы в целом успели достроить легитимные схемы работы. Небольшим игрокам, работающим с сотовыми операторами по агентским договорам и владеющим несколькими терминалами, пришлось труднее. А такие игроки составляли следующее звено в дилерской цепи крупных операторов.
Эксперты в тот момент предсказывали, что большинству индивидуальных предпринимателей придется покинуть рынок. Усложнятся правила игры, обострится конкуренция, упадут доходы. Для плательщиков возрастет стоимость, сузится спектр услуг, оплачиваемых через платежные терминалы, возрастет стоимость услуг для потребителей. Возможно, вырастут тарифы за денежные переводы и услуги мобильной связи.
Регулятор назначил 4-месячный срок на реализацию мероприятий закона № 140-ФЗ, истекавший вначале ноября 2007 г. До этого времени (по мнению многих экспертов, и после) существовала возможность работы согласно положениям законодательства о связи. Так, в «Правилах оказания услуг подвижной связи» прямо предусмотрено право оператора поручать прием платежей за свои услуги третьим лицам - некредитным организациям.
Первый ход
В июле 2007 г. конфликт перешел из «подковерной» стадии в открытую. Атаке подвергся бизнес «владельцев магазинов и торговых павильонов, установивших в своих помещениях терминалы по приему анонимных денежных переводов». Зампредседателя Комитета Госдумы по кредитным организациям и финансовым рынкам П. Медведев направил в Генпрокуратуру депутатский запрос с просьбой детально проверить всю цепочку участников этой сферы услуг.
Как пояснил Медведев, работа таких терминалов не вписывается в рамки закона о банковской деятельности и происходит при полном отсутствии надзора со стороны регулирующих органов. Большинство магазинов, установивших устройства по приему платежей в пользу третьих лиц, не заключат договоров с банками и соответственно не берет на себя никакой ответственности в случае сбоев или утери денег клиента.
«Складывается абсурдная ситуация, когда банковские операции совершаются вне банковской системы», - подчеркнул П. Медведев. На квитанциях, даже если
аппарат их выдает, нет ни адреса принимающей платеж организации, ни ее ИНН. Отследить, какой фирме принадлежит конкретный аппарат, также практически невозможно.
Таким образом, подвел итог депутат, можно говорить о появлении в нашей стране новой, удешевленной системы незаконной обналички денежных средств 1.
В депутатском обращении упоминалась, в частности, система Е-рог1.
Ответный ход
Буквально через пару дней последовал ответ со стороны «героя» депутатского запроса. В интервью интернет-изданию DP.RU гендиректор группы Е-рог1 А. Покровский вступился за платежные терминалы. Его аргументация была понятна. Услуга востребована: хотя бы раз в месяц терминалами пользуется почти 2/3 взрослого населения страны. Процент клиентских жалоб на качество услуг незначителен. В законодательстве остаются вопросы, которые требуют разъяснения. Однако при этом мгновенное переключение на банки невозможно чисто технически.
А. Покровский отметил: «Конечно, проблема незаконного оборота наличных существует, но это проблема имеет отношение к некоторым недобросовестным владельцам терминалов, а в более общем плане носит системный характер. Одной «демонизацией» терминалов самообслуживания ее не решить. (. ) Борьба с незаконным оборотом наличных не должна быть кампанией, а предпринимаемые в ее рамках шаги должны быть эффективными, а не эффектными. И уж, конечно, не направленными на создание искусственных административных преференций одной бизнес-модели (а следовательно, одним бизнес-группам) в ущерб другим».
Относительно упомянутого П. Медведевым наличия определенных претензий в адрес группы «Е-рогЬ А. Покровский заявил: «Думается, что произошло недоразумение. Дело в том, что Е-рог1 - не владелец, не оператор, не арендатор ни одного терминала и не оказывает услуги по их инкассированию: Е-рог} - процессинговая компания и разработчик программного обеспечения, устанавливаемого на платежных терминалах».
В начале сентября 2007 г. 14 компаний-владельцев терминальных сетей направили в НАУЭТ коллективное обращение, в котором указывалось, что действия системы «Элекснет» являются с точки зрения заявителей попытками применения способов недобросовестной конкуренции.
1 В день сообщения о депутатском запросе газеты пестрели заголовками типа: «Медведев вскрыл новый, дешевый канал обналички!»
Война публикаций
В конце сентября 2007 г. в «Российской газете» появилась статья с красноречивым заголовком «Рынок одного продавца» и подзаголовком «Именно таким моментально может стать рынок моментальных платежей».
Статья предупреждала: «В последнее время в сфере моментальных платежей стали нагнетаться нешуточные страсти. Предпринимаются попытки объявить «нелегальными» чуть ли не все терминалы приема платежей на том основании, что они не работают через банки. Пишутся депутатские запросы в Генпрокуратуру с требованием «навести порядок на рынке услуг по оплате розничных платежей», хотя ниоткуда не следует, что в этой сфере есть какой-то беспорядок».
Автор статьи доказывал: агентская модель приема платежей наиболее удобна, права потребителя надежно защищены, за работу агента по приему платежей отвечает провайдер услуг. «Усилиями операторов сотовой связи и ведущих платежных систем, таких как ОСМП, Е-рог}, Киберплат, - радовала читателей статья, - в России создана уникальная в мировой практике 1Т-сис-тема, позволяющая в режиме реального времени обрабатывать более 10 млн. трансакций в день и высвобождающая в масштабах страны для работы и отдыха 60 млн. часов ежемесячно».
Естественно, из сказанного был сделан вывод: «Система платежей через агентские сети в настоящее время абсолютно законна».
Что будет, спрашивал автор, если единственно легальной для приема платежей объявить банковскую модель? И тут же доходчиво объяснял все минусы такого исхода событий (см. выше). Кому же эта ситуация может быть выгодной? Автор цитируемой статьи разъяснял читателям, что «успешная агентская модель приема платежей неудобна только одному игроку - компании «Элекснет», согласно ее собственным заявлениям, теряющей долю рынка».
Отсылаю любопытствующих читателей к тексту упомянутой статьи. Там найдутся и критические замечания по поводу бизнес-модели компании, и отсылки к биографии ее топ-менеджеров, и апелляции к ее акционерам и Федеральной антимонопольной службе. Отношусь к такого рода публикациям, сразу скажу, неоднозначно. А вот с чем, бесспорно, соглашусь, так это с финальным выводом автора статьи: «Хочется все-таки надеяться, что здравый смысл возобладает, и рынок приема платежей будет регулироваться с учетом интересов граждан, а не только одной компании».
Новые принципы консолидации
27 сентября 2007 г. банк «Русский инвестиционный клуб» (РИК) 1 заявил о намерении выйти на рынок электронных платежей, заключив договоры с тремя ведущими платежными системами: ОСМП, Супермаркет платежных систем и Е-рог! «Работать по банковско-агентской модели, конечно, можно, но достаточно сложно, поскольку платежи не могут приниматься в терминалах самообслуживания, индивидуальными предпринимателями, а также не по месту регистрации компании или ее обособленных подразделений», - отметил уже упоминавшийся А. Покровский. «Указание ЦБ предоставило кредитным организациям возможность выйти на весьма перспективный рынок электронных платежей, объем которого только в этом году составит более 400 млрд. руб.», - сказал председатель правления банка «РИК» К. Евдаков.
Мне кажется, что данное событие, пусть в меньших масштабах, можно сравнить с заключением пакта о взаимопомощи между несколькими странами при наличии ведущихся одной из них активных военных действий (пусть даже оборонительных).
Позиция «за» агентскую схему
Платежные терминалы постепенно стали приобретать стратегическое значение для потребителей. Они предоставляют около 300 сервисов. Через терминалы можно оплатить пользование мобильной связью, Интернетом, телевидением, коммунальные услуги, штрафы, приобрести билеты в кино и на поезд, внести платежи по кредитам. Ими постоянно пользуются две трети населения России. Один платеж экономит 20-30 минут стояния в очередях.
Значительная доля платежей за услуги сотовой связи принимается по так называемой агентской модели, когда агент заключает договор с оператором связи на проведение от его имени и за его счет расчетов с абонентами. Заключение такого договора предусмотрено гл. 52 ГК РФ и Правилами оказания услуг связи, утвержденными Правительством РФ.
Агентская модель приема платежей выполняет важную социальную миссию. При отсутствии вне крупных мегаполисов доступа к банковским офисам и ритейловым сетям она единственная дает населению возможность оплаты услуг связи и является источником доходов малому бизнесу. Банковская сеть в России мало распространена и составляет менее 20 тыс. отделений 2, а точек по приему платежей через терминалы - свыше 150 тыс.
1 На момент написания настоящей статьи банк носит название «Первый процессинговый», а компании ОСМП, Е-port и ряд других консолидированы в рамках единого холдинга OE Investments, о чем будет подробнее рассказано в следующей статье.
2 Стоит, правда, помнить и о сети отделений ФГУП «Почта России», хотя эта организация формально и не относится к числу кредитных.
Позиция «за» банковскую схему
«Иметь дело с деньгами неопределенного круга лиц имеют право только банки», - заявил П. Медведев.- «Эти железные ящики принципиально нарушают закон: принимают платежи, хотя не имеют права их принимать». А банковско-агентская модель выгодна лишь тем компаниям, которые не занимаются «обналичиванием» денег через платежные терминалы и не зарабатывают свою кусок хлеба на продаже наличных денег «на сторону».
Это мнение разделял и представитель компании «Элек-снет», владеющей крупной сетью платежных терминалов, Ю. Мальцев: «Сегодня деятельность подавляющего количества игроков в индустрии платежных терминалов полностью вышла за рамки закона, возник рынок неучтенной наличности. Возможный кризис связан именно с этим - с угрозой потери продаж неучтенной наличности. В реальности терминалы превратились в конкурентов банков, причем ведущих свою деятельность нелегально». Ответственность владельца терминалов ограничена вложениями в уставный капитал ООО, т.е. 10 тыс. руб. Уставный капитал банка должен быть не менее 5 млн. евро, и он является объектом банковского надзора. По заключению Ю. Мальцева, последствиями ужесточения контроля станут снижение риска мошенничества, рост налоговых поступлений в бюджет.
В. Малов, заместитель гендиректора компании «Кибер-плат» - одной из крупнейших ЭПС, призвал изымать терминалы, которые не имеют фискального регистратора, что способствует незаконной обналичке.
По мнению упомянутого П. Медведева: «В соответствии с Гражданским кодексом, агентская схема требует, чтобы агент действовал от имени и за счет фирмы, предлагающей телефонные услуги, т.е. он должен иметь кассовый аппарат этой фирмы».
Позиция банкиров
От нововведений на розничном платежном рынке банкиры выиграют. Они станут получать доход от инкассации, сети будут платить им комиссию за перевод денег (по прогнозам экспертов, от 0,1 до 0,5%). Они закрепятся в этом сегменте ритейла после ухода с него мелких игроков.
Серьезные программы в области установки платежных терминалов имеют Банк Москвы, Транскредитбанк, СДМ-банк, Альфа-банк, Сбербанк, ряд других банков.
Только при участии банков в оказании платежных услуг, говорили банкиры, можно будет пресечь отмывание преступных доходов и финансирование терроризма. Указание ЦБ не несет каких-либо существенных угроз ни потребителям, ни рынку в целом и носит исключительно позитивный характер.
Некоторые игроки расценивали грядущие изменения как начало реализации масштабного плана Банка России по регулированию рынка микроплатежей.
Позиция сотовых операторов
Как заявили в Ассоциации региональных операторов мобильной связи, указание ЦБ «ставит вне закона» существующую в России широко разветвленную сеть приема наличных платежей, в том числе с применением терминалов.
В конце сентября 2007 г. Ассоциация направила письмо главе Мининформсвязи Л. Рейману с прось-бой вмешаться в вопрос регулирования платежей за услуги связи. По мнению авторов письма, новые правила могли привести к разрушению сложившейся системы платежей и увеличат размер комиссии, взимаемой с потребителей.
По словам президента Ассоциации Ю. Домбров-ского, на сегодня в России около 20 тыс. населенных пунктов не имеет доступа к фиксированным сетям, поэтому мобильные телефоны для них являются единственным способом связи с миром. Обычно в этих населенных пунктах оплатить услуги мобильной связи можно только при помощи специального терминала. «Агентская схема дала работу десяткам тысяч людей по всей стране», - заявил г-н Домбровский.
В течение осени 2007 г. по горячей проблеме высказались представители всех крупнейших сотовых операторов. Вот лишь несколько прозвучавших мнений.
Заместитель гендиректора по коммерции компании «МегаФон» Л. Ткачук: «Чем доступнее система платежей, тем больше людей пользуется услугами сотовой связи, наличие которой является важным социальным аспектом». Заместитель коммерческого директора компании «ВымпелКом» в России А. Пономаренко: «Нас тревожит, что при определенном толковании закон «О банках и банковской деятельности» может стать ограничителем развития сети». Директор по корпоративно-правовым вопросам МТС Р. Ибрагимов: «Мы против того, чтобы искусственно придавать монополизм этой [банковской] схеме. Юридических оснований для этого нет». Начальник юридического управления «Евросети» А. Чечерин: «Нам надо знать, к чему готовиться». Президент Ассоциации региональных операторов мобильной связи Ю. Домбровский: за время неопределенной легитимности «свернут деятельность десятки тысяч платежных терминалов. К индивидуальным предпринимателям будут предъявлять претензии ОБЭП и милиция, а платежными системами заинтересуются региональные отделы ЦБ».
Позиция профессиональных ассоциаций
Они нередко оказывались «по разным сторонам баррикады».
По словам председателя комитета по платежным системам и банковским инструментам НАУЭТ
Б. Кима, НАУЭТ выступал против реализации бан-ковско-агентской модели в том виде, в котором она описана в законе и указании Центробанка. В НАУЭТ посчитали, что указание ЦБ отсекает от этой деятельности индивидуальных предпринимателей, делает невозможным прием платежей в терминалах, сокращает число оплачиваемых услуг, удорожает процедуру оплаты для потребителя.
По словам Б. Кима, законность агентской модели подтверждалась ГК РФ и Правилами оказания услуг подвижной связи, утвержденными Постановлением Правительства РФ 1, так что претензии к агентам операторов связи были беспочвенны.
24 октября 2007 г. в Ассоциации российских банков (АРБ) состоялось обсуждение ситуации, возникшей на рынке электронных платежей за услуги сотовой связи. На мероприятии присутствовали исполнительный вице-президент АРБ А. Емелин, уже упомянутый П. Медведев, руководитель НКО «Московский клиринговый центр» Ю. Локотцов и др. Собравшиеся попытались показать, что новая банковская схема работы не таит в себе никакой
опасности. Была озвучена позиция, что принятые новые меры направлены на «легализацию получившей в последнее время широкое распространение деятельности различных операторов по приему платежей».
Вторая апелляция к Генпрокурору
22 октября 2007 г. направил на имя генерального прокурора Ю. Чайки письмо с просьбой вмешаться в конфликт вокруг указания ЦБ № 1842-У, который имеет все шансы после 12 ноября превратиться в кризис платежных систем. Аналогичное письмо было направлено и на имя Председателя Банка России С. Игнатьева.
«Некоторые территориальные управления Банка России трактуют конструкцию, предусмотренную новой статьей, как единственную законную возможность принимать платежи за услуги сотовой связи, - пояснял П. Шелищ. - На этом основании могут предъявляться и уже предъявляются претензии организациям и индивидуальным предпринимателям». Так, в Мурманской области против трех владельцев терминалов были возбуждены дела о нарушении закона.
1 См. Постановление Правительства РФ от 25 мая 2005 г. - согласно п. 24 Правил, «оператор связи вправе привлекать к расчету с абонентами третьи лица, в том числе индивидуальных предпринимателей, на основании агентского договора».
Жздателъсщьй Фом «Жаущ»
[email protected] www.idnayka.ru
Предпечатная подготовка
Издательский Дом «Наука» предоставляет услуги по дизайну, верстке и полной допечатной подготовке издания с последующим сопровождением в типографии.
Индивидуальный подход к каждой книге Редакторская и корректорская правки
Соответствие государственным стандартам
Гибкая ценовая политика
От замысла до готовой книги
- один шаг
МИР
Позиция Мининформсвязи
За менее чем две недели до вступления в силу Указания ЦБ № 1842 министр информационных технологий и связи Л. Рейман в письме Председателю Банка России С. Игнатьеву предложил ЦБ скорректировать позицию по поводу приема платежей за услуги связи небанками. «По оценкам Мининформсвязи, около 90% операций по приему платежей за услуги связи осуществляется компаниями, действующими от имени операторов связи на основе агентских соглашений», - цитировало содержание письма агентство Прайм-ТАСС. По мнению г-на Реймана, агентская схема не подпадает под положения закона «О банках и банковской деятельности». Как пояснили в пресс-службе Мининформсвязи, в своем письме к главе ЦБ Л. Рейман предлагал изменить указание Банка России №1842-У таким образом, чтобы вступление в силу данного указания не затрагивало прием платежей за услуги электросвязи по агентской схеме. «Мы бы не хотели, чтобы сфера приема платежей оказалась в правовом вакууме», - заявили в министерстве.
Шанс последнего дня
Последние октябрьские вести с полей были таковы.
Высший арбитражный суд вынес заключение, что электронный перевод денежных средств посредством третьих лиц не является банковской операцией, т.е. включение в цепочку кредитной организации не является необходимостью. Свои письма в ЦБ с просьбой признать законной агентскую схему, помимо П. Шелища, направили глава банковского комитета Госдумы В. Резник и руководитель ФАС И. Артемьев.
В. Резник подготовил поправки в закон «О банках и банковской деятельности». Законопроект предполагал разрешить владельцам платежных терминалов продолжать агентскую работу, не заключая договора с банками. Коммерческие организации-агенты имели бы право «осуществлять без лицензии ЦБ банковские операции в части принятия от физических лиц наличных денежных средств в качестве платы за услуги». Согласно пояснительной записке к законопроекту вступление в силу указания ЦБ могло бы привести к «разрушению существующей сети приема платежей, устранению значительного числа участников данного рынка и созданию социальной напряженности, связанной с невозможностью оплаты услуг».
Подключился к обсуждению темы и доселе молчавший Минфин, умиротворяюще предложивший уже
на его базе создать рабочую группу по изучению и примирению всех разнонаправленных интересов.
А потом настало 12 ноября. (словом, начинай мочало сначала).
Стоп-кадр
Есть такая игра - реверси. На доске стоит цепочка фишек одного цвета. Я выставляю на концах цепочки всего по одной фишке другого цвета, и вся цепочка послушно меняет цвет. Обидно, если это же произойдет и с терминальными сетями противоборствующих сторон. Причем для рынка неважно, какой цвет победит. Бюджеты военных мероприятий, которые тратили соперники, завтра будут заложены в рост тарифов единственным уцелевшим монополистом и профинансированы за наш с вами, уважаемый читатель, счет. Потому что я не откажусь оплачивать мобильную связь через терминалы. Чей бы логотип там не висел. С каким бы банком ни имел договор оператор.
Государство шесть лет не замечало рынка микроплатежей.
Отношение к этому рынку стало меняться, когда его ежегодный оборот приблизился к 200 млрд. руб. А он с каждым месяцем продолжает расти.
Участники рынка, ставшие заложниками юридической коллизии, проявили готовность работать по обеим схемам - и по банковской, и по агентской. Они в массе своей законопослушны.
На момент, когда мы воспользовались правом автора на «стоп-кадр» и прервали повествование (впрочем, обещав читателю вернуться к теме в следующем номере), участники рынка ЭПС разошлись во мнениях. Одни делали ставку на комитет при НАУЭТе, другие предлагали объединяться в союзы совместно с министерствами и ведомствами, а третьи заявили, что новые нормативные акты в принципе не очень-то мешали. Но, как мы увидим далее, 2008 год принес им новую пищу для размышлений, сделав жизненно важной тему фискализации операторов платежных услуг и их технических устройств - терминалов. После чего борьба возобновилась с новой силой.
Будущее покажет, какой из двух обозначенных в начале статьи сценариев станет явью. Пока, к сожалению, явно побеждает первый, конфронтационный.
Перефразируя высказывание одного из героев данной статьи, участникам рынка еще только предстоит осознать, что у них существуют общие интересы, и научиться решать ряд насущных вопросов сообща.
Генкин Артем Семенович - доктор экономических наук, действительный член РАЕН, исполнительный директор Консалтинговой Группы «АСПЕКТ».
