CC BY
46УДК 34.01 ББК 67.3
DOI 10.24411/2073-3313-2020-10573
РАЗВИТИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА СССР О ЦЕННЫХ БУМАГАХ
1988 - 1991
Дмитрий Александрович ЛУКАШЕВИЧ, Генеральный директор ООО «Корпорация права», кандидат юридических наук E-mail: kremlin2024@mail.ru
Научная специальность: 12.00.01 — теория и история права и государства;
история учений о праве и государстве
Аннотация. Радикальная экономическая реформа, проводившаяся в СССР в 1987 — 1991 г., одним из последствий имела «оживление» института ценных бумаг, и в первую очередь акций. Первоначально акции выпускались предприятиями стихийно, инициативно и без надлежащего правового регулирования. Кроме того, размещавшиеся акции были таковыми лишь по названию, а по экономической и правовой сущности представляли собой облигации. Затем государство стало «догонять» фактически развившиеся экономические отношения путем нормативного регулирования отношений, связанных с ценными бумагами и их обращением.
Ключевые слова: акции трудового коллектива, вексель, акционерное общество, перестройка, радикальная экономическая реформа.
Annotation. The radical economic reform that was carried out in the USSR in 1987 — 1991, one of the consequences was the «revival» of the institution of securities, primarily shares. Initially, shares were issued by enterprises spontaneously, on their own initiative, and without proper legal regulation. In addition, the placed shares were such only in name, but in economic and legal essence they were bonds. Then the state began to «catch up» with the actually developed economic relations by regulating relations related to securities and their circulation.
Keywords: the shares of the labor collective, bill of exchange, joint stock company, the restructuring, radical economic reform.
Формирование рыночной экономики в СССР в период перестройки, а также легализация и развитие предпринимательской деятельности предопределили формирование рынка ценных бумаг и, как следствие, изменение законодательства о ценных бумагах.
Начиная с 1930-х годов и до перестройки в СССР ценные бумаги фактически ограничивались существованием государственных облигаций. В 1930 г. был официально ограничен выпуск каких-либо ценных бумаг (на предъявителя, именных, ордерных) — теперь требовалось разрешение Народного комиссариата финансов Союза ССР1.
В 1935 г. была введена уголовная ответственность за «выпуск различными областными и местными учреждениями, предприятиями и общественными организациями всякого рода займов, облигаций и других видов ценных бумаг, а также бон и иных денежных суррогатов»2. И несмотря на то что СССР присоединился к Женевской конвенции 1930 г., устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе и принял соответствующее положение в 1937 г.3, в реальной жизни вексель не использовался.
Отсутствие заинтересованности в ценных бумагах объясняется элементарной «несовместимостью основных начал новой экономической
ЗАКОН И ПРАВО • 12-2020
формации с теми целями, обслуживанию которых назначен служить институт ценных бумаг»4.
Потребность в развитии оборота ценных бумаг появилась сразу после допущения в период перестройки предпринимательской деятельности. Первой «частной» акционерной компанией в СССР, сформировавшейся в период перестройки, традиционно считают Львовское производственное объединение «Конвейер» (впоследствии «государственное акционерное социалистическое предприятие» (ГАСП)), которое еще в 1986 г. выпустило акции, за счет реализации которых был сформирован фонд самокредитования5.
Акции распределялись в основном среди работников и выпускались двух типов: первый выдавался работнику за счет средств материального поощрения, т.е. фонда оплаты труда; второй приобретался работником за счет собственных средств. Первый тип акций предъявлялся банку только после расторжения трудового договора и при условии погашения банковского кредита, второй тип мог быть предъявлен банку в любое время6.
Конечно, реализованный ПО «Конвейер» «акционерный» механизм показывает, что он мало что имеет общего с настоящим акционерным обществом: предъявление акций к платежу означало в реальности не выпуск акций, а выпуск облигаций либо векселей. Кроме того, размещение акций исключительно среди сотрудников не соответствует традиции функционирования акционерного общества, при которой акции размещаются только среди самих акционеров, т.е. лиц, которые изначально были собственниками компании (закрытый тип) либо среди любых третьих лиц (открытый тип).
В ПО «Конвейер» члены коллектива не являлись изначально собственниками предприятия, равно как не являлись и «любыми третьими лицами», поскольку акции не размещались за пределы предприятия. Однако надо учитывать, что эти «особенности» вызваны правовой и экономической реальностью, которая была в СССР в начале перестройки. В этот период собственником всех государственных предприятий было само государство, поэтому выпускать и размещать акции единственному «акционеру» — государству было бессмысленным. Очевидно, что в этом случае могла идти речь только о распределении акций среди лиц, не являющихся собственниками предприятия.
Кроме того, акции не могли быть акциями в полном смысле слова как ценные бумаги, предоставляющие их владельцу ряд корпоративных
прав, поскольку права государства в отношении учрежденных им государственных предприятий еще сохранялись. Тем не менее «рубикон» был перейден, прецедент был создан: акционерное общество, пусть и в несколько искаженном виде, но все-таки за счет привлечения негосударственных средств было создано.
Чтобы каким-то образом юридически урегулировать процесс неконтролируемого выпуска организациями акций, 15 октября 1988 г. было издано постановление Совета Министров СССР № 1195 «О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг»7. В преамбуле данного постановления благосклонно отмечалось, что ресурсов собственного предприятия для его развития и повышения уровня благосостояния работников часто не хватает, «что вызывает необходимость дополнительной мобилизации свободных средств работников, других предприятий и организаций. В этих целях ряд предприятий выступил с инициативой выпуска акций»8. То есть в условиях плановой экономики начавшийся снизу процесс акционирования государственных компаний, процесс превращения их в коммерческие, «капиталистические», организации центральной властью был встречен с одобрением.
Несмотря на то что название постановления было посвящено ценным бумагам в целом, сам документ легализовывал выпуск только одного вида ценных бумаг — акций («акции трудового коллектива» и «акции предприятий (организаций)»).
При этом «акции» таковыми являлись лишь по названию, в реальности представляли собой скорее облигации, поскольку предусматривалось, что по «акциям» выплачивается доход (дивиденд) один раз в год (п. 6 постановления), однако каких-либо корпоративных прав (право на участие в управлении компанией, право на информацию и т.д.) «акции» не предоставляли9.
Более того, в постановлении специально подчеркивалось, что выпуск акций является «формой мобилизации денежных средств и не меняет статуса предприятий (организаций)» (п. 12), т.е. не превращает предприятия и организации в акционерные общества. Выплачиваемый доход по акциям не являлся дивидендом в полном смысле слова, а представлял собой своего рода премию по результатам работы, поскольку при определении размера дивиденда учитывалось трудовое участие работника10.
Выпускаемые «акции» предполагались исключительно документарными, в связи с этим Гознак Министерства финансов СССР по Централизованной заявке Госбанка СССР изготав-
ЗАКОН И ПРАВО • 12-2020
ливал соответствующие бланки (п. 12 Положения (временного) о порядке выпуска ценных бумаг предприятиями, организациями, переведенными на полный хозяйственный расчет и самофинансирование, кооперативами, их союзами (объединениями), коммерческими банками).
Поправка от 3 августа 1989 г. к Закону СССР о государственных предприятиях (объединениях) разрешила этим юридическим лицам «выступать на рынке ценных бумаг и выпускать для мобилизации дополнительных финансовых ресурсов акции...»11.
Часть 2 ст. 7, части 1 и 4 ст. 22 Закона СССР «О кооперации» допускали выпуск кооперативами акций и иных ценных бумаг, выручка от продажи которых составляли собственность кооператива. Часть 4 ст. 23 Закона СССР «О кооперации» разрешала кооперативам предоставлять «за счет своих денежных средств другим предприятиям и организациям кредит на условиях, определяемых соглашением сторон, включая договоренность о размерах процента за пользование им». Данное положение фактически легализовывало вексель12.
Ценные бумаги вправе было выпускать и арендное предприятие в соответствии с Основами законодательства Союза ССР и союзных республик об аренде 1989 г. Преимущественное (но не исключительное) право на приобретение ценных бумаг имели члены трудового коллектива арендного предприятия. Из контекста положений Основ было понятно, что под «ценными бумагами» имелись в виду исключительно акции, причем акции не в классическом понимании, а в конкретно-историческом, существовавшем в 1988 — 1989 гг. в СССР.
Формально (юридически) на арендные предприятия не распространялось действие Положения о выпуске акций 1988 г. (регулировало отношения госпредприятий и организаций, перешедших на полный хозрасчет и самофинансирование) и Положения о порядке выпуска ценных бумаг предприятиями, организациями, переведенными на полный хозяйственный расчет и самофинансирование, кооперативами, их союзами (объединениями) коммерческими банками 1988 г.
В отличие от данных двух положений, Основы об аренде 1989 г. не увязывали выплату дивидендов с личным трудовым участием «акционера» и результатами работы предприятия, критерий был один — только результаты работы предприятия.
В отличие от Временного положения 1988 г., установившего возврат стоимости акций и дос-
рочную выплату дивидендов при увольнении работника (наследникам — при смерти работника), Основы 1989 г. также допустили выплату дивидендов лицам, «прекратившим трудовые отношения» с арендным предприятием.
Иными словами, если еще в 1988 г. правовой режим «акций», по сути, означал их облигационную природу и допускал размещение акций трудового коллектива только среди работников предприятий, то правовой режим «акций» 1989 г. был безразличен к наличию трудовых отношений их владельцев и, тем более, к степени их трудового участия: акции трудового коллектива трансформировались в акции «преимущественно» трудового коллектива. Акции приближались к своему классическому виду.
Основные направления стабилизации народного хозяйства и перехода к рыночной экономике 1990 г. предусматривали как одно из дальнейших средств для перехода к рыночной экономике продажу акций предприятий и организаций иностранным инвесторам. То есть, Положения намечали всемерное развитие института ценных бумаг, в том числе с целью привлечения иностранных инвестиций.
Выпуск акций предприятиями, ассоциациями, акционерными обществами признавался «важным каналом мобилизации денежных средств»13.
Законодательство о ценных бумагах относилось к совместному ведению Союза ССР и союзных республик14.
Общесоюзное Положение о ценных бумагах от 19 июня 1990 г.15 (далее — Положение) упоминало следующие виды ценных бумаг: акции, облигации, казначейские обязательства государства, сберегательные сертификаты, векселя. Закон Казахской ССР упоминал также чеки и «другие ценные бумаги»16.
Акции, согласно Положению, предоставляли право на участие в управлении в акционерном обществе (но только в нем, на предприятии право управления акции не предоставляли) и на получение дивиденда. Допускался выпуск акций, распро -страняемых путем открытой подписки, а также акций, распространяемых только среди учредителей. Акции также подразделялись на именные и на предъявителя, создание дробных акций не допускалось. В акционерном обществе могли быть выпущены привилегированные акции.
Как видно, правовой режим акций не был, с одной стороны, единообразным, с другой стороны, традиционным. Единообразным не был, поскольку для акционерных обществ, в отличие
ЗАКОН И ПРАВО • 12-2020
от предприятий, акции предоставляли больше прав — не только право на дивиденд, но и право на участие в управлении компанией.
Традиционным закрепленный правовой режим акций не был, поскольку нормативно акционеру не предоставлялось право на информацию, а также права на получение части имущества, оставшегося после ликвидации компании, соразмерно количеству и номинальной стоимости принадлежащих акций17.
Эмитентами облигаций могли быть предприятия (государственные предприятия, арендные коллективные предприятия, акционерные общества, кооперативы и т.д.), местные органы власти и государство.
Казначейские обязательства государства представляли собой ценную бумагу, подтверждающую внесение физическим лицом денежных средств в бюджет и дающую право на получение фиксированного дохода в течение всего срока владения этими ценными бумагами. То есть, в отличие от облигаций, эмитентами казначейских обязательств могло быть только государство, деньги направлялись исключительно на пополнение бюджета и распространялись эти ценные бумаги только среди населения (п. 26 Положения).
Сберегательные сертификаты в качестве ценных бумаг могли выдаваться исключительно кредитными организациями в подтверждение принятия денежных средств на вклад. Держатель сберегательного сертификата мог досрочно потребовать возврата внесенных денежных средств, однако в этом случае ему начислялись проценты по пониженной ставке.
Векселя допускались простые и переводные. Положение содержало перечень обязательных реквизитов векселя, а в остальном отсылало к Положению о простом и переводном векселе 1937 г.
О других видах ценных бумаг в Положении 1990 г. ничего сказано не было.
Основы гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик 1991 г. (абз 3 ч. 1 ст. 31) называли в качестве ценных бумаг также чеки, коносаменты «и другие документы, выпускаемые в соответствии с законодательством в качестве ценных бумаг».
В СССР также готовился проект закона «О ценных бумагах и фондовых биржах»18. Предполагалось, что данный нормативный акт будет распространяться только на акции, облигации и «документы, удостоверяющие право их владельцев на покупку и продажу» акций и облигаций19. Нормативное регулирование обращения облигаций внутренних государственных и местных займов, депозитных и сберегательных сертифика-
тов банков, коммерческих векселей и других ценных бумаг планировалось осуществлять другими правовыми актами20.
Понятие акции закреплялось, как и в Положении 1990 г., т.е. как ценная бумага, дающая право на участие в управлении предприятием и получение дивиденда. Однако, в отличие от Положения, законопроект предлагал установить минимальную номинальную стоимость акции в 100 руб.21. В отличие от акций, минимальная номинальная стоимость облигаций не ограничивалась, но должна была быть кратной 10 руб.22. Облигации могли выпускаться юридическими лицами и могли быть именными и на предъявителя23.
Облигация понималась законопроектом как ценная бумага, подтверждающая обязательство эмитента возместить ее номинальную стоимость в установленный срок с уплатой заранее определенного процента24.
Наряду с товарными и валютными биржами в СССР в период перестройки стали создаваться фондовые биржи ввиду формирования рынка ценных бумаг25.
В связи с появлением на территории РСФСР акционерных обществ впервые о фондовых биржах как месте обращения облигаций, выпущенных акционерным обществом, говорилось в российском Положении об акционерных обществах (п. 63)26 .
Проект закона СССР «О ценных бумагах и фондовых биржах» предлагал понимать под фондовой биржей «организацию, образуемую профессиональными участниками рынка ценных бумаг в целях обеспечения необходимых условий обращения ценных бумаг, определения их курса (цены) и его публикации для ознакомления все заинтересованных лиц, поддержания высокого уровня профессионализма участников»27. При этом устанавливалось, что фондовая биржа не преследует цели извлечения прибыли28. Однако в противоречии с данным тезисом следующий пункт законопроекта устанавливал, что по организационно-правовой форме фондовые биржи создаются в виде акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. На данную коллизию обращали внимание эксперты29.
Правовое регулирование деятельности фондовых бирж осуществляли также союзные республики. Например, Закон Казахской ССР устанавливал, что фондовая биржа учреждается «для эффективного осуществления биржевых операций по купле-продаже ценных бумаг с целью обеспечения перераспределения временно свободных денежных средств для их рационального использования»30.
ЗАКОН И ПРАВО • 12-2020
Уставной фонд биржи должен был быть не менее 10 млн руб. при участии не менее 20 учредителей, имеющих равное количество акций биржи31.
Таким образом, правовое регулирование ценных бумаг в СССР в период перестройки стало появляться постепенно: сначала государство пыталось юридически упорядочить бесконтрольный выпуск предприятиями ценных бумаг (1988), однако это упорядочение касалось лишь акций, которые таковыми являлись лишь по названию, а в реальности представляли собой облигации. Однако постепенно акции начинают приближаться к своему классическому виду, не увязывая выплату дивидендов от условия наличия трудовых отношений в компании и степени личного трудового участия в производстве.
Затем, после окончательного решения об отказе от плановой экономики и переходе к рыночной модели хозяйствования, государство начинает создавать правовую базу для выпуска разных видов ценных бумаг, включая облигации, векселя и т.д.
1 Постановление ЦИК СССР, СНК СССР от 03.06.1930 г. «О порядке выпуска в обращение ценных бумаг и денежных суррогатов» // СЗ СССР. 1930. № 32. Ст. 345.
2 Постановление ЦИК СССР № 9, СНК СССР № 1048 от 31.05.1935 г. «Об уголовной ответственности за незаконный выпуск ценных бумаг и денежных суррогатов» // Известия ЦИК СССР и ВЦИК. 1935. № 128.
3 Постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 г. № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» // Собрание законов и распоряжений Рабоче-Крестьянского Правительства СССР. 1937. № 52. Ст. 221.
4 Белов В.А. Ценные бумаги в российском гражданском праве. Т. I. М., 2007. С. 26.
5 См.: Опыт создания государственного акционерного социалистического предприятия на базе ПО «Конвейер». М., 1990;
Брумм К.А. К вопросу об особенностях реформирования экономики России в 80-х гг. XX в. // Известия Алтайского гос. ун-та. Сер.: История. 2010. № 4-2 (68). С. 20.
6 Брумм К.А. Указ. соч. С. 20.
7 Собрание постановлений Правительства СССР. 1988. № 35. Ст. 100.
8 Там же.
9 Аналогичное мнение также было высказано в литературе, но приводился и другой довод: размер дивиденда по акциям зависит от показателей эффективности деятельности предприятия, а облигации предусматривают безусловный, «твердый», процент (См.: Солдатова В.И. Правовые вопросы выпуска ценных бумаг предприятиями и организациями // Сов. гос-во и право. 1990. № 8. С. 50). См. также: Акционерные отношения: проблемы и пути развития // Вестник Моск. ун-та. Сер. 6: Экономика. 1990. № 6. С. 77.
10 Абзац 2 п. 17 Положения (временного) о порядке выпуска ценных бумаг предприятиями, организациями, переведенными на полный хозяйственный расчет и само-
финансирование, кооперативами, их союзами (объединениями), коммерческими банками / Письмо Министерства Финансов СССР от 16.11.1988 г. № 173 «О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг» // СПС «Консультант Плюс»
11 Ведомости СНД и ВС СССР. 1989. № 9. Ст. 214.
12 Белов В.А. Указ. соч. С. 31.
13 Второй Съезд народных депутатов СССР. 12 — 24 декабря 1989 г. Стенографический отчет. Т. I. М., 1990. С. 226.
14 Часть 7 ст. 4 Закона СССР «Об основах экономических отношений Союза ССР, союзных и автономных республик» от 10.04.1990 г. № 1421-1 // Ведомости СНД СССР и ВС СССР. 1990. № 16. Ст. 270.
15 Утв. постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990г. № 590 // Бюллетень нормативных актов министерств и ведомств СССР. 1991. № 3.
16 Закон Казахской ССР «Об обращении ценных бумаг и фондовой бирже в Казахской ССР» от 11.06.1990 г. // Сборник законов и нормативных актов Казахской ССР по вопросам внешнеэкономической и предпринимательской деятельности. Алма-Ата, 1991. С. 64.
17 См., напр.: Белов В.А. Указ. соч. С. 243; Корпоративное право / Отв. ред. И.С. Шиткина. М., 2019 // СПС «Консультант Плюс»
18 Государственный архив Российской Федерации (ГАРФ). Ф. Р9654. О. 7. Д. 125. Лл. 1 - 18.
19 Там же. Л. 2.
20 Там же. Л. 2.
21 Там же. Л. 3.
22 Там же. Л. 5.
23 Там же. Л. 5.
24 Там же. Л. 5.
25 См.: Ваши акции повышаются // Известия. 1990. 5 ноября;
За сотню — 90 рублей. Кто меньше? 5 ноября состоялось учредительное собрание Российской фондовой биржи // Известия. 1990. 6 ноября.
26 Постановление Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 г. № 601 «Об утверждении Положения об акционерных обществах» // Собрание Постановлений Правительства РСФСР. 1991. № 6. Ст. 92.
27 Там же. Л. 13.
28 Там же.
29 Заключение Комитета по законодательству и правопорядку Верховного Совета СССР на проект закона СССР «О ценных бумагах и фондовых биржах» // ГАРФ. Ф. Р9654. О. 7. Д. 125. Л. 20.
30 Закон Казахской ССР «Об обращении ценных бумаг и фондовой бирже в Казахской ССР» от 11.06.1990 г. С. 63—70.
31 Там же.
Библиографический список
1. Акционерные отношения: проблемы и пути развития // Вестник Моск. ун-та. Сер. 6: Экономика. 1990. № 6.
2. Белов В.А. Ценные бумаги в российском гражданском праве. Т. I. М., 2007.
3. Опыт создания государственного акционерного социалистического предприятия на базе ПО «Конвейер». М., 1990.
4. Солдатова В.И. Правовые вопросы выпуска ценных бумаг предприятиями и организациями // Сов. гос-во и право. 1990. № 8.
ЗАКОН И ПРАВО • 12-2020
