CC BY
20
Проблемы корпоративного управления непубличных российских обществ на примере
компании HeadHunter
Problems of corporate governance of non-public Russian companies illustrated by
HeadHunter SC
Соколова Алина Сергеевна
Магистрант 2 курса,
Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации
Россия, Москва e-mail: sokolovalina_95@mail. ru
Sokolova Alina Sergeevna
2 year master student,
Financial University under the Government of the Russian Federation
Russia, Moscow e-mail: sokolovalina_95@mail.ru
Научный руководитель Харчилава Хвича Патаевич
кандидат экономических наук, доцент Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации
Россия, Москва
Scientific advisor Harchilava Hvicha Pataevich
candidate of economical sciences, associate professor Financial University under the Government of the Russian Federation
Russia, Moscow
Аннотация.
Корпоративное управление является важным элементом функционирования любой компании вне зависимости от ее организационно правовой формы, поскольку позволяет повышать ее инвестиционную привлекательность и конкурентоспособность, снижать стоимость заемных ресурсов, стимулировать устойчивое развитие. Однако отечественные непубличные общества не уделяют ему достаточно внимания, что снижает интенсивность развития всей российской системы корпоративного управления.
Annotation.
Regardless of organizational and legal form, corporate governance is an important element in the functioning of any company, because it allows to increase investment attractiveness and competitiveness, reduce the cost of borrowed funds and stimulate sustainable development. However, domestic non-public companies do not pay enough attention to it, thereby reducing the intensity of development of the entire Russian corporate governance system.
Ключевые слова: корпоративное управление, непубличное акционерное общество, Кодекс корпоративного управления, раскрытие информации.
Key words: corporate governance, non-public joint-stock company, corporate governance code, information disclosure.
Российская модель корпоративного управления находится на этапе развития и становления, поскольку ее существование невозможно представить без рыночной системы экономики и института частной собственности, которые зародились в стране лишь 30 лет назад. Корпоративное управление в первую очередь призвано защищать права акционеров, которые не принимают непосредственного участия в управлении компанией, а также обеспечивать баланс между интересами инвесторов и потребностями общества. Оно позволяет выстраивать эффективную систему обеспечения жизнедеятельности компании, стимулировать ее устойчивое развитие, повышать инвестиционную привлекательность.
В процессе интеграции отечественных компаний в мировое сообщество корпоративное управления становится неотъемлемой ее составляющей, поскольку иностранные инвесторы высоко ценят данную систему и
готовы платить премию за ее качество. Поэтому крупные организации, заинтересованные в иностранных инвестициях, как правило, внедряют принципы корпоративного управления в свою работу. Распространение данной тенденции поддерживает государство путем разработки и утверждения в 2014 году Кодекса корпоративного управления, служащим основным ориентиром для отечественных компаний, а также путем введения требования для публичных компаний об обязательном раскрытии информации о соблюдении его принципов. Тем не менее в российской системе корпоративного управления по-прежнему существует множество проблем, главной из которых является имитация ее функционирования в силу низкой степени осознанности руководителями компаний необходимости в ней. Так среди непубличных компаний, к которым не предъявляются требования в части раскрытия информации и соблюдения кодекса, лишь 17% публикуют сведения о своей деятельности, остальные 83% обществ не заботятся о своей транспарентности и не выпускают никакой отчетности.
В большинстве непубличных компаний акционеры принимают активное непосредственное участие в управлении, что снижает потребность в корпоративном управлении и защите прав собственников. Однако такой подход не всегда положительно отражается на функционировании организации, поскольку немногие акционеры обладают необходимым уровнем профессионализма и опыта, а также ущемляет права миноритарных акционеров. Если корпоративное управление в компании все же формируется, то ее качество, как правило, находится на низком уровне. Оно выполняет роль красивой обложки, а не эффективного инструмента решения существующих проблем. Тем не менее в процессе развития отечественные компании становятся более заинтересованными в системе корпоративного управления, позволяющей повышать их инвестиционный и кредитный рейтинг, снижать стоимость заемных средств, привлекать долгосрочных инвесторов, улучшать конкурентоспособность. Одним из примеров такой эволюции выступает российская компания Headhunter.
Компания Headhunter является успешным онлайн-рекрутером, представляющим собой интернет-платформу по подбору персонала. Организация предоставляет физическим лицам бесплатную возможность разместить свое резюме в базе компании, доступ к которой может приобрести любое юридическое лицо. За 18 лет существования компания сформировала сильный бренд, заняла лидирующие позиции на отечественном рынке. База данных организации содержит 27,4 млн. резюме, что привлекает 186 000 компаний из разных отраслей, вакансии которых ежедневно составляют 416 000 штук. Такой взаимоинтерес позволяет HeadHunter генерировать 4,7 млрд. рублей в год, при этом прибыль равна 500 млн. рублей. Уставный капитал состоит из 50 млн. акций, 60% которого принадлежит Highworld Investments, дочерней компании ООО «Эльбрус капитал», а 40% владеет инвестиционный банк Goldman Sachs через ELQ Investors VIII.
До марта 2018 года компания HeadHunter являлась непубличным акционерным обществом, высшим органом управления которым являлось общее собрание акционеров, а исполнительным - генеральный директор, полномочия которого возлагались на Жукова М. А. Генеральный директор не вызывал сомнений у участников общества, поэтому потребности в качественном корпоративном управлении у компании не наблюдалось. В организации не создавались ни наблюдательный орган, ни система внутреннего контроля и аудита, ни политика информационной прозрачности. Тем не менее сложившаяся система позволила HeadHunter занять лидирующие позиции на рынке, повысить конкурентоспособность, привлечь значительное количество клиентов, что привело к ее стремительному росту, для дальнейшего финансирования которого внутренних ресурсов компании стало недостаточно. Поэтому в декабре 2017 года общество объявило о выходе на первичное публичное размещение акций (IPO) и начало тщательную подготовку. В качестве площадки размещения была выбрана крупнейшая американская электронная биржа Nasdaq.
Выход на международный рынок, привлечение иностранных инвесторов значительно повысили потребность компании в качественной системе корпоративного управления. Непубличное акционерное общество было преобразовано в публичное, для управления которым cформировались общее собрание акционеров, совет директоров, должность генерального директора.
В результате первичного публичного размещения количество акционеров существенно возрастает, что приводит к усложнению соблюдения их прав. Для защиты интересов потенциальных инвесторов общество закрепляет в своем уставе положения об отсутствии любых ограничений в отношении прав владения обыкновенными акциями и осуществлении права голоса, в том числе для нерезидентов и иностранных инвесторов. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу право на один голос за акцию. Каждый акционер имеет право посещать общие собрания, выступать на собрании и осуществлять право голоса. Более того акционер может уполномочить третье лицо выступать на общих собраниях в качестве его представителя.
В компании HeadHunter не было сформировано дивидендной политики. Начиная с 2019 года, в соответствии с рекомендациями совета директоров, общество планирует ежегодно распределять не менее 50% своей скорректированной чистой прибыли, если такое распределение не приведет к снижению чистых активов ниже общей суммы выпущенного акционерного капитала и резервов, которые должны поддерживаться на определенном уровне.
Полноценную систему корпоративного управления невозможно представить без создания наблюдательного органа. Совет директоров общества должен осуществлять контроль проводимой политики исполнительных органов, а также осуществлять общее руководство деятельностью компании. На данный момент в его состав входит только Мартин Кокер, который был назначен 1 декабря 2017 года, однако в процессе подготовки к IPO состав совета пополнят еще 6 членов, имеющих богатый профессиональный опыт в управлении крупными российскими и иностранными компаниями. В целом совет директоров компании HeadHunter будет состоять из девяти членов, как минимум 3 из которых будут являться независимыми директорами, при этом все они должны быть младше пенсионного возраста.
В рамках подготовки к публичному размещению планируется формирование трех комитетов при Совете директоров: комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, а также комитет по назначениям и корпоративному управлению, все участники комитетов должны обладать статусом независимости, а также опытом и уровнем профессионализма, достаточными для качественной реализации своих обязанностей и принятия результативных решений.
Значимым недостатком корпоративного управления общества является отсутствие формализованной системы управления рисками и внутреннего контроля. Тем не менее, несмотря на отсутствие отдельного структурного подразделения, контроль рисков, направленный на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед компанией целей, осуществляется достаточно эффективно на различных этапах функционирования компании, что позволяет ей минимизировать возможный ущерб.
Безусловно на данный момент компанию HeadHunter и ее деятельность нельзя назвать прозрачными ни для одной группы заинтересованных лиц, кроме акционеров. Информация раскрывается в минимальном объеме, и не позволяет сформировать у внешнего пользователя никакого представления об обществе. Более того отсутствуют формализованные политики, регулирующие различные аспекты функционирования компании.
Как публичное акционерное общество компания HeadHunter обязана проводить оценку и раскрывать информацию о соблюдении принципов кодекса корпоративного управления (табл.1). По предварительным данным в организации соблюдается лишь 54% рекомендаций, при этом наибольшие проблемы наблюдаются в части деятельности корпоративного секретаря, должность которого отсутствует в компании, а также раскрытии
информации о функционировании общества и его системы управления рисками и внутреннего контроля. Главным недостатком деятельности совета директоров является неполнота его сформированное™, а также недостаточное количество независимых членов, наличие которых очень ценят иностранные инвесторы. В качестве положительного аспекта можно выделить прозрачную и эффективно функционирующую систему вознаграждения членов совета директоров и исполнительных органов.
Таблица 1. Анализ соблюдения компанией HeadHunter принципов корпоративного управления
Принцип корпоративного управления Доля соблюдения принципа
Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав 77% (10 принципов из 13)
Совет директоров общества 50% (18 принципов из 36)
Корпоративный секретарь общества 0% (0 принципов из 2)
Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества 80% (8 принципов из 10)
Система управления рисками и внутреннего контроля 33% (2 принципа из 6)
Раскрытие информации об обществе, информационная политика общества 29% (2 принципа из 7)
Существенные корпоративные действия 60% (3 принципа из 5)
Трансформация системы корпоративного управления компании HeadHunter, вызванная потребностью во внешних ресурсах и сменой организационно-правовой формы, демонстрирует низкую степень интереса непубличных обществ к данному элементу организации, что препятствует ее формированию и запуску в короткие сроки. Таким образом, на данный момент качество корпоративного управления компании HeadHunter по -прежнему находится на достаточно низком уровне, руководство общества выполнило лишь минимальные требования фондовой биржи для допуска к листингу. Однако иностранными инвесторами такое формальное отношение может быть воспринято негативно, что отрицательно отразится на эффективности выхода компании на первичное публичное размещение акций.
Список используемой литературы:
1. Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 27.12.2018)
2. Письмо Банка России от 10.04.2014 №06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»
3. Корпоративное управление и корпоративные финансы в акционерных обществах с государственным участием: учебник / М.А. Эскиндаров, М.А. Федотова, С.Ю. Попков. — Москва : КноРус, 2019. — 517 с.
4. Проспект эмиссии ПАО HeadHunter // [Электронный ресурс] - https://www.nasdaq.com/markets/ipos/ filing.ashx?filingid=12660ö56#D674579DF1_HTM_ROM674579_16
5. http://corptransparency.ru/rate - Портал исследования корпоративной прозрачности
6. https://hh.ru - официальный сайт компании HeadHunter
