CC BY
71
2 Уголовное право РФ / под ред. Б.В. Здравомыслова. М., 1999. С. 453.
3 Фоменко Е.В. Взяточничество: уголовно-правовой аспект : моногр. М., 2008. С. 114.
4 Ожегов Н.И., Шведова Н.Ю. Толковый словарь русского языка. М., 1995. С. 607.
5 Волженкин Б.В. Служебные преступления. М., 2000. С. 268.
6 Егорова Н. Провокация взятки или коммерческого подкупа // Российская юстиция. 1997. № 8.
7 Гаухман Л.Д. Коррупция и коррупционное преступление // Законность. 2000. № 6. С. 5.
8 Качмазов О.Х. Ответственность за взяточничество по российскому уголовному праву. Владикавказ, 2000. С. 124.
9 Фоменко Е.В. Указ соч. С. 115.
10 Егорова Н. Указ. соч.
ПРОБЛЕМЫ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
А.И МИТУС,
адъюнкт кафедры гражданского права и процесса Московского Университета МВД России
mitys@rambler.ru
Аннотация. Настоящая статья посвящена вопросам гражданско-правового регулирования слияний и поглощений коммерческих организаций в Российской Федерации. Автором был проведен анализ норм, посвященных правовому регулированию вышеуказанного института, выявлены некоторые проблемные вопросы, проведено сравнение норм российского законодательства и законодательств зарубежных стран, выработан ряд предложений по оптимизации действующего российского законодательства. Кроме того, автор статьи проводит анализ положений Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации в части правового регулирования слияний и поглощений коммерческих организаций.
Ключевые слова: слияния и поглощения, присоединение, правовое регулирование, реорганизация, коммерческая организация, правопреемство, приобретение долей (акций), защита прав и интересов кредиторов, добровольное предложение.
THE PROBLEMS OF THE CIVIL REGULATION OF MERGERS AND ACQUISITIONS IN RUSSIAN FEDERATION
A.I. MITUS,
post-graduate of the Civil Law and Process department at the Moscow University
of the Ministry of Internal Affairs of Russian Federation
The summary. The present article is devoted to the issues of the civil regulation of mergers and acquisitions of commercial organizations in Russian Federation. The author has carried out the analysis of the rules devoted to the civil regulation of the above-mentioned institute, revealed some problematic issues, compared the Russian legislation rules with those in the legislation of foreign countries, worked out a number of proposals for improvement of the current Russian legislation. Furthermore, the author of the article has carried out the analysis of the clauses of the Conception of civil legislation development in Russian Federation in terms of civil regulation of mergers and acquisitions of commercial organizations.
Key words: mergers and acquisitions, incorporation, civil regulation, restructuring, commercial organization, legal succession, acquisition of shares, protection of creditors, voluntary offer.
Отечественная нормативная база, регулирующая корпоративные отношения, начала складываться с начала 90-х годов прошлого столетия. Именно тогда были приняты основные нормативно-правовые акты, регулирующие различные аспекты деятельно-
сти российских коммерческих организаций, в том числе слияния и поглощения.
Для гражданско-правового регулирования статуса юридических лиц в Российской Федерации характерна множественность действующих законодательных
актов. Имеются здесь также и отдельные, как правило, ничем не оправданные расхождения между общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами отдельных (специальных) законов, регламентирующих статус юридических лиц, в том числе коммерческих организаций. Так, противоречия некоторым общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации можно обнаружить в Федеральных законах «Об акционерных обществах», «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», «О сельскохозяйственной кооперации», «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» и др.
Справедливо это и для норм, регулирующих слияния и поглощения коммерческих организаций, что обусловлено отсутствием единого закона, который бы регулировал указанные правоотношения. Тем не менее, к документам, регулирующим процессы слияний и поглощений относятся Гражданский кодекс Российской Федерации, законы, посвященные регулированию правового статуса отдельных видов корпораций (например, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «Об акционерных обществах» и т.д.), законы, регулирующие рынок ценных бумаг, группа законов, посвященных антимонопольному регулированию; отдельную группу нормативных актов составляют законы, посвященные правовому регулированию финансовых организаций; замыкает совокупность норм, регулирующих слияния и поглощения коммерческих организаций ряд подзаконных актов, разъясняющих применение тех или иных норм права. Важную роль в отношениях, связанных со слиянием и поглощением коммерческих организаций, играет складывающаяся судебная практика, разъясняющая вопросы применения отдельных норм права.
В Гражданском кодексе Российской Федерации можно выделить следующие нормы, посвященные общему регулированию реорганизации юридических лиц:
® определяющие виды реорганизации (ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации);
определяющие порядок правопреемства при реорганизации юридических лиц (ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, при слиянии юридических лиц, права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом; при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом; ® посвященные передаточному акту и разделительному балансу юридических лиц при реорганизации, определяющие их содержание и порядок утверждения;
посвященные гарантиям прав кредиторов при реорганизации юридических лиц.
Помимо норм, посвященных общему регулированию реорганизации юридических лиц, Гражданский кодекс Российской Федерации включает также нормы, посвященные регулированию отдельных видов юридических лиц, в том числе отдельных видов коммерческих организаций, а именно нормы, посвященные реорганизации:
# обществ с ограниченной ответственностью (ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации);
# акционерных обществ (ст. 102 Гражданского кодекса Российской Федерации);
# производственных кооперативов (ст. 112 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из изложенного можно констатировать следующее.
1. Реорганизация коммерческих организаций может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования1, т.е. реорганизации характерен закрытый перечень форм.
2. Реорганизация коммерческих организаций в форме слияния и присоединения может осуществляться на добровольной основе по решению уполномоченного органа коммерческой организации.
3. В отдельных случаях, когда это напрямую установлено законом, реорганизация коммерческих организаций в форме слияния и присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
4. При реорганизации в форме слияния и присоединения имеет место правопреемство. Как правило, оно характеризуется как универсальное: передаются как вещи, имущественные права и исключительные права, так и имущественные обязанности.
5. При реорганизации в форме слияния и присоединения обязательна государственная регистрация.
6. Кредиторы коммерческой организации вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
Поглощения можно охарактеризовать как определенный род деловой активности:
# купля-продажа акций (долей, паев) в уставном капитале обществ;
приобретение отдельных активов коммерческой организации или предприятия как имущественного комплекса в целом;
реорганизация путем присоединения.
Таким образом, помимо норм о реорганизации, к положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим слияния и поглощения коммерческих организаций можно отнести также нормы, посвященные купле-продаже предприятия как иму-
щественного комплекса (ст.ст. 559—566 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Следующий уровень регулирования слияний и поглощений коммерческих организаций составляют законы, посвященные регулированию правового статуса отдельных видов коммерческих организаций, которые формулируют некоторые особенности слияний и поглощений коммерческих организаций различных видов. К таким нормативным актам можно отнести:
® Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; ® Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Нормы указанных законов, регулирующие слияния и поглощения коммерческих организаций, можно разделить условно на несколько групп:
1. Нормы, регулирующие реорганизацию в форме слияния и приобретения. Что касается обществ с ограниченной ответственностью, то решение вопроса о реорганизации, в том числе слиянии и присоединении, отнесено здесь к компетенции общего собрания участников и не может быть в компетенции других органов управления обществом2, как и в акционерных обществах, где решение указанного вопроса тоже является исключительной компетенцией общего собрания акционеров3. Однако, особенность принятия указанных решений в акционерных обществах, в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, заключается в том, что в акционерных обществах решение о реорганизации принимается большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, тогда как в обществах с ограниченной ответственностью оно принимается единогласно всеми участниками общества.
Кроме того, акционерным обществам разрешено осуществлять разделение или выделение одновременно со слиянием или присоединением (ст. 19.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
2. Нормы, регулирующие порядок приобретения долей (акций) коммерческой организации. Здесь можно отметить ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в которой определен порядок приобретения доли в обществе.
Говоря о правом регулировании поглощений акционерных обществ, необходимо отметить, что указанный институт (правда, без использования термина поглощение) был включен в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обще-ствах»4 относительно недавно Федеральным законом от 5 января 2006 г. № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации»5.
Уже название гл. Х1.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества» свидетельствует о приведении в соответствие друг с другом Федерального закона «Об акционерных обществах» и Кодекса корпоративного поведения, одобренном на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 г. (Протокол № 49) и рекомендованном к применению распоряжением ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/р6.
Указанная гл. Х1.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», оставив в гл. X сделки с имуществом, регулирует сделки, объектом которых являются выпущенные акционерным обществом обыкновенные и некоторые привилегированные акции, а также конвертируемые в них ценные бумаги; различая по объему и, соответственно, правовому регулированию приобретение:
1) более 30, но не более 50% акций открытого акционерного общества, более 50, но не более 75% акций, более 75, но не более 95% акций (п. 1, 6, 7 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
2) более 95% акций открытого акционерного общества (ст. 84.7, 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
В 1-й группе (до 95% акций открытого акционерного общества) особое внимание уделено порядку направления добровольного и обязательного предложений о приобретении более 30% акций открытого акционерного общества (соответственно ст.ст. 84.1 и 84.2, а также 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах»), внесения изменений в эти предложения (ст. 84.4 Федерального закона «Об акционерных обществах»), принятия решений органами управления открытого акционерного общества после получения предложений (ст. 84.6 Федерального закона «Об акционерных обществах»), возможности направления другими лицами конкурирующего предложения после поступления в акционерное общество добровольного или обязательного предложения (ст. 84.5 Федерального закона «Об акционерных обществах»), государственному контролю за приобретением акций открытого акционерного общества (п. 2 ст. 84.1, п. 2 ст. 84.2, п. 9 ст. 84.3, п. 2 ст. 84.7, ст. 84.9 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Во 2-й группе (сверхкрупные сделки с акциями) внимание уделяется правам и обязанностям нового владельца сверхкрупного пакета ценных бумаг акционерного общества и других акционеров; содержанию документов; оплате выкупаемых ценных бумаг деньгами; мерам обеспечения законных интересов сторон; фактически принудительному выкупу всех акций и конвертируемых в них ценных бумаг независимо от воли так называемого продавца; государственному контролю.
Анализ положений гл. Х1.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» позволяет выделить как ее положительные, так и отрицательные моменты. Так, Долинская В.В. выделяет такие ее недостатки:
отсутствие конкретизации формы приобретения; многочисленные и в ряде случаев неоправданные (раздел общего имущества супругов, наряду с подтверждением комиссионных доходов по п. 2 ст. 36 и п. 2 ст. 38 Федерального закона «Об акционерных обществах», легализация захвата контрольного пакета акций недобросовестным посредником) исключения из общего режима (п. 7 ст. 84.1, п. 8 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
сохранение действительности сделок, противоречащих закону, и ограничение последствий нарушения в лучшем случае возмещением убытков (например, п. 6 ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
Ь противоречия в самом тексте Федерального закона «Об акционерных обществах» (например, п. 4 ст. 84.1 и ч. II п. 4, п. 5 ст. 84.3 ФЗ);
ущемление прав миноритарных акционеров (ст. 84.7, п. 4, 5 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
Ь заложенная в Федеральном законе «Об акционерных обществах» потребность в дополнительном правовом регулировании на уровне так называемых подзаконных актов (с января 2006 г. было принято около 70 «разъясняющих», «уточняющих» и т.п. актов); Ь очень сложная процедура как на уровне взаимоотношений акционерного общества, его органов управления и акционеров, так и на уровне их взаимоотношений с государственными органами7.
Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг»8 (далее — Федеральный закон «О рынке ценных бумаг») регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг. Таким образом, указанный закон регулирует, в том числе, отношения связанные с процессами слияния и поглощения коммерческих организаций, возникающие при эмиссии и обращении ценных бумаг.
Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» определяются случаи раскрытия информации о сведениях, которые могут являться существенными для третьих лиц. Так, относительно слияний и поглощений коммерческих организаций, раскрытию подлежат сведения о:
реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
поступившем эмитенту — открытому акционерному обществу в соответствии с гл. Х1.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» добровольном или обязательном
предложении (в том числе конкурирующем предложении), уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг или требовании о выкупе ценных бумаг, направленных лицом, которое приобрело более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
приобретении лицом или лицами акций акционерного общества — эмитента, выпуск ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, или права по соглашению с акционером определять порядок голосования по таким акциям на общем собрании акционеров, если в результате такого приобретения лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами прямо или косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям акционерного общества — эмитента.
Кроме того, Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» определяются порядок раскрытия указанной информации, а также содержание сообщений о раскрытии информации.
В числе проблем правового регулирования слияний и поглощений можно выделить вопрос целесообразности распространения особого порядка приобретения крупного пакета акций, установленного в гл. Х1.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», на все открытые акционерные общества, вне зависимости от включения организаторами торговли на рынке ценных бумаг выпущенных такими обществами акций в списки ценных бумаг, допущенных к торгам, вызывает большие сомнения. Не понятно, на чем основывался законодатель, когда устанавливал особый порядок приобретения обыкновенных акций, эмитированных, например, открытым обществом с уставным капиталом в 100 тыс. руб. и состоящим из двух акционеров. Этим недостатки обозначенной главы не исчерпываются. Целесообразность многих ее положений также вызывает большие сомнения.
Например, законодатель предусмотрел институт так называемого добровольного предложения о приобретении более 30% акций открытого общества. Об искусственности такой конструкции уже писалось в юридической литературе9. Действительно, чем можно обосновать соблюдение дополнительных формальностей, связанных с намерением лица приобрести крупный пакет акций, предусмотренных ст. 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», если законодатель допускает такое приобретение и в обычном порядке. В том случае, когда лицо уже приобрело более 30% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с
п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», для дальнейшего приобретения подобных акций необходимо соблюдение требований, которые предъявляются уже к обязательному предложению (п. 1 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Говоря о вопросах гражданско-правового регулирования реорганизации коммерческих организаций, нельзя не коснуться выдвигаемых предложений о принятии дополнительного закона общего характера о реорганизации юридических лиц. На наш взгляд, количество нормативных актов, регулирующих правовой статус юридических лиц, неоправданно велико; создание дополнительных законов зачастую приводит к тому, что такие законы на практике попросту не работают, лишь декларируя прописанные в них нормы (например, Закон от 29 мая 1992 г. № 2872-1 «О залоге»10). Считаем, что для упорядочения отечественной системы гражданского права целесообразно было бы использование двухуровневой системы регулирования, когда Гражданский кодекс определял бы общие положения, а второй уровень регулирования составляли бы специальные законы, развивающие положения Гражданского кодекса. О такой систематизации и упорядочении норм гражданского права говорится и в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009)11, которой в частности предлагается: ® сократить число законов об отдельных видах юридических лиц путем консолидации ряда таких законов (законов об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью, законов о кооперативах) или даже полной отмены некоторых законов с перенесением отдельных норм в положение Гражданского кодекса (многие законы о некоммерческих организациях);
® упорядочить образовавшееся в законодательстве нагромождение плохо согласованных норм о залоге;
упразднить конструкцию закрытого акционерного общества;
установить исчерпывающий перечень организационно-правовых форм некоммерческих организаций.
Так, Концепцией развития гражданского законодательства Российской Федерации предлагается объединить Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах» в единый закон о хозяйственных обществах. На наш взгляд, сокращение общего количества законов о юридических лицах не только упростит регламентацию их правового статуса, но и снимет отдельные противоречия между указанными законами и Гражданским кодексом Российской Федерации, а также проблемы, связанные
с соотношением отдельных законов между собой и Гражданским кодексом Российской Федерации.
Необходимо отметить, что некоторые положения Гражданского кодекса Российской Федерации о реорганизации юридических лиц нуждаются в переработке. Так, в ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации говорится о переходе в процессе реорганизации прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, а в ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации упоминается о правопреемстве лишь применительно к обязательствам юридического лица. Это, на наш взгляд, противоречит универсальному характеру такого правопреемства. Считаем целесообразным дополнить ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации словами о том, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам и имуществу реорганизованного юридического лица.
Кроме того, недостатком, на наш взгляд, следует считать и отсутствие регулирования правопреемства юридических лиц в публичных правах и обязанностях (лицензиях, налоговых и др.), а также в трудовых правоотношениях. Такое регулирование выходит за рамки предмета гражданского права. При этом в Гражданском кодексе Российской Федерации, по нашему мнению, следует поместить отсылочные нормы к законодательным актам иной отраслевой принадлежности, в которых упоминалось бы о таком правопреемстве.
Одной из проблем слияния и поглощения юридических лиц, в том числе в таких формах как слияние и присоединение, является отсутствие унифицированной процедуры по организационно-правовым формам юридических лиц и формам реорганизации, о чем, в частности, пишет В.В. Долинская12. Мы исходим из того, что реорганизация коммерческих организаций, так же как и ликвидация, должна четко подразделяться на стадии. Так, слияние и присоединение в Законе о реорганизации ФРГ и немецкой литературе представляют как единство четырех этапов:
1) заключение договора о слиянии или присоединении (§ 4—7, 36, 37 Закона),
2) составление правлением отчета о слиянии или присоединении и проверка слияния или присоединения (§ 9—12, 36 Закона),
3) утверждение общим собранием каждого торгового общества (аналоги российских акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью) договора о слиянии или присоединении (§ 13, 36 Закона),
4) регистрация слияния или присоединения (§ 16— 20, 36, 38 Закона)13.
Само собой разумеется, что все классификации преследуют определенные цели и поэтому отличаются друг от друга. В частности, по отношению к тор-
говым (хозяйственным) обществам в Германии не выделяют в качестве самостоятельных этапов принятие совместным общим собранием акционеров сливающихся обществ устава нового общества и выборы наблюдательного совета, а при присоединении — утверждение устава общества в новой редакции. В России не требуется составления исполнительным органом общества отчета о слиянии или присоединении и проверки слияния или присоединения.
На примере акционерного общества в результате анализа действующего законодательства и правоприменительной практики России с учетом принципов корпоративного управления можно предложить выделить:
1) предварительную стадию — компетентные органы ведут переговоры о возможности, целесообразности и экономической эффективности реорганизации;
2) стадию оформления инициативы — совет директоров (или иные полномочные лица) выносит на общее собрание акционеров вопрос о реорганизации в конкретной форме, акционеры решают принципиальные вопросы реорганизации и обсуждают существенные условия договоров о слиянии, присоединении;
3) организационную стадию — совет директоров и иные компетентные органы и лица разрабатывают проект договора о слиянии или присоединении, подготавливают передаточный акт или разделительный баланс, разрабатывают устав или изменения и дополнения в него, иные необходимые документы, подписывают договор о слиянии или присоединении;
4) стадия утверждения — общее собрание акционеров утверждает договор о слиянии или присоединении, устав общества или изменения и дополнения в него, иные необходимые документы, передаточный акт или разделительный баланс;
5) регистрационная стадия — проходит государственная регистрация создания и прекращения юридического лица с момента, когда по общему правилу акционерное общество считается реорганизованным.
Такое деление логично и правомерно. Недопустимо утверждение передаточного акта и разделительного баланса как документов о правопреемстве одновременно с принятием решения о реорганизации. Невозможно их утверждение до удовлетворения требований, заявленных кредиторами в определенный период времени, или, если такие требования не были заявлены, то до окончания срока, установленного для ответа на полученное письменное извещение о проводимой реорганизации, поскольку в этих документах должны быть отражены перечень передаваемого имущества, порядок и пропорции изменения, раздела имущества.
Однако, самой принципиальной проблемой реорганизации юридических лиц, на наш взгляд, является защита прав и интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица в связи с возможностью на-
рушения в данном случае принципа справедливого распределения активов и обязательств такой коммерческой организации между ее правопреемниками. Так, в частности Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 315-ФЗ14 предусмотрена новая редакция п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой исключена солидарная ответственность вновь возникших юридических лиц по тем долгам реорганизованного юридического лица, по которым невозможно установить правопреемника. Таким образом, если в документах о реорганизации отсутствуют упоминания о каком-либо праве или обязанности, это может привести к их прекращению, что, несомненно, может быть использовано недобросовестными участниками оборота. Указанные изменения представляются не проработанными в полной мере и необоснованными.
Таким образом, мы считаем целесообразным вернуть в Гражданский кодекс Российской Федерации нормы о том, что если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
1 В рамках настоящего исследования нас будут интересовать только две формы реорганизации: слияние и присоединение.
2 Ст. 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3 Ст. 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
4 СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1 (с последующ. изм. и доп.).
5 СЗ РФ. 2006. № 2. Ст. 172.
6 Вестник ФКЦБ России. 2002. № 4.
7 Долинская В.В. Актуальные вопросы поглощения и реорганизации // Юрист. 2008. № 4. С. 15.
8 «Собрание законодательства РФ». № 17. 22 апреля 1996 г., ст. 1918.
9 См., например: Добровольский В.И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике. С. 358—362; Степанов Д. О недостатках российского закона о поглощениях // Корпоративный юрист. 2006. № 6. С. 6—12.
10 Российская газета. № 129. 6 июня 1992.
11 Вестник ВАС РФ. 2009. № 11.
12 Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц. // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006. № 8. С. 15.
13 R. Becker. Die gerichtliche Kontrolle von Massnahmen bei der Verschmelzung // AG. 1998. № 8. S. 224; G. Krieger. Der Konzern im Fusion und Umwandlung // ZGR. 1990. № 3. S. 519; J. Luettige. Das neue Umwandlungs und Umwandlungssteuerrecht // N JW 1995. Heft 7. S. 419; K. Schmidt. Gesellschaftsrecht. Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Koeln, 1998. S. 392.
14 Собрание законодательства РФ. 5 января 2009. № 1. ст. 23.
