CC BY
70И.О. Юрова, I.O. Yurova,
аспирант кафедры гражданского Postgraduate of the Civil Law Department
права Саратовской государственной of the Saratov State Law Academy
юридической академии [email protected]
Принципы осуществления корпоративных прав
Аннотация: недобросовестное осуществление корпоративных прав является значимой проблемой для общества, поскольку подрывает авторитет государственной власти в сфере их регулирования. Автором рассматриваются принципы осуществления корпоративных прав, соблюдение которых обеспечит добросовестность действий участников корпорации и, как следствие, эффективность деятельности в рамках закона с соблюдением публичных интересов в ее внешней деятельности.
Ключевые слова: корпоративное право, корпоративные отношения, интерес, добросовестность, злоупотребление правом, принцип экономичности, принцип эффективности, принцип сочетания личных и общественных интересов, принцип содействия сторон при исполнении обязательств, принцип соразмерности.
Principles for the exercise of corporate rights
-û Abstract: Unfair implementation of corporate rights is a significant problem for society, as it undermines
the authority of the government in the sphere of their regulation. The article discusses the principles for S the implementation of corporate rights, compliance with which will ensure the integrity of the actions of its participants, which will ensure the effectiveness of the corporation's activities within the law with respect for ^ public interests in its external activities.
q Keywords: corporate law, corporate relations, interest, conscientiousness, abuse of law, the principle of
ш profitability, the principle of efficiency, the principle of combining personal and public interests, the principle o^ of facilitating parties in the performance of obligations, the principle of proportionality.
g Современная Россия находится в стадии активного развития
^ корпоративных форм предпринимательской деятельности. Единство инте-
§ ресов участников корпорации, как в ее внутренних отношениях, так и во
^ внешней деятельности, является необходимым условием для создания эф-
< фективной модели корпоративного управления, действующей согласно об-
g щегражданскому принципу соразмерности как одного из критериев спра-£
оЁ ведливости в гражданском праве.
122
сч
От того, насколько налажены механизмы добросовестных взаимоотношений внутри корпорации, зависит соблюдение прав всех участников корпоративных правоотношений и максимально плодотворное достижение целей ее создания. Недобросовестное осуществление прав в данной области оо наносит существенный урон стабильности и защищенности корпоративных о отношений, нарушает права их участников. Как отмечает Т.В. Кашанина, эффективность деятельности корпорации напрямую зависит от того, как будут урегулированы внутрифирменные отношения среди носителей корпоративных прав [1, ^ 49].
Корпоративное право является приобретенным субъективным правом, возникающим с момента, когда лицо становится участником корпорации. В теории корпоративного права нет устоявшегося понятия корпоративного субъективного права. В любом случае гражданские права и обязанности в
"О
рамках корпоративных отношении должны осуществляться в соответствии с закрепленными в законодательстве требованиями, положениями, которым должны следовать все участники гражданских правоотношении, с некоторыми присущими ему особенностями.
Корпоративные правоотношения должны развиваться с соблюдением принципов гарантированного осуществления корпоративных прав и исполнения обязанностеи, равенства всех участников корпоративных правоотношении и недопустимости злоупотребления корпоративными правами.
Принципы, пронизывая право, определяют его содержание. В корпоративном праве, проявляясь в конкретных правовых предписаниях, принципы отражают определенные закономерности осуществления корпоративных прав. Справедливо утверждение, что принципы осуществления права, являясь частично реализованными в нормах права и существующими в некодифи-цированной форме, предопределяют порядок действия сторон согласно духу закона, диктуя оптимальныи выбор способов, средств при реализации прав и исполнении обязанностей [2, с. 200—201].
Л.Ф. Гатаулина указывает, что корпоративные правоотношения подчинены регулированию не только общеправовыми, но и отраслевыми, специальными принципами. Среди отраслевых принципов она называет принципы добровольности членства, рациональности и добросовестности ведения дел, единство цели, охрану прав и законных интересов участников, равенство, определяющее справедливость в распределении доходов, и прочее [3, с. 40].
Ввиду того, что Гражданский кодекс Российской Федерации (далее — ГК 1 РФ) [4] в п. 1 ст. 2 устанавливает принадлежность корпоративных отношений к предмету регулирования гражданским законодательством, где добросовестность участников является правовой презумпцией, установленной в п. 3 первой статьи ГК РФ, принцип добросовестности в таком случае не следует относить к специальным принципам корпоративного права, отделяя от общеправовых принципов регулирования.
Другие авторы к принципам корпоративного права также относят прин- | ципы пропорциональности вклада в уставный капитал объему прав участия X в корпорации, демократию и равенство при распределении дохода с капи- р тала, выделяя при этом принцип приоритета интересов корпорации над в интересами ее участников. Корпорация при осуществлении своей внешней деятельности должна в первую очередь учитывать не частные корпоративные 123
интересы своих участников, а публичные интересы общества как социальной -
общности, к которым относятся защита жизни и здоровья граждан, защита окружающей среды и другие основные социально-экономические права § граждан [5, с. 22]. ^
Обоснованным также является отнесение к основным принципам осуществления корпоративных прав и обязанностей принципа сочетания личных § и общественных интересов [6, с. 35]. Общественными интересами в рамках корпоративных отношений являются интересы других участников корпорации, пренебрежение которыми при осуществлении своих корпоративных прав означает злоупотребление корпоративным правом в угоду только своему личному («низшему») интересу.
го
о
"О
ю
По мнению Г.Л. Адамовича, сходство условий жизни и деятельности одних лиц способно породить у них схожие (одинаковые) интересы [7, с. 15-16]. Можно предположить, что, объединяясь ради общего интереса, участники корпораций в процессе деятельности корпорации и осуществления исполнительных функций могут приобретать различия в своих интересах.
В процессе деятельности корпорации при наличии общей цели может меняться направленность интересов участников, уполномоченных руководить действиями корпорации либо совершать действия от имени корпорации. Имея определенные полномочия по управлению корпорацией, они получают возможность злоупотреблять своим правом в соответствии с изменившимися интересами, что неминуемо ведет к возникновению внутренних корпоративных конфликтов по поводу управления корпорацией и нарушению корпоративных прав других участников.
Следовательно, корпоративные отношения, объединившие участников для достижения общего, «высшего» интереса, требуют не только законодательного регулирования, но и регулирования морально-этического характера поведения корпорации в своей внешней деятельности и внутренних взаимоотношений ее участников с точки зрения морально-этических презумпций ^ защиты общего интереса, добросовестности, разумности и справедливости. ^ Соблюдение этических норм в корпоративных отношениях вполне сино-к нимично принципу доброй совести уполномоченных участников общества, сдерживающему их эгоизм в юридических отношениях. Добрая совесть m участников, выполняющих управленческие и исполнительные функции, оъ представляет собой знание об интересах другого, связанное с доверием и s уверенностью в том, что каждый в своем поведении исходит из нравственных < основ совместной деятельности [8, с. 25].
¡Е К корпоративным отношениям также применим принцип экономичности gi исполнения обязательств [9, с. 560] в соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, ^ устанавливающей обязанность участника не совершать действия, заведомо к направленные на причинение вреда корпорации и ее участникам, соответ-g ственно. В данном случае этот принцип реализуется, если права участников ш корпорации и ее органов осуществляются способами и средствами в пределах с предоставленных им прав, когда стороны должны стремиться осуществлять свои права и обязанности наиболее выгодным друг другу образом, для до-124 стижения требуемого результата в соответствии с принципом экономичности - исполнения обязательств. Как писал А.А. Волос, принцип экономичности является отражением принципов добросовестности и эффективности ? [10, с. 136]. Однозначно то, что добросовестное осуществление корпоративных ° прав способствует максимально эффективному достижению корпоративных целей.
Законодатель, закрепляя за участниками корпорации право принимать участие в управлении (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), быть членом исполнительных органов, в ст. 65. 2 ГК РФ устанавливает обязанность участников не совершать действия, направленные на причинение вреда корпорации, не совершать действия, которые затрудняют или делают невозможным достижение ее цели. Таким образом, к данным правоотношениям также вполне применим принцип содействия сторон при исполнении обязательств.
ZI
"О
Так, О.С. Иоффе считал, что суть данного принципа заключается в том, что «стороны вправе рассчитывать на взаимопомощь, которая не вытекает из конкретных обязанностей, но в силу обстоятельств становится необходимой и может быть оказана другой стороне без ущерба для себя» [11, с. 799].
З.И. Цыбуленко определял принцип сотрудничества как нормативно-руководящее начало, в соответствии с которым каждая сторона при осуществлении своих прав и обязанностей должна оказывать другой стороне всякое содействие, независимо от того, предусмотрено ли это конкретным нормативным актом или договором [12, с. 6—7]. В связи с чем А.А. Волос отметил, что обязанность сотрудничать, оказывать содействие должна вытекать из общей нормы права. На сегодняшний день такой нормой является принцип добросовестности [10, с. 139].
В соответствии с этим принципом каждый участник корпорации должен содействовать в исполнении своих обязательств остальным участникам и органам управления корпорации. Содействие в данном случае необходимо другим участникам не только ввиду отсутствия ущерба для себя, но и определенной пользы для содействующего, ввиду наличия общего корпоративного интереса в достижении уставной цели. Именно сообщенные волевые действия участников корпорации способствуют формированию внутренних отношений корпорации и определяют внешние направления ее деятельности как самостоятельного участника граждан- U ских правоотношений в осуществлении ею своих корпоративных прав. ы
Стабильность и защищенность корпоративных отношений, беспрепят- о ственное осуществление прав участников корпорации и третьих лиц в первую 1 очередь зависят от добросовестного осуществления своих прав и обязанностей g участниками корпорации, что определяет упорядоченность внутренних от- g ношений. Упорядоченные внутренние отношения корпорации плодотворно | обуславливают ее действия во внешних правоотношениях, что определяет о достижение цели ее создания и сохранения публичных интересов.
Принцип сочетания личных и общественных интересов «рождает» цель участников, достижение которой становится общежелаемой в отсутствии | личного «низшего» интереса. X
Принцип экономичности в корпоративных отношениях, как сочетание р способов и правовых средств, в пределах предоставленных участникам g корпоративных прав, способами максимально выгодными друг для друга, способствует более эффективному достижению общей корпоративной цели. 125
Принцип содействия сторон в корпоративных отношениях вытекает из обязан- -
ности участников не совершать действия, направленные на причинение вреда корпорации и, соответственно, ее участникам, что требует необходимого содей- § ствия участников, связанных общим интересом, корреспондирующими правами ^ и обязанностями. Принцип содействия выступает в данном случае как один из элементов принципов добросовестности в рамках корпоративных отношений. §
Реализации принципов осуществления корпоративных прав также способствует предусмотренная в ГК РФ ст. 53.1 ответственность лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица и определять его действия разумно и добросовестно, в интересах корпорации.
о
"О
ш
Таким образом, равенство участников корпоративных отношений и баланс их интересов обеспечиваются реализацией принципов справедливости и добросовестности, сочетания личных и общественных интересов, экономичности и содействия сторон.
Указанные выше принципы способствуют реализации в корпоративных отношениях принципа эффективности, который представляет собой сочетание способов и правовых средств осуществления прав и обязанностей, для достижения цели при минимальных издержках с максимальной полнотой [12, с. 243—252]. Тем самым также обеспечивается приоритет добросовестного осуществления прав самой корпорации над частными интересами ее участников, перед публичными интересами, которые могут быть нарушены в ее внешней деятельности.
Список литературы:
1. Кашанина, Т.В. Корпоративное право: учебник для вузов / Т.В. Кашанина.
- М.: НОРМА-ИНФРА-М, 1999. - С. 49.
2. Вавилин, Е.В. Принципы гражданского права. Механизм осуществления и защиты гражданских прав / Е.В. Вавилин. — Саратов: ГОУ ВПО «Саратовская государственная юридическая академия», 2012. — С. 200—201.
3. Гатаулина, Л.Ф. Понятие и общие принципы осуществления корпоративных s прав // Вестник Саратовской государственной юридической академии. — 2015. * — № 4(105). — С. 40.
< 4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября О 1994 г. № 51- ФЗ (в ред. от 29 июля 2017 г.) (с изм. и доп., вступ. в силу с 6 августа £ 2017 г.). // СЗ РФ. — 1994. — № 32, ст. 3301; — 2017. — № 44, ст. 5641.
с 5. Корпоративное право / под ред. И.С. Шиткиной. — М.: Волтерс Клувер,
s 2008. — С. 22.
6. Вавилин, Е.В. Принципы осуществления гражданских прав: функциональные рЕ уровни // Новая правовая мысль. — 2008. — № 6. — С. 35.
^ 7. Адамович, Г.Л. Обеспечение интересов меньшинства акционеров в праве
О России и Европейского Союза: дис. ... канд. юрид. наук / Г.Л. Адамович. — М., 2002. — С. 15-16.
< 8. Токарев, Д.А. Злоупотребление правом в хозяйственных обществах: усло-О вия возникновения и способы защиты: дис. ... канд. юрид. наук / Д.А. Токарев. <с — Волгоград 2010. — С. 25.
с 9. Вавилин, Е.В. Принципы гражданского права // Принципы российского права:
общетеоретический и отраслевой аспекты / под ред. Н.И. Матузова, А.В. Малько.
126 — Саратов, 2010. — С. 560.
--10. Волос, А.А. Принципы обязательственного права / под ред. Е.В. Вавилина.
— М.: Статут, 2016. — С. 136.
® 11. Иоффе, О.С. Избранные труды: в 4 т. Т 3: Обязательственное право /
о О.С. Иоффе. — СПб.: Юрид. центр «Пресс», 2004. — С. 799.
Г1 12. Цыбуленко, З.И. Правовые проблемы сотрудничества при исполнении хозяй-
^ ственных обязательств в условиях перехода к рыночной экономике: автореф. дис. ... д-ра юрид. наук / З.И. Цыбуленко. — Саратов, 1991. — С. 6-7.
