Научная статья на тему 'Понятие и общие принципы осуществления корпоративных прав'

Понятие и общие принципы осуществления корпоративных прав Текст научной статьи по специальности «Право»

CC BY
2791
275
i Надоели баннеры? Вы всегда можете отключить рекламу.
Ключевые слова
КОРПОРАТИВНОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО / CORPORATE LEGISLATION / КОРПОРАЦИЯ / CORPORATION / КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВА / CORPORATE RIGHTS / ПРИНЦИПЫ / PRINCIPLES

Аннотация научной статьи по праву, автор научной работы — Гатаулина Людмила Фаруковна

В статье рассматриваются понятие и общие принципы осуществления корпоративных прав. Дается характеристика принципов осуществления корпоративных прав, определяются их содержание и специфика. Исследуется роль этих принципов в правоприменительной практике.

i Надоели баннеры? Вы всегда можете отключить рекламу.
iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.
i Надоели баннеры? Вы всегда можете отключить рекламу.

The Notion and General Principles of Corporate Rights Implementation

The notion and general principles of corporate rights implementation are considered in the article. Characteristics of principles of corporate rights imple-mentation is given, their content and specificity are defined. The role of these principles in enforcement practice is studied.

Текст научной работы на тему «Понятие и общие принципы осуществления корпоративных прав»

16 Документ официально опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы « КонсультантПлюс ».

17 См.: Мордвинов В.А Особенности защиты интеллектуальной собственности в «Интернет». URL: www. libertarium.ru (дата обращения: 15.03.2015).

18 См.: Брауде-Золотарев М. Таможня дает добро // Компьютерра. 1999. № 35. С. 15.

19 См.: Мордвинов В.А. Указ. раб.

Л.Ф. Гатаулина

ПОНЯТИЕ И ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ

В статье рассматриваются понятие и общие принципы осуществления корпоративных прав. Дается характеристика принципов осуществления корпоративных прав, определяются их содержание и специфика. Исследуется роль этих принципов в правоприменительной практике.

Ключевые слова: корпоративное законодательство, корпорация, корпоративные права, принципы.

L.F. Gataulina

THE NOTION AND GENERAL PRINCIPLES OF CORPORATE RIGHTS IMPLEMENTATION

The notion and general principles of corporate rights implementation are considered in the article. Characteristics of principles of corporate rights implementation is given, their content and specificity are defined. The role of these principles in enforcement practice is studied. Keywords: corporate legislation, corporation, corporate rights, principles.

За последние годы в экономической сфере деятельности определенную нишу стали занимать хозяйственные организации корпоративного типа (прежде всего, хозяйственные общества), с участием в которых связано возникновение корпоративных прав. Многие ученые под корпорацией понимают «коммерческую организацию, получившую статус юридического лица в результате государственной регистрации; организацию, основанную, прежде всего, на объединенных капиталах (добровольных взносах) для осуществления определенной социально полезной деятельности, в которой собственность отделена от управления»1.

Массовый характер споров, относящихся к нарушениям имущественных и неимущественных прав акционеров, породил объективную необходимость в создании законодательства, защищающего их интересы, обладающего реальной возможностью регулировать имущественные и неимущественные права собственников.

В правотворческой деятельности укрепилась тенденция по признанию за корпоративными правоотношениями самостоятельности, а в правоприменительном процессе активно используется дефиниция «корпоративное право»2.

Динамика развития правового регулирования корпоративных правоотношений связана с реформированием гражданского законодательства. Конструктивные тенденции модернизации корпоративного законодательства отражены в Концепции развития гражданского законодательства РФ (далее - Концепция)3.

© Гатаулина Людмила Фаруковна, 2015

Кандидат юридических наук, доцент, доцент кафедры гражданского и международного частного права (Саратовская государственная юридическая академия)

Впервые в Гражданском кодексе РФ (далее — ГК РФ) закрепляется понятие корпораций юридических лиц, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, выступают корпоративными юридическими лицами (корпорациями) (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Реализуя свои корпоративные права, участники корпорации осуществляют в разнообразных формах управление такой организацией и ее имуществом, оказывая влияние на формирование воли корпорации как юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ в сферу отношений, регулируемых гражданским законодательством и определяющих его предмет, входят корпоративные отношения4, т.е. отношения, сопряженные с «правом участия» в корпорации, и обязательственные отношения между учредителями (участниками) и корпорацией (п. 1.2. разд. II Концепции).

Несомненно, корпоративное законодательство должно развиваться на основе соблюдения определенных принципов: гарантированного осуществления корпоративных прав и исполнения обязанностей, равенства участников корпоративных правоотношений, недопустимости злоупотребления правом и др.

Важную роль в повышении значения всей правовой системы играет изучение сущностного понимания принципов права. Последующее развитие основных принципов гражданского законодательства РФ, соответствующих новому уровню развития рыночных отношений, является одним из главенствующих направлений правовой политики государства в данной сфере5.

Вопрос о принципах права всегда привлекал внимание ученых-цивилистов. Данная проблема постоянно является предметом теоретических исследований и а научных дискуссий. Ей посвящены многие работы отечественных цивилистов. ? Выявление принципов осуществления гражданских прав и исполнения обязан-3 ностей, учитывая наличие многочисленных подходов и позиций, по-прежнему % остается нерешенной задачей6.

1 Понятие «принцип» переводится с латинского как начало, основа, отправное | положение. Оно также используется в значении основного исходного положения

го

| какой-либо теории, учения, науки, мировоззрения. Принципы — это то, что

§ пронизывает право, определяет его содержание. Однако указанные начала не

| являются чем-то абстрактным. Напротив, они представляют собой нечто иное,

2 как идеологическое (надстроечное) отражение потребностей общественного ° развития. Принципы права четко проявляются в конкретных правовых предка писаниях, в которых отражаются не только основы права, но и закономерности | социально-экономической жизни общества. Они как бы растворены в праве,

0 пронизывают собой практически все или почти все правовые нормы7.

1 Нельзя изучить явление, не осмыслив и не постигнув его первооснов, прин-° ципов. В связи с этим Е.В. Вавилин справедливо отмечает: «Принципы осу-

го

ществления — это те начала, которые частично реализованы в нормах либо 1 существуют в некодифицированной форме, но предопределяют порядок действия | норм согласно духу законодательства, диктуют выбор способов и средств в процессе реализации прав и исполнения обязанностей»8.

Некоторые ученые считают, что принципов в природе вообще нет. Принципы — это чисто гносеологический феномен, в силу чего они не могут иметь самостоятельного значения9. Вряд ли можно согласиться с такой позицией.

На основе принципов строятся законодательные акты, которые не должны 38 идти вразрез с принципами. В случае возникновения спорной ситуации, для

урегулирования которой нет подходящей нормы, правоприменители руководствуются принципами права. Современная юридическая наука толкует принципы как закрепленные в действующем законодательстве основополагающие руководящие начала и идеи, выражающие суть норм какой-либо отрасли права и важнейшие направления политики государства в сфере законодательного регулирования определенных общественных отношений. Принципы отражают специфику правового воздействия в процессе правоприменения, определяют пределы реализации прав, характеризуют положение субъектов в соответствующих правоотношениях.

Традиционно к принципам гражданского права относятся основные начала гражданского права, содержащиеся в ГК РФ, а также ключевые идеи гражданского права, вытекающие из смысла гражданско-правовых норм и практики их применения. В частности, в ст. 1 ГК РФ нашли свое непосредственное отражение основные начала гражданского законодательства. К принципам гражданского права прибегают, когда имеются пробелы в гражданском законодательстве и возникает необходимость в применении аналогии права (п. 2 ст. 6 ГК РФ).

Учитывая, что «корпоративное право в российской правовой системе не является самостоятельной отраслью права, это межотраслевой институт»10, признается подотраслью гражданского права, можно говорить, что принципы гражданского права распространяются и на корпоративные правоотношения.

Многие цивилисты к принципам корпоративного права при множестве подходов к определению их качественного и количественного состава относят принцип охраны прав и законных интересов участников корпоративных отношений11.

В

Корпоративные правоотношения подчинены определенным принципам, т

н

которые регулируются как общеправовыми, так и отраслевыми принципами. С Большие трудности возникают при определении отраслевых принципов, в | основном тех, которые по каким-либо причинам не получили закрепления в к действующем законодательстве. Следует отметить, что многие труды ученых г

о

цивилистов посвящены именно проблемам отраслевых принципов. Наряду с д

а

этим в юридической науке выделяют принципы правовых институтов. В число т

в

общих принципов можно включить: принципы законности, справедливости, нн юридического равенства, свободы договора и др. Ю

Нельзя не отметить, что самое непосредственное отношение к корпоративным д

и

организациям и их статусу имеют в первую очередь конституционные принципы. с

к

Конституция РФ, закрепляет такие основные права и свободы гражданина, как: а право на свободное использование своих способностей и имущества для предпри- | нимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, право | частной собственности, право свободно распоряжаться своими способностями № к труду, право на свободное передвижение и выбор места жительства, право на 1

о

свободной перемещение товаров, услуг и финансовых средств, право на интеллек- г туальную собственность, право на возмещение государством вреда. Закрепленные о в Основном Законе конституционные принципы составляют основу правовой инфраструктуры современной рыночной экономики и направлены на эффективную защиту участниками предпринимательской деятельности своих прав и свобод12.

В российском законодательстве уже нашли отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в т.ч. судебная, и традиции корпоративного поведения только формируются. 39

В настоящее время мы уже можем говорить о самостоятельных принципах корпоративного права, т.е. принципах, напрямую относящихся к регулированию корпоративных отношений, нацеленных на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом. Это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления хозяйственных обществ, к которым относятся:

принцип демократии, означающий, что решения по вопросам деятельности корпорации принимаются ее участниками на общем собрании. Решения, которые приняты большинством голосов, обязательны для каждого участника. Решения общего собрания участников (акционеров) обязательны для других органов управления (совета директоров, исполнительных органов), менеджеров и работников корпорации. Однако участники вправе оспорить решение общего собрания, если оно противоречит их интересам;

принцип добровольности членства, устанавливающий свободу выбора для лица решать вопрос о вступлении в корпорацию или выходе из нее; принцип обеспечения стабильности гражданско-правового договора; принцип рациональности, добросовестности, справедливости ведения дел акционерного общества, направленный на достижение единой цели корпоративного управления;

принцип единства цели для всех участников корпоративных отношений и соблюдения иерархии в организации управления;

принцип охраны прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений, соразмерная степень их влияния на управление обществом; принцип ограничения вмешательства участников в текущую деятельность а корпорации, базирующийся на самостоятельности существования корпорации ? как отдельного субъекта относительно своих участников. Участник корпорации з не имеет права вмешиваться в ее текущую деятельность, он может участвовать | в управлении обществом, получать необходимую и достоверную информацию о I деятельности корпорации, обжаловать решения и действия органов корпорации; | принцип раскрытия информации о деятельности корпорации, означающий

! возможность получения участниками общества регулярных и достоверных све-1 дений о ее функционировании. Такая информация должна быть доступна для I акционеров и других заинтересованных лиц при принятии взвешенного решения а. об участии в корпорации или совершения других действий, способных повлиять >1 на ее финансово-хозяйственную деятельность. При раскрытии информации дол-| жен достигаться разумный баланс между открытостью общества и соблюдением | его коммерческих интересов. Наряду с этим корпорация при разглашении своей | информации также не должна и уклоняться от подачи негативной информации | о своей деятельности, которая является существенной для акционеров и потен-| циальных инвесторов;

| принцип пропорциональности вклада в уставный капитал объему прав уча-

стия в корпорации, означающий, что участники корпорации имеют равные | права, в т.ч. право голоса на собрании акционеров пропорционально их вкладам ^ (долям) в капитал корпорации;

принцип равенства участников при распределении прибыли с капитала организации, означающий что менеджмент и мажоритарный участник (лицо, контролирующее распределение доходов) должны обеспечивать справедливое распределение полученных доходов с вложенного капитала для всех субъектов корпоративных правоотношений: мажоритарного и миноритарных участников, 40 менеджеров и работников и др.

Д.В. Иванова • Объект патентного права, созданный в многонациональном соавторстве

Таким образом, выявление и разработка развернутой характеристики принципов осуществления корпоративных прав, определения их содержания и специфики, а также исследование их роли в правоприменительной практике является актуальной и первостепенной задачей для современной юридической науки в целом и цивилистической науки в частности. В связи с этим принципы осуществления корпоративных прав требуют тщательной дифференциации и осмысления.

1 Гущин В.В. Порошкина Ю.О., Сердюк Е.Б. Корпоративное право: учебник для юридических вузов. М., 2006. С. 154.

2 К примеру, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. № 1176/08 по делу № А14-14857/2004-571/21.

Дело по иску о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и обязании последнего возвратить первому долю направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, т.к. удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы других участников общества, которые не были привлечены к участию в деле в качестве ответчиков // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2008. № 10.

3 См.: Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г.) // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2009. № 11.

4 См.: Федеральный закон от 30 декабря 2012 г. № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации // Собр. законодательства Рос. Федерации. 2012. № 53, ч. 1, ст. 7627.

5 См.: Указ Президента РФ от 18 июля 2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» // Собр. законодательства Рос. Федерации. 2008. № 29, ч. 1, ст. 3482.

6 См., например: Алексеев С.С. Общая теория права. Т. 1. М., 1972. С. 102-103; Байтин М.И. Сущность права. (Современное нормативное правопонимание на грани двух веков). Саратов, 2001; Вавилин Е.В. Принципы гражданского права. Механизм осуществления и защиты гражданских прав. Саратов, 2012. С. 200-201.

7 См.: Алексеев С.С. Указ. раб. С. 102-103.

8 Вавилин Е.В. Указ. раб. С. 200-201.

9 См.: Голованов В.Н. Законы в системе научного знания. М., 1970. С. 81.

10 Гущин В.В., Порошкина Ю.О., Сердюк Е.Б. Указ. раб. С. 89.

11 См.: Морозова Т.В. Гражданско-правовые проблемы реализации принципов корпоративного управления (на примере ОАО «Российские железные дороги»): дис. ... канд. юрид. наук. Самара, 2005. С. 48-60.

12 См.: Российское предпринимательское право: учебник / под ред. И.В. Ершова, Г.Д. Отнюкова. М., 2011. С. 59-60.

Д.В. Иванова

ОБЪЕКТ ПАТЕНТНОГО ПРАВА, СОЗДАННЫЙ В МНОГОНАЦИОНАЛЬНОМ СОАВТОРСТВЕ: ПРАВО АВТОРСТВА И ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ ПАТЕНТА

В современном обществе наблюдается тенденция углубления международного сотрудничества во всех аспектах, в т.ч. при создании новых результатов интеллектуальной деятельности. Это ставит ряд задач перед правоприменительной практикой, в частности, задачу разрешения коллизий, возникающих при создании объектов патентного права коллективом авторов из различных юрисдикций. В статье предлагается выработать единый международный стандарт определения авторства и порядка получения патента на такие объекты.

Ключевые слова: автор, изобретение, многонациональное соавторство, объект патентного права, патентообладатель, полезная модель, право авторства, право на получение патента, промышленные образец.

© Иванова Диана Владимировна, 2015

Кандидат юридических наук., доцент кафедры гражданского права (Белорусский государственный университет); e-mail: ivanovadv@bsu.by 41

i Надоели баннеры? Вы всегда можете отключить рекламу.