CC BY
122
УДК 347.104
И.О. Юрова
ОСОБЕННОСТИ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ
Введение: в настоящее время законодательство РФ выделяет корпорации в качестве самостоятельной группы юридических лиц и приводит конкретный перечень организаций, за которыми следует признавать корпоративный статус, что позволяет установить сферу существования корпоративных отношений. Цель: поиск адекватного подхода к выявлению особенностей и специфики корпоративных отношений. Методологическая основа: исторический, формально-логический, сравнительный и обобщающий методы исследования показали особенности спорной природы корпоративного права и гражданско-правовой характер корпоративных отношений. Результаты: проанализированы различные точки зрения по поводу отраслевой принадлежности корпоративного права, субъектный состав и особенности содержания корпоративных отношений. Вывод: особенности корпоративных отношений состоят в корреспондирующих правах и обязанностях участников, в необходимости их осуществления наиболее выгодным друг другу образом, чем обусловлена их связь с обязательственными отношениями и принципом экономичности исполнения обязательств.
Ключевые слова: корпоративное право, юридическое лицо, учредители, участники корпорации, корпоративные отношения, корпоративные права и обязанности, деятельность корпорации, высший орган управления, исполнительный орган, имущественные отношения, неимущественные отношения, обязательственные правоотношения, принцип экономичности.
I.O. Yurova
FEATURES OF CORPORATE RELATIONS
Background: currently the legislation of the Russian Federation allocates corporations as an independent group of legal entities and provides the specific list of organizations that should be recognized as having corporate status, which allows to determine the scope of corporate relations. Objective: the author of the article intends to search for an adequate approach to identifying the characteristics and specifics of corporate relations. Methodology: in doing the research the following methods of study were used: historical, formal-logical, comparative and generalizing ones. These methods of research have shown the features of the disputable nature of corporate law and the civil-law nature of corporate relations. Results: the article analyzes various points of view concerning the branch affiliation of corporate law, the subject composition and features of the content of corporate relations. Conclusions: the features of corporate relations consist of corresponding rights and obligations of the participants due to the necessity of their implementation in the most
© Юрова Инна Олеговна, 2018
Аспирант кафедры гражданского права (Саратовская государственная юридическая академия); e-mail: borga88@mail.ru
© Yurova Inna Olegovna, 2018 142 Postgraduate student, Civil Law department (Saratov State Law Academy)
beneficial way to each other what determines their relationship with the obligations and the principle of cost-effectiveness of performance of obligations.
Key-words: corporate law, legal entity, founders, participants in the corporation, corporate relations, corporate rights and obligations, corporation activity, supreme managerial body, executive body, property relations, non-property relations, legal relations, principle of profitability.
Ранее законодательство РФ не выделяло корпорации в качестве самостоятельной группы юридических лиц и не приводило перечня организаций, за которыми следует признавать корпоративный статус. Отсутствовало соответственно и легальное определение корпоративных отношений, что создавало определенные трудности в установлении сферы существования корпоративных правоотношений и корпоративных прав.
Понятие корпоративных отношений, исходя из спорной природы корпоративного права в юридической науке, насчитывает множество точек зрения в исследованиях отечественных и зарубежных авторов относительно определения сущности корпоративного права, соотнесения его с существующими правовыми институтами и его связи с конкретными нормами различных отраслей права. Некоторые авторы рассматривали корпоративное право в качестве самостоятельной отрасли права либо как институт предпринимательского права [1, с. 38-39; 15, 42]. В.Ф. Чигир, Ю.Г. Басин, В.В. Луць, Н.Д. Егоров и другие авторы говорили о комплексном характере законодательства, регулирующего корпоративные отношения и относящего корпоративное право к комплексной отрасли права [2, с. 176]. Определение места корпоративного права в системе законодательства, позволило бы эффективно регулировать корпоративную деятельность и специфику корпоративных правоотношений. Особенно актуальной эта задача стала в период развития и укрепления международных хозяйственных связей и роста предпринимательской и договорной деятельности, что и потребовало внесения в законодательство масштабных изменений. Так, 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании, отдельных положений законодательный актов Российской Федерации недействительными»1. Гражданский кодекс РФ (далее — ГК РФ) в ч. 1 (в ред. от 29 июля 2017 г.2), в п. 1 ст. 2 установил, что гражданское законодательство регулирует так же отношения, связанные с участием и управлением в корпоративных организациях. Таким образом, ГК РФ, включая в предмет гражданского законодательства корпоративные отношения, императивно устанавливает отраслевую принадлежность и основания их возникновения, особенности правового положения корпоративных организаций и взаимоотношения их участников по поводу принадлежащих им корпоративных прав и обязанностей.
Статья 65.1 ГК РФ делит юридических лиц на корпоративных и унитарных. Корпоративные юридические лица становятся таковыми при наличии учредителей (участников), формирующих высший орган управления корпорации.
1 См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. 2014. № 19, ст. 2034.
2 См.: Собр. законодательства Рос. Федерации. 1994. № 32, ст. 3301; 2017. № 44, ст. 5641.
Связь между учредителями и корпорацией служит стержнем корпоративных отношений. Спецификой корпоративного права являются мера и вид возможного поведения управомоченного лица. Корпоративный участник, обладая правоспособностью, осуществляет свои права в частных пределах осуществления прав, определяемых правоотношением, в рамках которого участник реализует свое право.
Корпоративные права участников реализуются через механизм осуществления их субъективных прав и юридических обязанностей. Механизм осуществления корпоративных прав и исполнения обязанностей — это интеллектуально-волевой процесс достижения правообладателем желаемой цели. Участники корпорации, выражая собственную волю, формируют тем самым волеизъявление высшего органа корпорации, исполнение решений которого обязательно для исполнительного органа.
Как отмечает Е.В. Вавилин, в состав механизма осуществления гражданских прав и обязанностей входят: благоприятная правовая среда, включающая в себя национальную юридическую доктрину, образующую идейную основу механизма; принципы осуществления прав и исполнения обязанностей; нормы права; обычаи делового оборота; юридические факты (юридический состав); гражданские правоотношения; организационно-субъектные составляющие (деятельность регистрационных, налоговых, санитарных, таможенных и иных органов), в т.ч. обеспечительные (гарантийные) элементы [3, с. 13].
Благоприятной правовой средой, в данном случае способствующей «рождению» корпоративных отношений, является наличие у субъектов желания объединиться для реализации общей цели. Тем самым, реализуя свое право вступать в объединение лиц, преследующих общую цель, прописанную в учредительных документах общества, участники направляют деятельность юридического лица.
Корпоративная обязанность участников состоит в наличии обязательства совершить определенное действие или воздержаться от него в интересах других участников. Корпоративные права и обязанности дополняют друг друга.
Установление организационно-субъектных составляющих в осуществлении корпоративных прав и обязанностей — компетенция высшего, исполнительного и коллегиальных органов корпорации, участвующих в управлении ею.
Корпоративные права и обязанности также возникают на основании юридических фактов. Решения собраний как юридические факты в корпоративных правоотношениях порождают правовые последствия для участников, как проголосовавших за их принятие, так и проголосовавших против, а также для лиц, которые не участвовали в голосовании. Решения собраний согласно п. 1 ст. 181.2 ГК РФ принимаются простым относительным большинством участников собрания. В рамках корпоративных отношений законодатель в ст. 65.3 ГК РФ, называя высшим органом корпорации общее собрание ее участников, устанавливает кворум присутствия не менее 50% всех участников сообщества.
За участниками корпорации, составляющими высший орган управления корпорации, законодатель закрепляет право участвовать в управлении корпорацией (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), но не обязанность, за исключением лишь случаев, когда в соответствии с п. 4 ст. 65.2. ГК РФ установлена обязанность участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.
Таким образом, законодатель, допуская возможность участия в принятии решений высшего органа управления корпорации не всех ее членов, но закрепляя за каждым обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, а соответственно и ее участникам, полагается на принцип экономичности исполнения обязательств всех участников, когда стороны должны стремиться осуществлять свои права и обязанности наиболее выгодным им образом для достижения требуемого результата [4, с. 560] (в данном случае — достижения уставных целей).
Некоторые авторы считают, что корпоративные отношения близки к обязательственным, поскольку носят относительный характер (указанные отношения оформляют взаимосвязи каждого члена корпорации со всей корпорацией в целом) [5, с. 76]. И если в обязательстве право требования обычно погашается после того, как должник исполнит свою обязанность, то в корпоративных отношениях ситуация противоположна. Исполнение участником одной из своих обязанностей не свидетельствует о прекращении его обязательств в будущем. Принцип экономичности исполнения обязательств применим в данном случае к участникам корпоративных отношений, которых связывают корреспондирующие права и обязанности до тех пор, пока они таковыми являются и существует сама корпорация.
Как указывает А.А. Волос, принцип экономичности исполнения обязательств служит одним из проявлений принципа добросовестности, правилом о недопустимости злоупотребления правом, иных общих норм, нашедших свое отражение в ГК РФ [6, с. 135]. То есть, если действия лиц, осуществляющих свое право принимать участие в принятии решения высшего органа корпорации, влечет послед- | ствия для участников, проголосовавших против или не принимавших участия и в голосовании, не соответствуют требованиям рациональности, экономичности, 1 то в большинстве случаев такие действия следует признать недобросовестными, о поскольку в данном случае будут нарушены положения п. 4 ст. 65. 2, где ука- к зано, что участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на о
п
причинение вреда корпорации (и соответственно ее участникам), существенно 1
затрудняющие или делающие невозможным достижение целей, ради которых в
создана корпорация. о
Распространено мнение, согласно которому осуществление корпоративных р
правоотношений, возникающих в связи с созданием и деятельностью корпора- |
ций, прямо или косвенно имеет своей целью удовлетворение имущественного к
интереса носителей корпоративных прав [7, с. 45], что не удивительно, потому а
как современное корпоративное право возникает с бурным развитием торговли |
в Великобритании, положившей начало критериям партнерства и складочного !
капитала. №
В то же время граждане могут создавать объединения на основе членства для 1
удовлетворения не только своих имущественных интересов, но и не имуществен- )
ных. Речь идет о некоммерческих корпоративных организациях, выделенных 8 законодателем в отдельный §6 ГК РФ.
То есть корпоративные положения не всегда регулируют и направляют деятельность корпорации для удовлетворения имущественных интересов ее участников. И на сегодня корпоративное право справедливо отнесено законодателем к гражданскому праву, которое регулирует не только имущественные,
но и неимущественные отношения участников гражданского оборота. При этом 145
некоммерческая корпоративная организация согласно п. 4 ст. 50 ГК РФ для достижения своих целей неимущественного характера может осуществлять деятельность, приносящую доход. Соответственно, корпоративные отношения можно отнести к имущественным отношениям между учредителями корпорации для ведения совместной хозяйственной, предпринимательской деятельности и получения в дальнейшем от этой деятельности доходов. И от того, как используются эти доходы, зависит определение корпорации как коммерческой или некоммерческой организации.
Н.Н. Пахомова относит корпоративные отношения к имущественным отношениям с множественностью субъектного состава, что определяет специфику при-своенности имущественных благ [8, с. 54]. Думается, специфика имущественных отношений обусловлена не только множественностью субъектного состава, но и целью, для достижения которой корпорация занимается деятельностью, приносящей доход. Имущественные отношения в корпорации не могут быть реализованы без установленного в ее уставе порядка организации. Полномочия, права и обязанности лиц, закрепленные в учредительных документах корпорации, а также порядок корпоративных отношений определяют имущественные и личные неимущественные отношения участников между собой, между участниками и самой корпорацией.
На наш взгляд, более обоснованной является концепция отнесения корпоративных отношений к организационным, выдвинутая О.А. Красавчиковым, когда корпоративные отношения, будучи служебными, упорядочивают имущественные отношения в корпорации [9, с. 50-57].
Вышеизложенное дает основание полагать, что корпоративные отношения
СО
о являются членскими, основанными на тесной взаимосвязи учредителей и кор-¿г порации. Особенность этих отношений состоит в их неразрывном единстве с ~ отношениями обязательственными и принципом экономичности исполнения f обязанностей, который, являясь отражением общегражданского принципа | добросовестности, должен обеспечить осуществление корпоративных прав в t полной мере.
га 5S
0
S Библиографический список
| 1. Юлдашев А. Корпоративное право: Требования ЕС и перспективы развития //
t Юридическая Украина. 2003. № 12. С. 38-39.
£ 2. Корпоративное право / под ред. И.С. Шиткиной. М.: Волтерс Клувер, 2007. 648 с.
1
« 3. Макарова O.A. Корпоративное право. М.: Волтерс Клувер, 2010. 420 с.
0
| 4. Корпоративное управление / под ред. И.В. Спасибо-Фатеевой. Харьков: Эспада,
8 2007. 500 с.
° 5. Вавилин Е.В. Механизм осуществления гражданских прав и исполнения обязан-
о
S ностей: дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2009. 424 с.
га
* 6. Волос A.A. Принципы обязательственного права / под ред. Е.В. Вавилина. М.:
1 Статут, 2016. 176 с.
£ 7. Тимаева ИА. Злоупотребление правом в корпоративных отношениях: вопросы
квалификации, способы гражданско-правовой защиты: дис. ... канд. юрид. наук. Казань. 2007. 164 с.
8. Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (Правовой аспект). Екатеринбург: Налоги и финансовое право, 2004. 208 с.
9. Красавчиков ОА. Гражданские организационно-правовые отношения // Советское 146 государство и право. 1966. № 10. С. 50-57.
References
1. Yuldashev A. Corporate Law: EU Requirements and Development Prospects // Legal Ukraine. 2003. No. 12. 38-39p.
2. Corporate Law / edited by I. S. Shitkina. M.: Volters Kluver, 2007. 648 p.
3. Makarova O.A. Corporate Law. M.: Volters Kluver, 2010. 420 p.
4. Corporate Governance / ed. by I.V. Spasibo-Fateeva. Kharkiv: Espada, 2007. 500 p.
5. Vavilin E.V. Mechanism of Civil Rights and Duties: dis. ... doc. of law. M., 2009. 424 p.
6. VolosA.A. Principles of the Law of Obligations / under the editorship of E.V. Vavilin. M.: Statute, 2016. 176 p.
7. Timaeva I.A. Abuse of Rights in Corporate Relationships: Issues of Qualification, Ways of the Civil-law Protection: dis. ... cand. of law. Kazan. 2007. 164 p.
8. Pakhomova N.N. Fundamentals of the Theory of Corporate Relations (Legal Aspect). Ekaterinburg: Taxes and Financial law, 2004. 208 p.
9. Krasavchikov O.A. Civil Legal- organizational Relations // Soviet state and law. 1966. No. 10. 50-57 p.
