CC BY
252Научно-образовательный журнал для студентов и преподавателей «StudNet» №4/2021
ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА
PRINCIPLES OF CORPORATE LAW
УДК 347.7
Фетисова Е.А., Студент 1 курс, магистратура Юридического института, ФГАОУ ВО «Белгородский государственный национальный исследовательский университет», Россия, г. Белгород
Fetisova E.A., 1st year student, master's degree at the Law Institute, Belgorod State National Research University, Russia, Belgorod
Аннотация: Данная статья посвящена рассмотрению принципов корпоративного права. Актуальность выбранной для работы темы заключается в том, что абсолютно любая деятельность как отдельно взятого человека, так и общества в целом осуществляется согласно определенным базовым положениям. Принципы корпоративного права, являясь руководящим началом, содержат в себе не только основу для уже сложившихся корпоративных правоотношений, но также определяют направление их модернизации. В результате изучения и исследования обозначенного вопроса они были обозначены, рассмотрены и охарактеризованы.
Annotation: This article is devoted to the consideration of the principles of corporate law. The relevance of the topic chosen for the work lies in the fact that absolutely any activity of both an individual person and society as a whole is carried out in accordance with certain basic provisions. The principles of corporate law, being a guiding principle, contain not only the basis for already established corporate legal relations, but also determine the direction of their modernization. As a result of the
study and research of the designated issue, they were identified, reviewed and characterized.
Ключевые слова: корпоративное право, корпорация, принцип корпоративного права, участник корпорации.
Key words: corporate law, corporation, corporate law principle, corporation member.
Следует начать с того, что, преследуя цель создания эффективной модели корпоративного управления, общность интересов и целей участников корпорации является фактором, наделенным особой важностью. Данное единство, несомненно, должно присутствовать как во внешней деятельности, так и непосредственно во внутренних отношениях. В прямой зависимости от степени налаженности механизмов взаимоотношений внутри самой корпорации находится соблюдение прав всех участников корпоративных правоотношений, что, в свою очередь, приводит к плодотворному достижению целей и задач ее создания. Иными словами, уровень эффективности деятельности корпорации обусловлен тем, в какой степени урегулированы внутрифирменные отношения между носителями корпоративных прав [6, с. 49].
Вопрос о принципах права всегда являлся объектом интереса и привлекал внимание, являясь предметом исследований и дискуссий. Под термином «принципы права» скрываются основные, базовые положения, исходные начала, идеи и нормы, закрепляющие сущность права и определяющие общую направленность правового регулирования. Таким образом, они являются своеобразным началом, «фундаментом», выражающим существо норм отрасли права.
Принципы корпоративного права представляют собой всеобъемлющие правила, определяющие общую направленность в регулировании корпоративных правоотношений [4, с. 6]. В связи с этим, представляется важным и логичным не только их обозначить, а также рассмотреть и дать им характеристику.
Начнем разбираться в данном вопросе с освещения принципа демократии. Обозначенный принцип можно раскрыть следующим образом: обязательны для всех и каждого решения, которые были приняты большинством голосов общего собрания участников. Вместе с тем, в случае противоречия данного решения интересам участников, они обладают возможностью оспорить данное решение.
Далее следует рассмотреть принцип приоритета интересов корпорации над интересами участников. Названный принцип отражает главенствующее положение интересов корпорации в целом, а не интересы ее отдельных участников. В качестве примера приоритетов корпорации представляется возможным выделить следующие: продвижение бизнеса и обеспечение его устойчивости в долгосрочной перспективе; оптимизация результатов использования капитала в деятельности корпорации; создание наиболее подходящих и благоприятных условий, необходимых для получения дохода. Следует также заметить, что приоритет интересов корпорации в целом определяет интересы участников [9, с. 32].
Затем следует отметить принцип добровольности членства, который наделяет лицо свободой выбора относительно вопроса вступления в корпорацию или выхода из нее.
Следующим обозначим принцип пропорциональности вклада в уставный капитал объему прав участия в корпорации. Значение данного принципа раскрывается в том, что он закрепляет право участников корпорации быть наделенными равными правами, пропорциональными их вкладам, иными словами, долям в капитал корпорации.
Принцип единства цели для всех участников корпоративных отношений также, несомненно, является важным. Так, принято считать, что общность деятельности одних лиц способна вызвать у них сходные интересы [3, с. 15]. Однако иногда, объединяясь, преследуя общую цель, участники корпорации, в процессе деятельности, могут быть склонны к ее изменению. Данное обстоятельство, несомненно, может оказывать пагубное воздействие и приводить к порождению внутренних корпоративных конфликтов и нарушению
прав иных участников. Из этого следует необходимость защиты общего, «высшего» интереса, заключающегося в необходимости сдерживания эгоизма в юридических отношениях. Соблюдение данного принципа может быть достигнуто только в случае уверенности каждого участника в том, что поведение любого исходит из нравственных основ совместной деятельности [7, с. 25].
Следует отметить, что принцип равенства при распределении дохода с капитала закрепляет положение, суть которого заключается в обеспечении справедливого раздела полученной прибыли с вложенного капитала для каждого субъекта корпоративных правоотношений.
Принцип раскрытия информации о деятельности корпорации позволяет ее участникам иметь уверенность в регулярном получении достоверных сведений о ее функционировании. Данная информация необходима и должна быть доступна участникам, ведь, в противном случае, они не будут иметь возможность принимать взвешенные решения и совершать иные действия, оказывающие влияние на деятельность корпорации. Однако необходимо иметь в виду важность соблюдения баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.
Принцип независимости закрепляет, что решения совета директоров должны быть наделены максимальной объективностью, добросовестностью и разумностью, а также отвечать интересам как корпорации в целом, так и каждого участника отдельно [1].
Следует отметить наличие принципа ограничения вмешательства. Названный принцип базируется на независимости и самостоятельности существования корпорации как отдельного субъекта. Бесспорно, участник наделен правом участия в управлении корпорацией, может рассчитывать на возможность получения полной, необходимой и достоверной информации об ее функционировании, однако он не вправе оказывать вмешательство в ее текущую деятельность.
Принцип охраны и защиты прав участников корпоративных правоотношений, защиты прав корпорации. Охрана корпоративных прав
представляет собой совокупность мер, направленных на создание условий недопущения нарушения прав. В свою очередь, под защитой корпоративных прав принято понимать совокупность мер, направленных на восстановление уже нарушенного права или же возможного уменьшения негативных последствий, вызванных таким нарушением [10, с. 614]. Следует заметить, что права корпорации могут быть нарушены как членами органов управления, так и ее участниками. В качестве примера, способного проиллюстрировать данное положение, можно назвать разглашение конфиденциальной информации [2].
Невозможно не упомянуть о таком обстоятельстве как то, что участники корпорации наделены правом принимать участие в управлении делами корпорации [1]. Кроме того, в число обязанностей участников корпорации входит отказ от умышленного совершения действий, которые способны причинить вред корпорации, а также отказ от умышленного совершения действий или бездействия, способных в значительной степени затруднить или сделать невозможным достижение целей, преследуя которые и была создана сама корпорация [1]. В связи с этим, стоит обратить внимание на следующий принцип, заключающийся в оказании содействия сторонами при исполнении обязательств.
Названный принцип можно объяснить и охарактеризовать несколькими путями. Так, его суть заключается в том, что стороны обладают правом полагаться и рассчитывать на взаимопомощь, которая может быть оказана иной стороне без причинения ущерба для себя. Конечно, следует упомянуть о том, что такой вид содействия не вытекает из конкретных обязанностей, однако в данный промежуток времени является необходимым [5, с. 799].
Данный принцип можно также раскрыть следующим образом. Он является началом, базой и основой. Придерживаясь его, каждой стороне, в процессе осуществления своих прав и обязанностей, необходимо оказывать иной стороне любого рода содействие, которое не должно находиться в зависимости от закрепления в законе или договоре [8, с. 6].
Принцип является необходимым как для участника, оказывающего содействие, так и для иных участников корпорации. Данный вывод обосновывается тем, что оказывая содействие, участник не только не терпит ущерб, но и оказывает пользу, в первую очередь, самому себе. Это способствует более быстрому, легкому и плодотворному достижению главной задачи -достижению уставной цели.
Следует отдельно выделить принцип добросовестности, который означает честное, старательное, максимально возможное выполнение своих обязательств. Однако закон закрепляет, что к отношениям, регулируемым гражданским законодательством, относятся и корпоративные отношения [1]. Закон также устанавливает, что добросовестность является одним из основных начал гражданского законодательства [1]. В связи с этим, данный принцип не представляется возможным полностью отнести к принципам корпоративного права.
Таким образом, вывод заключается в следующем: принципы дают начало, являются основой и «фундаментом», предопределяют порядок действий и поведение сторон, устанавливая оптимальный выбор средств и способов, необходимых в ходе реализации прав и исполнении обязанностей. Содействуя грамотному выстраиванию как внутренних, так и внешних отношений, принципы не только приближают к достижению цели создания корпорации, но и делают данный путь максимально оптимальным, гармоничным и плодотворным, что, свою очередь, в совокупности позволяет достигнуть максимальной эффективности.
Использованные источники:
1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. ФЗ от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 09.03.2021) // Справочная правовая система «КонсультантПлюс: Законодательство», 2021.
2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» //
Справочная правовая система «КонсультантПлюс: Законодательство», 2021.
3. Адамович Г.Л. Обеспечение интересов меньшинства акционеров в праве России и Европейского Союза: дис. канд. юрид. наук / Г.Л. Адамович. - М., 2002. - С. 15.
4. Афанасьева Е.Г., Бакшинскас В.Ю., Губин Е.П. и др. Корпоративное право: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. - М.: КНОРУС, 2015. - С. 6.
5. Иоффе О.С. Избранные труды: в 4 т. Т. 3: Обязательственное право / О.С. Иоффе. - СПб.: Юрид. центр «Пресс», 2004. - С. 799.
6. Кашанина Т.В. Корпоративное право: учебник для вузов / Т.В. Кашанина. -М.: НОРМА-ИНФА-М, 1999. - С. 49.
7. Токарев Д.А. Злоупотребление правом в хозяйственных обществах: условия возникновения и способы защиты: дис. канд. юрид. наук / Д.А. Токарев. -Волгоград, 2010. - С. 25.
8. Цыбуленко З.И. Правовые проблемы сотрудничества при исполнении хозяйственных обязательств в условиях перехода к рыночной экономике: автореф. дис. д-ра. юрид. наук / З.И. Цыбуленко. - Саратов, 1991. - С. 6.
9. Шиткина И.С. Корпоративное право: учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» / отв. ред. И.С. Шиткина. - М.: Волтерс Клувер, 2007. - С. 32.
10. Шиткина И.С. Корпоративное право: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. -М.: Статут, 2019. - С. 614.
Used sources:
1. Civil Code of the Russian Federation. Part one. FZ of 30.11.1994 No. 51 -FZ (as revised on 09.03.2021) // Reference legal system "ConsultantPlus: Legislation", 2021.
2. Federal Law of 08.02.1998 No. 14-FZ (as revised on 31.07.2020, as amended on 24.02.2021) "On limited liability companies" // Reference legal system "ConsultantPlus: Legislation", 2021.
3. Adamovich G.L. Securing the interests of the minority of shareholders in the law of Russia and the European Union: dis. Cand. jurid. sciences / G.L. Adamovich. - M., 2002 .-- S. 15.
4. Afanasyeva E.G., Bakshinskas V.Yu., Gubin E.P. and others. Corporate law: textbook / otv. ed. I.S. Shitkin. 2nd ed., Rev. and add. - M .: KNORUS, 2015 .-P. 6.
5. Ioffe O.S. Selected works: in 4 volumes. Vol. 3: Obligation law / O.S. Ioffe. - SPb .: Jurid. Center "Press", 2004. - P. 799.
6. Kashanina T.V. Corporate law: textbook for universities / T.V. Kashanin. - M .: NORMA-INFA-M, 1999 .-- S. 49.
7. Tokarev D.A. Abuse of law in business societies: conditions for the emergence and methods of protection: dis. Cand. jurid. sciences / D.A. Tokarev. - Volgograd, 2010 .-- P. 25.
8. Tsybulenko ZI Legal problems of cooperation in the performance of economic obligations in the transition to a market economy: author. dis. dr. jurid. Sciences / Z.I. Tsybulenko. - Saratov, 1991 .-- P. 6.
9. Shitkina I.S. Corporate law: a textbook for university students studying in the field of "Jurisprudence" / otv. ed. I.S. Shitkin. - M .: Walters Kluver, 2007 .-- S. 32.
10. Shitkina I.S. Corporate law: textbook / otv. ed. I.S. Shitkin. - M .: Statut, 2019 .-P. 614.
