CC BY
28УДК 347.132
Кротов Максим Сергеевич Восточно-Сибирский филиал Российского государственного университета правосудия
Россия, Иркутск krotoff.maks@yandex.ru Krotov Maxim Sergeevich The East Siberian branch of the Russian State University of Justice
Russia, Irkutsk
ПРЕДЕЛЫ ОСПАРИВАНИЯ ПРАВОВЫХ АКТОВ (ДЕЙСТВИЙ) ДОЛЖНИКА В РАМКАХ ДЕЛА О БАНКРОТСТВЕ Аннотация: в данной статье рассматриваются спорные вопросы определения пределов оспаривания сделок должника в рамках дела о банкротстве. Как известно, действующая терминология, используемая в законодательстве, не позволяет в полном объеме отразить перечень тех юридических фактов, которые подлежат оспариванию при неплатежеспособности должника. С этой целью был проведен анализ действующей судебной практики, где, в том числе отмечается формирование порядка оспаривания бездействия должника. По результатам исследования были предложены перспективные пути изменения действующего правового регулирования.
Ключевые слова: оспаривание сделок, сделки должника, бездействие должника, оспаривание гарантии, судебная практика, пределы оспаривания.
LIMITS OF CHALLENGING LEGAL ACTS (ACTIONS) OF THE DEBTOR
IN THE FRAMEWORK OF A BANKRUPTCY CASE Annotation: this article discusses the controversial issues of determining the limits of challenging the debtor's transactions in the framework of a bankruptcy case. As you
know, the current terminology used in the legislation does not allow to fully reflect the list of those legal facts that are subject to challenge in the event of the debtor's insolvency. For this purpose, an analysis of the current judicial practice was carried out, where, among other things, the formation of a procedure for challenging the debtor's inaction is noted. According to the results of the study, promising ways to change the current legal regulation were proposed.
Key words: contestation of transactions, debtor's transactions, debtor's inaction, contestation of a guarantee, jurisprudence, limits of contestation.
Важное практическое значение при защите нарушенных прав и законных интересов кредитора и должника имеет установление перечня тех юридически значимых фактов, которые могут быть оспорены в рамках обособленного разбирательства в деле о банкротстве, поскольку это позволит сформировать пределы применения действующего законодательства и соответственно объема контроля за неправомерными действиями должника со стороны арбитражного управляющего.
Закон о банкротстве содержит в себе главу III.1 «Оспаривание сделок должника», из наименования которой возникает представление о возможности оспаривания исключительно сделок в общепринятом гражданско-правовом смысле. Однако, уже в пункте 3 статьи 61.1 данной главы имеется положение, расширяющее ее применение на действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с семейным, трудовым, гражданским законодательством и другими отраслями права, что и составляет проблематику данного вопроса.
Из этого вытекает возможность оспаривания действий по исполнению обязательств не только частноправового, но и публично-правого характера, что некоторыми учеными воспринимается в качестве коллизии норм Закона о банкротстве и пункта 3 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии конструкции для имущественных отношений, основанных на
властном подчинении одной стороны другой, в том числе для административных, финансовых, налоговых правоотношений, к которым не применяется гражданское законодательство [1, с. 55]. Предложенный ими путь решения проблемы связан с внесением точечных изменений в отраслевое законодательство - о налогах и сборах, таможенное, трудовое и другие [1, с. 55].
Опровергая данные тезисы, стоит указать на то, что ранее при определении правовой природы института оспаривания сделок должника были сделаны выводы о его отличительных особенностях в сравнении с гражданско-правовым оспариванием, позволяющие обособить его в качестве специального способа защиты прав кредиторов и должника в процедурах несостоятельности без привязки к статье 12 ГК РФ. Кроме того, комплексный межотраслевой характер Закона о банкротстве, совмещение гражданско-правовых и публичных начал в регулировании правоотношений несостоятельности, допускают выход норм за рамки гражданских правоотношений.
Вместе с тем остаются вопросы к выбранной терминологии в наименовании главы, которая не способна охватить весь перечень юридических фактов, которые подлежат оспариванию.
Так, банковские операции, выплата заработной платы и премий, уплата налогов и сборов плательщиком, действия по исполнению судебного акта, оспаривание которых допускается по правилам главы Ш.1 в силу пункта 1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее -Постановление № 63), не могут быть охвачены термином «сделка» не только в том смысле, который заложен в статье 153 ГК РФ, но и в общетеоретическом.
Также неочевидным является невозможность квалификации всех действий по исполнению гражданско-правового обязательства в качестве сделки. При соотношении понятия исполнения обязательства и сделки
существует дискуссия, где сторонники их тождества, например В.С. Толстой выражает свое мнение следующим образом: «исполнение обязательства представляет собой совершение должником действия (юридического акта), которое кредитор вправе требовать от него [2, с. 22]», а С.В. Сарбаш исходит из понимания исполнения обязательства как волеизъявления сторон, то есть односторонних сделок в совокупности воспринимаемых единой сделкой по исполнению обязательства, прекращающих правоотношения [3, с. 62]. Противоположный подход относит исполнение должником лежащей на нем имущественной или неимущественной обязанности, в том числе действия по выполнению работ и оказанию услуг, к юридическим поступкам [4, с. 154].
Так, Кулаков В.В. и Филиппова С.Ю. утверждают: «...действия, направленные на исполнение обязательства не могут являться сделкой исходя из того, что они направлены на экономический, а не правовой эффект, то есть их необходимо признать самостоятельным видом частноправовых юридических актов.» [5].
Встречаются мнения, согласно которым исполнение обязательства квалифицируется как результативное действие, юридический акт особого действия, либо фактическое действие [6, с. 55-56].
Во всех указанных подходах прослеживается неверная постановка цели -поиска универсальной правовой природы исполнения обязательства, когда характерно отличные друг от друга материальные действия (например, выполнение работ по строительству линий электропередач, ремонтные работы здания и т.д.) и волеизъявление, выраженное в одностороннем или многостороннем порядке (например, перевод долга по договору, заключение основного договора при наличии предварительного договора, исполнение обязательства представителем по договору поручения и т.д.), могут квалифицироваться как разные юридические факты, то есть юридический поступок и юридический акт (сделка) соответственно. Соглашаясь с Е.В. Титовым и опровергая исключительно сделочную природу любого действия по
исполнению обязательства, следует признать доминирующее значение юридических поступков, к которым можно отнести выполнение работ, оказание услуг, передачу вещей по причине их «воздействия не на волю лица, а на предмет материального мира, имея форму материального действия» [7].
Верховный Суд Российской Федерации в попытке разрешить обозначенную проблему указал, что «юридические действия, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не привязаны к понятию «сделки», предусмотренного статьей 153 ГК РФ... Правомочием на оспаривание подобных действий заявитель наделен в силу того, что на законодательном уровне интересы кредиторов как гражданско-правового сообщества признаются более значимыми по сравнению с интересами конкретных кредиторов. преследуется цель соблюдения принципов очередности и выравнивания положения всех кредиторов [8]».
В уже ранее названном разъяснении (Постановлении № 63) Высшим Арбитражным Судом РФ был дан приблизительный перечень юридических фактов, который подлежит оспариванию по правилам Главы III. 1.
Однако, спустя продолжительное время за которое накопился существенный объем судебной практики по данным обособленным спорам, акцент должен был сместиться на раскрытие путем внесения изменения Постановление № 63 иных проблемных юридических фактов.
Так, например, в одном из дел выплаты денежных средств в качестве дивидендов в значительном размере при фактической невозможности их распределения между участниками акционерного общества, заинтересованность которых была установлена, были признаны недействительными из-за отсутствия денежных средств и длительной заморозки таких выплат на протяжении длительного времени [9].
В другом деле суд признал трудовой договор недействительным (квалифицировав его не только как причиняющий вред имущественным правам кредитора по пункту 2 статьи 61.2, но и как мнимую (статья 170 ГК РФ)),
поскольку трудовые отношения возникли в период подозрительности при наличии признаков неплатежеспособности должника, что в связи с утратой возможности совершения основного вида деятельности говорит об отсутствии необходимости в кадрах по данному направлению, отсутствовали встречные исполнения (работник не приступил к исполнению должностных обязанностей)
Вопрос о возможности признания недействительным трудового договора как юридического факта, влекущего возникновение трудовых отношений, являлся предметом рассмотрения Конституционного Суда РФ в определении от 30.09.2021 № 2117-О, в котором разъяснено об отсутствии в трудовом законодательстве такого механизма, что в тоже время не означает невозможность признания передачи денежных средств под видом заработной платы или иных выплат при фактическом отсутствии трудовых отношений.
Несмотря на данный вывод, который хоть и является ничем иным, как ultima ratio, Верховный Суд РФ отказывает в передаче дел с требованием о пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными трудового договора [11].
Резонным же видится ограничиваться лишь признанием передачи денежных средств под видом заработной платы или иных выплат недействительными через установленное отсутствие трудовых отношений с целью обеспечения надлежащей защиты прав и законных интересов работника как экономически более слабой стороны.
Отдельного упоминания заслуживают процессуальные факты, имеющие в себе материально-правовое содержание, которые также подлежат оспариванию в рамках дела о банкротстве должника.
Одним из таких примеров является мировое соглашение -процессуальное распорядительное действие по утверждению материально-правового соглашения (мировой сделки), оканчивающее производство по делу в части или в полном объеме.
[10].
По своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 15 ГК РФ). При этом процессуально-правовое значение мирового соглашения проявляется в необходимости его утверждения судом, в связи с чем мировое соглашение приобретает юридическую силу и влечет для сторон правовые последствия с момента придания ему соответствующей процессуальной формы.
Ранее подпункт 6 пункта 1 Постановления № 63 включал в себя возможность оспаривать и само мировое соглашение параллельно существующему механизму подачи кассационной жалобы на определение об утверждении мирового соглашения [12, с. 106], однако, как представляется, оспаривание мирового соглашения как сделки в отрыве от утвердившего его судебного акта нарушает принцип правовой определенности и стабильности установленного судебными актами статуса лиц, в том числе чьи дела были рассмотрены судами общей юрисдикции. Подобное обстоятельно требовало после признания мирового соглашения недействительным подачи заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.
С целью преодоления данной проблемы был выработан подход, позволяющий осуществлять экстраординарное оспаривание определения об утверждении мирового соглашения (и иных процессуальных актов сторон) применительно к пункту 24 постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в деле лицом, чьи права не затрагивались в процессе непосредственно, но его исполнение банкротом оказывает объективное влияние на конкурсную массу и ход разрешения дела о банкротстве. Подобный порядок, в отличие от пересмотра определения в порядке 309 АПК РФ, по существу позволяет приводить в кассационной жалобе новые доводы и доказательства, расширяя права кредиторов вне дела о банкротстве [13].
Другим примером может выступать признание исковых требований, материально-правовая природа которого, по мнению Жестоковской Д.А., состоит в направлении оферты (подачи исковых требований) и акцепта со стороны ответчика (признание иска), когда подобные действия не имели место в допроцессуальном порядке [14, с. 118].
По аналогии, доктрина материального значения процессуального действия прослеживает и в отказе от исковых требований, как отзыв стороной по делу своей оферты. Так, Верховный суд при рассмотрении дела об оспаривании кредитором отказа, находящегося с ним в обязательственных отношениях несостоятельного лица, от иска к контрагенту указал на то, что утрата истцом материального субъективного права в правоотношениях с ответчиком и экономических благ, являющихся содержанием этого права, влияет на состояние конкурсной массы [15] и соответственно может быть оспорено в порядке Закона о банкротстве (экстраординарное оспаривание).
Заслуживает конкретизации тот факт, что не все процессуальные факты, имеющие материально-правовое содержание, могут подлежать оспариванию в рамках дела о банкротстве. Исключением выступает сальдирование взаимных предоставлений как способ установления факта наличия или отсутствия долга путем оценки объема встречных предоставлений, о котором речь пойдет в другой части исследования.
Важным практическим вопросом на сегодняшний момент остается возможность оспаривания чисто процессуальных юридических фактов, выраженных в бездействии сторон. Изучая указанную проблематику, Жестоковская Д.А. предположила о возможности оспаривания пассивного поведения должника в объективных условиях предбанкротного состояния при наличии пропущенного срока исковой давности (бездействие сделочной природы) по причине возможного причинения вреда кредиторам [14, с. 120].
Иные ученые (Х. Коциель, А.Х. Гольмстен), исходя также из классического учения о Паулиновом иске, обосновывают возможность
оспаривания бездействия через его квалификацию как проявление воли (в пассивной форме), направленное на изменение правоотношений, совершенное должником в ущерб кредиторам [16, с. 122-123]. В качестве примеров приводится бездействие во вступлении в наследство, отказ от оферты на заключение договора дарения [17, с. 236-237].
В судебной практике косвенно в подтверждение возможности оспаривания бездействия должника прослеживается новый правовой подход, изложенный в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2022 № 303-ЭС21-25594 по делу № А51-12733/2020.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Верховный Суд отказался формально применять положения статьи 199 ГК РФ и не согласился с позицией нижестоящих судов о том, что об истечении исковой давности могут заявлять только стороны спора. Кредиторы обладают право заявления об истечении исковой давности при установлении требований других кредиторов в тех ситуациях, когда требования не подтверждены судебным решением, что по своей сущности преследует ту же цель, что и экстраординарном обжаловании. Верховный Суд теологически истолковал норму и указал, что соответствующий механизм экстраординарного обжалования в данной ситуации направлен на защиту конкурсной массы от необоснованных требований.
Хоть Верховный Суд и не указал прямо, что речь идет об оспаривания бездействия должника, был сформулирован механизм заявления об истечении исковой давности за должника со схожими чертами, что в перспективе положит начало для дальнейшего развития решения данной проблематики. Единственным недостатком мотивировочной части позиции является тот факт, что возможность заявление о пропуске исковой давности в порядке обжалования не обусловлено конкретными условиями и не зависит от недобросовестности должника.
Справедливо отметить, что в рамках конкурсного оспаривания может подлежать признанию недействительными не только те факты, которые приводят к уменьшению конкурсной массы, но и позволяющие создать благоприятные условия для кредиторов, то есть соответственно ее пополняющие, поскольку бездействие должника не позволит сохранить имущественное состояние (status quo), либо получить встречное удовлетворение требований с учетом возможных финансовых санкций, а значит какая-либо из очередей реестра требований останется без удовлетворения хотя она могла бы на них рассчитывать при условии выполнения конкретного действия.
Из этого вытекает, что у должника имеется обязанность создать такие взаимоотношения с кредитором, которые бы были направлены не только на собственное стабильное экономическое благосостояние, но и на общее. На подобном режиме в рамках банкротства построен и институт субсидиарной ответственности за несвоевременную подачу заявления о признании субъекта гражданских правоотношений банкротом, цель которого обязать руководителя обеспечить публичное извещение кредииторов о предстоящей процедуре несостоятельности и неблагоприятной обстановки для заключения сделок при наличии неплатежеспособности.
Таким образом, выступая за развитие возможности оспаривания бездействия должника в рамках судебного процесса, в том числе сознательного непредставления доказательств, незаявленного возражения о недостатках товара, стоит согласиться с характеристикой бездействия как осознанной воли лица, целью которой является причинение вреда кредиторам, и ее согласованности с аффилированным лицом (контрагентом). В диспозиции Главы III. 1 отсутствуют ограничения, которые не позволили бы истолковать ее таким образом, чтобы распространить и на бездействие. Однако, такая возможность должна быть исключительно связана с наличием условий, закрепленных в пункте 2 статьи 61.2, а ее пределы сконцентрированы лишь на
тех отрицательных актах, совершение которых позволит сохранить за должником имущественные права, что было им утеряно, для обращения взыскания на него и последующего пополнения конкурсной массы.
Еще одним универсальным элементом, свидетельствующим об отступлении от классического понимания предмета оспаривания в гражданском праве, является возможность оспорить сделки, совершенные иными лицам за счет должника, что меняет в конструкции субъектный состав. То есть появляется третье лицо, чаще всего признаваемое афиллированным по отношению к должнику, которое осуществляет вывод имущества и создает представление о формировании у него самостоятельной воли как участника гражданских правоотношений. Однако, поскольку конечная цель сделки, в отсутствие которой имущество должника должно было поступить в его конкурсную массу для целей пропорционального удовлетворения требований кредиторов, опять же сводится к причинению имущественного вреда конкурсной массе, правоприменительная практика предоставляет возможность компенсировать такой негативный эффект.
Приблизительный перечень таких сделок, пусть и не совсем удачный с точки зрения их распространенности, поскольку чаще всего спорные моменты на практике возникают в случаях запутанной цепочки сделок либо корпоративных спорах, определен пунктом 2 Постановления № 63. Суды при спорных ситуациях пытаются протолковать его ограничительно, когда на деле он носит открытый характер, на чем сделан акцент в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 по делу № А41-86889/2015.
При анализе судебной практики были выявлены следующие случаи, отличные от перечня, установленного пунктом 2 Постановления № 63.
При рассмотрении дела о банкротстве гражданина, который являлся собственником большей части акций в компании, было установлено фактическое руководство обществом с ограниченной ответственность, доля в
котором была опосредованно им отчуждена лицу, имеющее с ним родственные связи. Верховный суд отметил, что, учитывая долю участия физического лица в компании и структуру уставного капитала общества, физическое лицо по существу прикрывалось корпоративной формой юридического лица для владения и управления своим ликвидным имуществом - мажоритарной долей участия в обществе с ограниченной ответственностью [18].
В другом случае, отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, было установлено, что оспариваемым платежом погашена задолженность должника перед обществом третьим лицом за счет средств, причитавшихся должнику по договору подряда, что не оспаривалось сторонами и подтверждалось в судебном заседании представителями всех лиц, участвующих в обособленном споре. Вывод нижестоящих судов о том, что факт выбытия денежных средств из конкурсной массы должника отсутствует, является ошибочным и противоречит как материалам дела, так и предыдущему выводу судов о том, что спорный платеж произведен за счет средств должника
Не имеется единого правового подхода относительно возможности признания в качестве сделки, осуществленной третьим лицом за счет должника, выплаты гарантом за счет собственных денежных средств бенефициару по банковской гарантии.
Согласно одному из подходов выдача независимой банковской гарантии и выплата по ней не является сделкой должника, а является сделкой банка и, следовательно, не может быть оспорена по основаниям предусмотренным главой Ш.1 Закона о банкротстве. Банковская гарантия независима от основного обязательства, что следует из специальных (исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требовании бенефициара, которые не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ), а также отсутствием у гаранта права на отказ в выплате по повторному требованию (пункт 2 статьи 376 ГК РФ). Таким образом, поскольку гарант не
[19].
вправе выдвигать против осуществления платежа по гарантиям возражения, правом на которые обладает исключительно принципал (по обстоятельствам, связанным с исполнением основного обязательства), подобные операции не могут быть квалифицированы в качестве сделки, осуществленной третьим лицом за счет должника [20]. Исполнение третьим лицом обязательства за должника, но не за счет средств должника, а путем исполнения своего обязательства за счет собственных средств не нарушает права кредиторов и не может быть оспорено на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Однако, как представляется, данный подход формален и не учитывает конкретные обстоятельства дела. Возможна ситуация, в которой банк представляет услуги по бизнес-модели кэптивного характера, ориентированного на обслуживание интересов должника и иных аффилированных с ним лиц. Банк и должник в такой случае не могут не знать о потенциально неблагоприятном финансово-экономическом положении юридического лица, вывод денежных средств из которого возможен путем последующего предъявления Банком требований к принципалу о возмещении выплаченных в соответствии с условиями независимой гарантии денежной суммы, в том числе в случаях, когда кредитор по основному обязательству также является аффилированным лицом. Увеличение задолженности позволило бы банку с аффилированными компаниями влиять на ход дела о банкротстве
Безусловно, в описанном случае имеется возможность оспорить платеж должника во исполнение требований гаранта [22], но при этом отрицается факт оспаривания самой банковской гарантии и операции по переводу денежных средств бенефициару.
Подобное обстоятельство может привести к тому, что регрессное требование по соглашению о выдаче банковской гарантии между аффилированными лицами может быть включено в реестр кредиторов должника на основе вступившего в силу судебного решения [23]. Учитывая, что
[21].
наличие вступившего в законную силу решения суда о взыскании задолженности не является безусловным основанием для включения в реестр требований кредиторов должника требования аффилированного лица, то при предоставлении суду доказательств создания искусственной кредиторской задолженности «дружественным кредитором», суд вправе отказать во включении требования в реестр, если установит обстоятельства мнимости сделки, либо понизить очередность удовлетворения требования заинтересованного кредитора, если нет оснований полагать, что сделка мнимая, но имеются признаки компенсационного финансирования.
Вместе с этим, как указал Верховный Суд в определении от 11.05.2021 № 305-ЭС18-293(5) по делу № А40-111/2017, при доказывании недобросовестности в силу принципа относительности обязательств (статья 308 ГК РФ), принципал (кредиторы принципала) не вправе ссылать на обстоятельства, вытекающие из чужой обязательственной связи («гарант -бенефициар»), а ограничены исключительно обязательственной связью «гарант - принципал». Тогда при самостоятельном характере действий гаранта, аффилированность и независимость которого не может быть установлена, шансов на реализацию механизмов защиты при включении в реестр существенно меньше, особенно когда условиями гарантиями предусмотрена выплата на случай признания основного обязательства недействительным.
Таким образом, стоит поддержать развитие возможности оспаривания соглашения о выдаче независимой гарантии, перевода денежных средств бенефициару и самой гарантии, как цепочки сделок, в рамках обособленного спора при квалификации таких действий как оказывающих предпочтения конкретному кредитору, либо совершенных при злоупотреблении правом (статья 10, 168 ГК РФ), в том числе основанных на установленной недобросовестности бенефициара, когда он знал или должен был знать о вреде от соответствующей сделки, либо когда он находился в сговоре с гарантом (кем-либо из лиц, входящих в органы управления) с целью вывода активов.
Данное решение позволит соблюсти баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов из юридического лица, с другой [24].
Подводя итог проведенному исследованию пределов применения норм об оспаривании сделок должника, в том числе через призму судебной практики и исторического аспекта, формируется вывод о том, что Глава Ш.1 Закона о банкротстве постоянно вбирает в себя и расширяет перечень юридических фактов, которые могут оспариваться по нормам действующего законодательства, что должно являться основанием для внесение коррективов в используемую терминологию. Действующая юридическая техника не совсем удачно согласуется с существующей тенденцией правоприменительного органа, который, с нашей точки зрения, в качестве основного критерия для формирования пределов ориентируется на деликтную теорию и подходит к возможности оспаривания широко спектра негативного правового эффекта от действий/бездействий должника.
Ориентируясь на опыт немецкого законодательства, очевидным кажется заимствование либо понятия «правовые акты должника», либо «правовые действия должника», включающие в себя любое поведение (как активное, так и пассивное), которое влечет правовые последствия, причем это может быть и поведение третьего лица [25, с. 98].
Подобное законодательное установление широкого предмета оспаривания позволит прийти к основе функций римского института Паулианова иска, направленного на предотвращение правовых последствий в виде вреда кредиторам. Такие выводы согласуются с предложенным универсальным правовым основанием оспаривания действий/бездействий на основе деликтной теории оспаривания.
Список литературы
1. Аюрова, А. А. Теоретические основания оспаривания сделок в процессе банкротства / А. А. Аюрова // Журнал российского права. - 2016. - № 11(239). - С. 54-63.
2. Садиков О.Н. Толстой В.С. Исполнение обязательств. - М.: Юрид. лит., 1973. - 206 с. // Советское государство и право. - М.: Наука, 1974, № 9. - С. 147149.
3. Сарбаш С. В. Исполнение договорного обязательства. - М. : Статут, 2005. - 636 с.
4. Юридические факты в советском гражданском праве [Текст] : [монография] / О. А. Красавчиков. - М. : Госюриздат, 1958. - 181 с.
5. Соловьева, А. А. Правовые последствия совершения действий, не являющихся сделками / А. А. Соловьева // Наукосфера. - 2021. - № 3-2. - С.
6. Тузов, Д. О. О традиции как вещном договоре в российском гражданском праве / Д. О. Тузов // Вестник Высшего арбитражного суда Российской Федерации. - 2007. - № 8. - С. 54-80.
7. Титов Евгений Валерьевич Правовая природа исполнения обязательства / Baikal Research Journal. - 2016. - №3. [Электронный ресурс] // URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovaya-priroda-ispolneniya-obyazatelstva (дата обращения: 18.06.2022).
8. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763(1,2) по делу № А40-698/2014 / Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс] // URL: https: //kad.arbitr.ru
9. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.05.2020 № Ф08-3590/2020 по делу № А63-5243/2016 / Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс] // URL: https://kad.arbitr.ru
317-319.
10. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.07.2021 № Ф09-4026/19 по делу № А76-32823/2018 / Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс] // URL: https://kad.arbitr.ru
11. Определение Верховного Суда РФ от 31.01.2022 № 308-ЭС21-1139(5) по делу № А53-28448/2018 / Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс] // URL: https://kad.arbitr.ru
12. Мацкевич, П. Н. Преюдиция в гражданском и административном судопроизводстве : монография / П. Н. Мацкевич. - Москва: Статут, 2020. - 239 с. [Электронный ресурс] // URL: https://znanium.com/catalog/product/1153143 (дата обращения: 29.09.2022).
13. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19 мая 2020 года № 305-ЭС18-5193 (3) по делу № А41-35652/2017 / Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс] // URL: https: //kad.arbitr.ru
14. Жестовская, Д. А. Противопоставимость судебных актовв банкротстве / Д. А. Жестовская // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. - 2021. - № 10. - С. 111-145.
15. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.06.2021 N 305-ЭС21-1766(1,2) по делу № А40-193248/2018 / Картотека арбитражных дел. [Электронный ресурс] // URL: https://kad.arbitr.ru
16. Гольмстен А. Х. Учение о праве кредитора опровергать юридические акты, совершенные должником в его ущерб / Санкт-Петербург : Тип. М. М. Стасюлевича, 1893. - 249 C. [Электронный ресурс] // URL: https://znanium.com/catalog/product/355999 (дата обращения: 29.10.2022).
17. Коциоль, Х. Основы и спорные вопросы оспаривания действий должника, совершенных во вред его кредиторам (окончание) / Х. Коциоль // Вестник гражданского права. - 2017. - Т. 17. - № 4. - С. 199-261.
18. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 по делу № А41-86889/2015 / Картотека арбитражных дел [Электронный ресурс] // URL: https: //kad.arbitr.ru
19. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.01.2019 N 305-ЭС16-6318(9) по делу N А40-171885/2014 / Картотека арбитражных дел [Электронный ресурс] // URL: https: //kad.arbitr.ru
20. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.04.2022 № Ф06-1216/2021 по делу № А55-39160/2019 / Картотека арбитражных дел [Электронный ресурс] // URL: https://kad.arbitr.ru
21. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от
08.04.2021 № Ф08-1580/2021 по делу № А25-2825/2017 / Картотека арбитражных дел [Электронный ресурс] // URL: https://kad.arbitr.ru
22. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от
21.02.2022 № Ф07-96/2022 по делу № А56-19962/2017 / Картотека арбитражных дел [Электронный ресурс] // URL: https://kad.arbitr.ru
23. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.10.2022 № Ф05-19091/2016 по делу № А40-176043/2015 / Картотека арбитражных дел [Электронный ресурс] // URL: https://kad.arbitr.ru
24. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-13572 по делу № А40-183445/2016 / Картотека арбитражных дел [Электронный ресурс] // URL: https: //kad.arbitr.ru
25. Шишмарева, Т. П. Институт несостоятельности в России и Германии: Монография / Шишмарева Т.П. - Москва: Статут, 2015. - 332 с. [Электронный ресурс] // URL: https://znanium.com/catalog/product/512641 (дата обращения: 01.11.2022).
